新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金

　　购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要

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　　声  明

　　本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。

　　三、相关证券服务机构人员声明

　　（一）独立财务顾问中信证券声明

　　独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意新奥生态控股股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

　　如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　（二）法律顾问国枫律师声明

　　法律顾问国枫律师声明：“本所同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

　　若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所提供的相关材料及内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”

　　（三）审计机构中喜会计师声明

　　审计机构中喜会计师声明：“本所同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

　　如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　（四）估值机构中水致远声明

　　估值机构中水致远声明：“本公司同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

　　如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　第一章  重大事项提示

　　如无特殊说明，本报告书摘要中简称或释义与重组报告书中的简称或释义具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次重组情况概要

　　本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175,534股股份（截至2020年2月29日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.80%）。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述32.80%股份。同时，上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。

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　　本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份（截至2020年2月29日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的Santos 207,617,857股股份（占Santos已发行流通股总数的9.97%）。本次交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元，其中，新奥国际所持部分对价2,304,563.00万元，精选投资所持部分对价279,464.00万元，置出资产作价确定为708,631.00万元，新奥国际所持部分对价与置出资产作价差额1,595,932.00万元。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为1,595,932.00万元，其中发行股份购买资产部分的交易对价为1,325,396.00万元，支付现金部分的交易对价为270,536.00万元。

　　上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份（截至2020年2月29日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%），该部分对应交易作价为279,464.00万元。

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　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不超过350,000万元。上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，其认购募集配套资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

　　如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化，则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。

　　上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

　　（四）具体交易结构与交易前后的股权控制关系

　　本次交易中的置出资产为联信创投及其持有的Santos股份，Santos为澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码为STO.AX。

　　本次交易中的置入资产为新奥能源，为香港联交所上市公司，股票代码为2688.HK。

　　本次交易前上市公司的控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁先生，具体的股权结构如下图所示：

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　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变为新奥国际，实际控制人仍为王玉锁先生，具体的股权结构如下图所示：

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　　二、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为公司实际控制人王玉锁先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　在重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。

　　三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

　　本次交易涉及的置出资产、置入资产与上市公司相关指标计算如下：

　　单位：万元

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　　注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准”，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

　　本次交易置入资产的交易价格为2,584,027.00万元，置出资产的交易价格为708,631.00万元，置入资产与置出资产相关财务指标达到重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　根据上市公司控股股东、实际控制人于2019年10月16日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，由于上市公司与舟山销售公司及新加坡贸易公司存在潜在的同业竞争，承诺在本次重组标的资产交割前通过资产出售、项目转让或其他政策允许、监管部门认可的方式，将上述两家公司股权或相关业务转让给新奥股份（含本次交易后新奥股份控制的主体）或与新奥股份无关联的第三方，以解决潜在的同业竞争。

　　截至本报告书摘要出具日，上述两家公司的处置方式尚未最终确定，若最终决定在本次交易交割前注入上市公司，涉及未来向上市公司注入资产，在测算是否构成重大资产重组指标时应合并计算。

　　由于本次交易置入资产与置出资产相关财务指标已经达到重大资产重组标准，即便考虑上述两家公司的处置，本次交易亦构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次重组前，新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、资产置换的具体情况

　　上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份（截至2020年2月29日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的Santos 207,617,857股股份（占Santos已发行流通股总数的9.97%）。

　　五、发行股份购买资产具体情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为新奥国际。

　　（三）发行股份定价基准日及发行价格

　　1、重组定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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　　注：上述数据已经除权除息处理。

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为9.88元/股。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。

　　（四）标的资产作价及发行股份的数量

　　本次交易标的资产作价以估值机构出具的估值报告的估值结果为基准，经交易双方协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元，置出资产作价确定为708,631.00万元，标的资产与置出资产作价差额1,875,396.00万元。

　　标的资产与置出资产作价差额中，上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份，该部分股份作价279,464.00万元。扣除现金支付收购精选投资所持标的资产股份后，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买标的资产剩余股份，该部分对价为1,595,932.00万元；其中，发行股份购买资产部分的交易对价为1,325,396.00万元，支付现金部分的交易对价为270,536.00万元。

　　单位：万元

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　　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　按照本次发行股票价格9.88元/股计算，本次新奥股份拟向新奥国际发行的A股股票数量为1,341,493,927股。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

　　本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（六）滚存未分配利润的安排

　　新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（七）过渡期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

　　除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

　　（八）有效期

　　本次交易相关决议自新奥股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果新奥股份已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产的股份发行完成日。

　　六、募集配套资金情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向包括新奥控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，认购规模为不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。

　　在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化，则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化，则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。

　　（四）发行股份的数量

　　公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过245,871,156股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过350,000万元。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（五）锁定期安排

　　本次募集配套资金，上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名特定投资者非公开发行的股份。公司实际控制人王玉锁先生通过新奥控股所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起18个月内不得上市交易，除新奥控股外的其他非关联方的发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　如中国证监会等监管机构对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

　　本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（八）有效期

　　本次交易相关决议自新奥股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果新奥股份已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金的股份发行完成日。

　　如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化，则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。

　　七、置出资产与置入资产的估值及作价情况

　　本次交易标的资产作价以估值机构出具估值报告的估值结果为基准，经交易双方协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元，置出资产作价确定为708,631.00万元，标的资产与置出资产作价差额1,875,396.00万元。标的资产与置出资产作价差额中，上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份，该部分股份作价279,464.00万元。扣除现金支付收购精选投资所持标的资产股份后，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买标的资产的剩余股份，该部分对价为1,595,932.00万元；其中，发行股份购买资产部分的交易对价为1,325,396.00万元，支付现金部分的交易对价为270,536.00万元。

　　单位：万元

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　　八、减值补偿安排

　　根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议，新奥国际、精选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度，即：如果标的资产于2020年完成交割，则减值承诺期为2020年度、2021年度及2022年度；如果本次重组交割的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

　　在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出具。

　　经减值测试，标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的，新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，先以新奥国际因本次交易获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿，计算方式如下：

　　（1）新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格；

　　（2）股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的现金补偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

　　（3）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

　　（4）如新奥股份在减值承诺期内实施现金红利分配，则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金红利分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金红利分配，则返还金额需依本公式依次进行调整；

　　（5）新奥国际、精选投资对应补偿总额承担连带责任，新奥国际和精选投资各自承担的补偿责任由新奥国际和精选投资自行约定。

　　新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组协议》及补充协议（如有）向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据重组协议及补充协议（如有）向新奥国际发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

　　九、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。本次重组，将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。重组后上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

　　（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：上市公司2018年、2019年数据已经审计；上市公司备考2018年及2019年数据已经审阅。

　　本次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力，且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应。

　　根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的总资产、营业收入、净利润均将显著增长：截至2019年12月31日，上市公司的总资产将从2,435,262.70万元增加至10,077,685.66万元，增长314%；2019年度营业收入从1,354,405.35万元增加至8,965,818.41万元，增长562%；2019年度归属于母公司的净利润从120,464.51万元增长至244,868.20万元，增长103%。截至2018年12月31日，上市公司的总资产将从2,351,446.27万元增加至9,307,577.23万元，增长296%；2018年度营业收入从1,363,247.90万元增加至7,964,937.11万元，增长484%；2018年度归属于母公司的净利润从132,122.97万元增长至170,861.93万元，增长29%。

　　本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为1,229,355,783股，控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁先生。

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　　截至本报告书摘要出具日，王玉锁先生直接持有新奥控股0.675%股权，廊坊市天然气有限公司持有新奥控股99.25%股权，王玉锁先生通过持有廊坊市天然气有限公司90.00%股权间接控制新奥控股99.25%股权，合计控制新奥控股99.925%股权，为新奥控股的实际控制人。

　　此外，王玉锁先生直接持有上市公司0.16%股权，通过新奥控股控制上市公司33.04%股份，通过廊坊合源投资中心（有限合伙）控制上市公司8.00%股份，通过威远集团有限公司控制公司7.24%股份，合计控制公司48.43%股份，为公司的实际控制人。

　　王玉锁先生主要通过新奥控股、合源投资以及威远集团对上市公司实现控制。本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

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　　发行股份购买资产后配套融资前，新奥控股将持有上市公司15.80%股份，合源投资将持有上市公司3.83%股份，威远集团将持有上市公司3.46%股份，王玉锁先生将持有上市公司0.07%股份，新奥国际将持有上市公司52.18%股份，前述主体将共计持有上市公司75.34%股份。上市公司控股股东变更为新奥国际，实际控制人仍为王玉锁先生。

　　十、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

　　1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议、第九届监事会第五次会议、第九届监事会第六次会议及第九届监事会第七次会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函；

　　5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；

　　6、本次交易已取得国家市场监督管理总局关于同意撤回经营者集中申报的批准，无需再提交经营者集中申报。

　　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

　　1、中国证监会核准本次交易；

　　2、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；

　　3、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；

　　4、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；

　　5、本次交易需要的其他审批事项。

　　根据《重组协议》、《补充协议》以及公司公开披露信息并经查验相关审批文件，本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函、新奥股份董事会及股东大会审批。除中国证监会的核准外，本次交易尚需履行的决策程序及审批/备案程序及其进展如下：

　　1、商务部门审批进展

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次交易应取得商务部的批准。根据新奥股份出具的说明，其拟根据不时修订的法律、法规及主管部门的要求及时提交申请。经逐项比对《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，新奥国际符合境外战略投资者的要求，取得批准不存在实质障碍。根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，上述商务部批准不作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

　　根据《境外投资管理办法》，本次交易应经新奥股份所在地省级商务主管部门备案。根据新奥股份出具的说明及网站申请记录，其已于2020年3月提交申请，尚待备案通过。上述备案并非审批程序，新奥股份按照《境外投资管理办法》的要求提交文件后，通过备案不存在实质障碍。

　　2、发改部门审批进展

　　根据《企业境外投资管理办法》，本次交易应经国家发改委备案。根据新奥股份出具的说明并经查询相关网站申请记录，截至本报告书摘要出具日，其已提交申请。上述备案并非审批程序，新奥股份按照《企业境外投资管理办法》的要求提交文件后，通过备案不存在实质障碍。

　　3、经营者集中审批进展

　　2020年1月9日，新奥股份向国家市场监督管理总局反垄断局提交本次交易的经营者集中申报材料，取得《材料接收单》（申报号[2020]第13号）。

　　鉴于本次重组并未导致新奥股份及新奥能源变更实际控制人，实质上为受同一主体控制的两家上市公司股权的内部整合，交易实质上符合《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见（2018修订）》（以下简称“《指导意见》”）第二十五条第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，新奥股份于2020年1月13日向国家市场监督管理总局提交撤回申报申请。

　　2020年1月17日，新奥股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2020]24号），同意新奥股份撤回本次申报。

　　本次交易实质符合《指导意见》第二十五条第（二）项规定的豁免申报条件，且已取得国家市场监督管理总局关于同意撤回经营者集中申报的批准，无需再提交经营者集中申报。

　　（三）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

　　1、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定

　　根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”

　　根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

　　本次交易标的公司为新奥能源，系一家投资控股公司，主要在中国境内从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围。

　　2、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定

　　（1）新奥国际符合外国战略投资者的要求

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）”。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新奥国际，根据Harneys律师出具的法律意见书，新奥国际符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定：

　　①根据Harneys律师出具的《开曼及BVI法律意见书》，新奥国际为一家依法在英属维京群岛设立并有效存续的有限公司，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（一）项的规定。

　　②截至2019年6月30日，新奥国际持有的境外资产总额不低于1亿美元，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（二）项的规定。

　　③根据《开曼及BVI法律意见书》，新奥国际已按照英属维京群岛的法律及规定建立董事会并制定《公司章程》，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（三）项的规定。

　　④根据《开曼及BVI法律意见书》及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），新奥国际近三年内未受到英属维京群岛的监管机构及中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（四）项的规定。

　　（2）本次发行股份购买资产符合战略投资的要求

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定”。

　　本次发行股份购买资产符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的要求：

　　①本次交易中，新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司A股股份，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。

　　②新奥国际本次交易后取得的股份比例将不低于上市公司已发行股份的百分之十，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。

　　③新奥国际已于2019年9月10日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外”，上述安排符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（三）项的规定。

　　④新奥股份主要业务为液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，不属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019）》规定的禁止、限制外商投资的领域，新奥国际持有新奥股份的股份不违反外商投资的相关规定，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（四）项的规定。

　　⑤本次交易不涉及上市公司国有股股东，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定。

　　3、本次交易相关境外投资主管部门核准或备案及进展

　　根据境外投资相关法律、法规的规定，本次交易应取得的境外投资主管部门核准或备案如下：

　　（1）根据《企业境外投资管理办法》，本次交易应经国家发改委备案；

　　（2）根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次交易应取得商务部的审核及批复；

　　（3）根据《境外投资管理办法》，本次交易应经新奥股份所在地省级商务主管部门备案。

　　（四）新奥能源及Santos就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性

　　1、新奥能源相关审批程序及信息披露

　　根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，新奥能源并非《重组协议》的签署方，其作为股份拟被交易的标的公司，无需就本次交易获得香港相关政府及监管机关的任何批准、同意及许可。

　　根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《联交所上市规则》”）第13.09条及《证券及期货条例》第XIVA部“内幕消息条文”的相关规定，新奥能源已分别于2019年8月30日、2019年9月10日、2019年11月21日在联交所网站（https://www.hkexnews.hk/）发布公告对本次交易进行披露。基于苏利文律师对香港联交所发布的新闻（https://www.hkex.com.hk/News/News-Release，查询期间自2001年4月27日至2020年3月20日）、香港证监会发布的新闻（https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/，查询期间自2001年4月27日至2020年3月20日）的查询，结果显示联交所或者香港证监会未因信息披露违规对新奥能源采取任何公开监管行动或施予任何处罚。

　　2、Santos相关审批程序及信息披露

　　根据《重组协议》，本次交易系间接转让新奥股份通过联信创投所持的Santos股份，且交易对方新奥国际与新奥股份均为王玉锁先生控制的主体，交易完成后置出资产的最终控制人未发生变更。根据Corrs律师出具的《Santos澳大利亚法律意见书》，按照澳大利亚的法律及规定，本次交易无需获得任何审批或授权；根据澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则，Santos无需就本次交易进行信息披露。

　　十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关承诺

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　　独立财务顾问

　　二零二零年三月

　　(下转A22版）