(上接A13版)

　　（3）若因发行人首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人/本企业将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

　　3、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　（1）发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）若因发行人首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

　　（四）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　公司发行前直接和间接持股5%以上股东共有4名，分别为宁波金田投资控股有限公司、楼国强、陆小咪和楼国君。楼城和楼静静为楼国强、陆小咪夫妇的子女，持股比例均不到5%。宁波金田投资控股有限公司、楼国强、陆小咪、楼国君、楼城和楼静静均出具了持股意向及减持意向声明，具体如下：

　　本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

　　1、减持股份的条件

　　将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本企业/本人可作出减持股份的决定。

　　2、减持股份的数量及方式

　　如本企业/本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过本公司/本人上一年末直接和间接所持股份数量总和的25%。本企业/本人减持所持有公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、减持股份的价格

　　本企业/本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业/本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　本企业/本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后的两年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。

　　4、减持股份的期间

　　本企业/本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、约束措施

　　（1）如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因未履行前述相关承诺事项，本企业/本人持有的公司股份在6个月内不得减持。

　　（3）因本企业/本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。

　　（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。

　　（五）关于本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　1、发行人应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司就填补被摊薄即期回报事宜作出如下承诺：

　　本次发行后，本公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，前述措施包括：

　　（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率

　　公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，降低公司运营成本。公司将结合原材料价格波动趋势和产品需求变化情况制定更为精确、合理的采购、生产计划和净库存管理目标，加强应收账款管理，提高资产运营效率，严格按照《套期保值管理制度》进行套期保值操作，规避原材料价格波动风险，提升公司盈利水平。

　　（3）积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平

　　公司将继续拓展市场空间，提高市场占有率，巩固行业地位，优化销售服务体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国内外铜加工行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发和新技术、新产品的开发力度，使公司在激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机，努力提升公司竞争力和盈利水平，致力于股东回报最大化。

　　（4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　（5）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　（6）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等同于对公司未来利润做出保证。

　　2、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

　　（1）督促公司采取前述多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄；

　　（2）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　（3）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（4）对个人的职务消费行为进行约束；

　　（5）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（6）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（8）切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　（六）未履行承诺的约束措施

　　1、发行人的承诺

　　如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　2、控股股东、实际控制人的承诺

　　本企业/本人将依法履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，本企业/本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本企业/本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本企业/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本企业/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　在本企业/本人为公司控股股东/实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人承诺依法承担连带赔偿责任。

　　3、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（七）本次发行相关中介机构的承诺

　　就金田铜业本次发行事宜，相关中介机构特向投资者作出如下承诺：

　　保荐机构财通证券承诺：“因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市鑫河律师事务所承诺：“已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和职业规范，对发行人首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

　　二、本次发行后的股利分配政策

　　根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的股利分配政策如下：

　　1、利润分配原则：

　　（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　（3）公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；

　　（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配形式：公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配期间：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　4、发放现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；

　　（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。

　　5、现金分红比例：

　　公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　三、股东分红回报规划

　　公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，公司上市后未来三年股东分红回报规划如下：

　　1、股东分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

　　2、未来三年具体现金分红回报规划：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　四、滚存利润分配政策

　　经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　五、本公司特别提醒投资者注意的风险因素

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：

　　（一）宏观经济环境风险

　　公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，产品广泛应用于电力、家电、建筑、机械、电子、汽车、新能源等行业。

　　近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性竞争的情况。

　　虽然公司产品类别较多，下游客户相对分散，在一定程度上降低了单一下游行业波动对公司整体经营的影响，但是有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。目前全球经济复苏缓慢，公司下游行业出口业务在一定时期仍将受到国际市场低迷影响，若国际贸易保护倾向加剧则会加重这一不利影响，从而影响公司业绩。

　　综上所述，公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司铜产品的主要原材料为阴极铜和废杂铜，2017年度、2018年度和2019年度，阴极铜和废杂铜占公司同期铜产品生产成本的比重分别为93.50%、93.65%和93.87%，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。

　　铜作为大宗商品期货交易的标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受金融资本的冲击。2005年至2019年，伦敦金属交易所（LME）铜价走势如下：

　　单位：美元/吨

　　■

　　数据来源：Wind

　　公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于相对稳定的加工费。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品原材料结存成本和产成品销售参考的铜价无法完全对应。报告期内，公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定铜价，较为有效地规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险，但若铜价在短期内剧烈波动特别是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。此外，公司原材料电解铜未套期保值部分也会因铜价的下跌而产生损失。因此，公司存在铜价剧烈波动对公司短期利润水平造成较大影响的风险。

　　（三）期货业务风险

　　公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司以赚取加工费为主要盈利模式。为降低铜价发生波动带来的经营和业绩风险，公司利用标准铜期货进行套期保值。

　　公司在进行套期保值交易时可能面临的风险有：

　　1、未能按照公司制定的《套期保值管理制度》严格执行期货投资和交易，出现不规范的期货操作，可能给公司造成一定的损失；

　　2、在某些市场情况下，可能会难以或无法将持有的未平仓合约平仓，这种情况可能在市场达到涨跌停板时出现；

　　3、由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，导致持有的未平仓合约可能无法继续持有；

　　4、由于地震、水灾、火灾等不可抗力因素或者计算机系统、通讯系统故障等可能造成指令无法成交或者无法全部成交；

　　5、由于生产、运输过程中不可抗力的影响造成产品不能及时运抵期货交易所指定仓库按期交割而可能产生损失；

　　6、由于保证金不足可能出现被强行平仓的情况，由此造成损失。

　　公司根据自身业务特点采用了动态模式套期保值，虽然起到了套期保值的作用，但由于动态模式不适用于国内现行的《企业会计准则―套期保值》，故期货业务相关损益需计入非经常性损益，一旦铜价发生剧烈波动，扣除非经常性损益后净利润的波动会被进一步放大，加大了公司业绩波动的风险。

　　（四）汇率波动风险

　　公司出口产品主要有铜管、电磁线、阀门和烧结钕铁硼磁体，进口原材料主要是废杂铜。2017年度、2018年度和2019年度，公司外销收入占各年主营业务收入的比例分别为7.55%、7.38%和8.41%，境外采购生产用原材料占各年原材料采购总额的比例分别为33.34%、40.15%和34.01%。公司进出口业务主要以美元进行结算，2017年度、2018年度和2019年度，公司汇兑损失为6,490.27万元、2,375.58万元和1,022.87万元，分别占当期利润总额的11.16%、4.60%和1.66%。报告期内，人民币兑美元汇率波动加剧，随着进出口业务规模的增长，公司存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

　　（五）业绩波动风险

　　报告期内，公司主营业务发展趋势良好，业绩逐年增长。2018年上半年，全球贸易摩擦升温，中美贸易战不断升级，2018年8月23日起，中国对原产于美国约160亿美元进口商品（包括铜废碎料）加征25%的关税，公司废杂铜30%来自于美国市场，上述加征关税直接影响到公司的原料采购；同时受制于贸易战的复杂性和不确定性，国内经济存在下行压力，公司主要产品下游行业家电、机械电子、汽车等行业面临挑战，将间接对发行人产生不利影响。

　　废杂铜进口方面，在环保监管趋严的大背景下，近年来国家集中出台了一系列关于规范进口废杂铜的管理政策。2019年7月1日起，铜废碎料从《非限制进口类可用作原料的固体废物目录》被调入《限制进口类可用作原料的固体废物目录》，需凭借进口许可证（即进口批文）进口废杂铜。2019年7-12月，公司获取的进口批文数量为13.70万吨，占全国总量的24.23%。截至2020年2月26日，公司已收到2020年第一批进口许可证，数量为7.39万吨。若未来因政策变化停止发放废杂铜进口许可证，尽管近几年来源于国内的废杂铜已呈现增长趋势，我国再生铜自给率也将进一步提升，但短期内将影响公司废杂铜采购量，若公司使用原材料替代方案开展生产经营，会对公司经营及财务状况产生一定不利影响。

　　2020年初以来，我国及韩国、日本、意大利等国家发生了新型冠状病毒肺炎疫情。目前，疫情对于公司生产经营和财务状况的影响可控，但如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况，可能对公司生产经营带来较大影响。

　　除上述风险外，公司经营还面临本节中描述的多种风险，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。

　　（六）毛利率较低的风险

　　公司从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，其中，铜产品占主营业务收入的比重在98%以上。公司主要铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，由于原材料铜的价值较高，铜加工行业具有“料重工轻”的特点，铜产品毛利率较低。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为5.27%、4.02%和4.41%。公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。

　　（七）实际控制人不当控制风险

　　本次发行前，公司实际控制人楼国强、陆小咪、楼城共同控制公司62.85%的股份。本次发行完成后，楼国强、陆小咪夫妇及其子楼城的表决权仍将居于控制地位。股份的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，实际控制人可能利用其在公司的控制地位，通过行使在股东大会的表决权影响公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事任免等决策，损害公司或其他中小股东利益。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　（八）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次发行完毕后，公司净资产规模和股本规模将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，其经济效益在短期内难以体现，预计募集资金到位当年，公司每股收益受股本摊薄影响，相对上年度每股收益存在下降的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　发行人财务报告审计截止日为 2019年12月31日。财务报告审计基准日后，2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。新型冠状病毒肺炎疫情对公司短期内的采购、生产及销售造成一定的影响，进而会对2020年一季度的经营业绩产生一定影响，但随着疫情逐步得到控制，预计对全年经营业绩的影响相对较小。

　　发行人目前正积极开展复工复产工作，发行人整体经营情况趋于正常，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素。发行人主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，发行人经营状况不存在重大变化。

　　(下转A15版)