证券代码：002448             证券简称：中原内配             公告编号：2020-022

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2020年3月30日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年3月19日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事邢敏先生、张兰丁先生、何晓云女士以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。

　　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过以下议案：

　　《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　因业务发展需要，控股子公司中原内配集团鼎锐科技有限公司拟向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请1,000万元综合授信额度以补充生产经营所需流动资金。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自鼎锐科技债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　鼎锐科技以其全部资产为公司本次担保提供反担保；鼎锐科技其他各股东按出资比例为公司本次担保提供反担保。

　　《关于为控股子公司提供担保的公告》登载于2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：002448      证券简称：中原内配               公告编号：2020-023

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月30日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团鼎锐科技有限公司（以下简称“鼎锐科技”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币1,000万元。具体情况如下：

　　一、对外担保基本情况

　　（一）担保情况概述

　　因业务发展需要，鼎锐科技拟向洛阳银行股份有限公司焦作分行（以下简称“洛阳银行”）申请1,000万元综合授信额度以补充生产经营所需流动资金。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自鼎锐科技债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　鼎锐科技以其全部资产为公司本次担保提供反担保；鼎锐科技其他各股东按出资比例为公司本次担保提供反担保。

　　鼎锐科技为公司持股67.62%的控股子公司，本次交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需获得股东大会的批准，本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、公司名称：中原内配集团鼎锐科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410883MA3X4B6J8F

　　3、成立日期：2015年10月16日

　　4、注册地址：孟州市产业集聚区

　　5、法定代表人：薛德龙

　　6、注册资本：1,050.00万元人民币

　　7、经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设计、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　■

　　9、最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　截至本公告披露日，鼎锐科技信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项及其他或有事项。

　　二、担保协议的主要内容

　　担保方：中原内配集团股份有限公司

　　被担保方：中原内配集团鼎锐科技有限公司

　　融资银行：洛阳银行股份有限公司焦作分行

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：自债务履行期限届满之日起两年

　　担保额度：人民币1,000万元

　　反担保：鼎锐科技以其全部资产为公司本次担保提供反担保；鼎锐科技其他各股东按出资比例为公司本次担保提供反担保

　　截至本公告披露日，担保协议尚未签署。公司董事会授权董事长薛德龙先生代表公司签署上述担保的合同、协议等相关文件。

　　三、董事会意见

　　为满足鼎锐科技业务发展需要，解决经营流动资金需求，董事会同意公司为其提供担保。鼎锐科技具有良好的业务发展前景，具有较强的偿债能力，且其为公司持股67.62%的控股子公司，公司有能力控制其生产经营管理风险。同时，鼎锐科技以其所有资产为本次担保提供反担保；鼎锐科技其他各股东按出资比例为本次担保提供反担保，有效控制和防范了风险。

　　上述担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内，不会损害公司股东及其他中小股东利益。

　　综上，公司董事会同意上述担保事项。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）公司累计对外担保数量

　　1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2020年3月30日美元兑人民币汇率中间价7.0447计算，折合人民币49,312.90万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。

　　2、2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。

　　3、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。

　　4、2019年4月24日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为中内凯思向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币20,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。

　　5、2020年1月10日公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起两年。

　　截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计94,112.90万元，占2018年度经审计合并报表净资产的34.87%。本次新增公司对外担保的1,000万元获批准后，公司董事会累计审议的公司及控股子公司有效担保总额为95,112.90万元，占2018年度经审计合并报表净资产的35.24%。

　　（二）公司累计逾期担保数量

　　截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　　（三）其他

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、备查文件

　　第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○二○年三月三十日