证券代码：600642    股票简称：申能股份   公告编号：2020-008

　　申能股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　2020年3月27日，申能股份有限公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十五次会议。公司于3月24日以书面方式通知全体董事。董事会共11名董事，经关联方董事苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，实际参加表决董事8名。经审议，非关联方董事一致同意并通过了以下事项：

　　公司将所持有的上海申能融资租赁公司20%股权，以协议转让的方式转让给申能（集团）有限公司，交易价格为人民币23,000万元。（具体详见同日披露的《申能股份有限公司关于转让上海申能融资租赁投资有限公司20%股权的关联交易公告》）

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：600642     股票简称：申能股份     编号：2020-009

　　申能股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　2020年3月27日，申能股份有限公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十二次会议。公司于2020年3月24日以书面方式通知全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经审核，监事会以全票同意，一致通过了以下事项：

　　公司将所持有的上海申能融资租赁公司20%股权，以协议转让的方式转让给申能（集团）有限公司，交易价格为人民币23,000万元。（具体详见同日披露的《申能股份有限公司关于转让上海申能融资租赁投资有限公司20%股权的关联交易公告》）

　　特此公告。

　　申能股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：600642     证券简称：申能股份    公告编号：2020-010

　　申能股份有限公司关于转让上海申能融资租赁有限公司20%股权的关联

　　交易公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容概要：申能股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）20%股权，以协议转让的方式转让给申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”），交易金额为人民币23,000万元。

　　●本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事均回避表决。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●过去12个月内，公司未与申能集团或其他关联人进行同类别的交易。

　　●交易对公司的影响：本次交易有利于盘活公司存量资产，优化公司资产结构，符合公司战略发展的需要。

　　一、关联交易概述

　　公司将所持有的融资租赁公司20%股权，以协议转让的方式转让给申能集团，交易金额为人民币23,000万元。

　　申能集团是公司的控股股东，持有公司53.47%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方（申能集团）为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据监管法规及《公司章程》规定，本次关联交易在董事会决策范围内。在董事会审议过程中，关联董事均回避表决，独立董事事先认可并发表了相关独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易（含本次）止，在过去12个月内，公司未与申能集团或其他关联人进行同类别的交易。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：申能（集团）有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册资本：100亿元

　　4、注册地址：上海市闵行区虹井路159号

　　5、法定代表人：黄迪南

　　6、经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。

　　7、申能集团最近三年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的股权：融资租赁公司20%的股权

　　（二）交易类别：协议转让

　　（三）目标公司的主要情况

　　1、公司名称：上海申能融资租赁有限公司

　　2、成立时间：2016年11月

　　3、注册资本：100,000万元

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路116号、128号12层03-05室

　　5、股东及持股比例：目前公司持股60%，申能集团持股40%。本次交易完成后，公司持股40%，申能集团持股60%。

　　6、经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。

　　7、财务情况：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（上会师报字[2019]第6867号），截至2019年9月30日，融资租赁公司资产总额473,036.14万元，归属于母公司所有者权益104,099.42万元。（详见同日披露的《上海申能融资租赁有限公司审计报告》）

　　（四）权属情况：本次交易标的融资租赁公司20%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）融资租赁公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　上述财务数据经具有从事证券业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。

　　四、资产评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的东洲评报字[2019]第1501号《资产评估报告》，本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。经评估，融资租赁公司股东全部权益价值为115,000万元。（详见同日披露的《资产评估报告》）

　　公司董事会认为，资产评估报告的评估依据、评估方式客观可靠，模型参数设置科学，评估结论合理。

　　五、交易价格及支付方式

　　本次交易以2019年9月30日为基准日的融资租赁公司评估结果为依据，交易标的为融资租赁公司20%股权，交易价格为人民币23,000万元，公司以协议转让方式转让给申能集团，申能集团以现金方式支付股权转让款。本次交易其他事项由双方签署相关合同约定。

　　根据申能集团的财务状况，公司董事会认为其有足够的支付能力履行本次交易的付款义务。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于盘活公司存量资产，优化公司资产结构，符合公司战略发展的需要。本次股权转让后，融资租赁公司不再纳入公司财务报表合并范围。公司不存在为融资租赁公司提供担保、委托融资租赁公司理财、融资租赁公司占用公司资金等情形。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况及关联董事回避情况

　　公司于2020年3月27日以通讯表决方式召开第九届董事会第十五次会议审议了上述关联交易议案，经关联方董事苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，参加表决董事8名，非关联方董事表决一致同意该关联交易议案。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易价格的确定以资产评估价格为准，独立董事认可评估机构的专业能力、独立性以及评估结论的合理性，认为交易定价公允、合理，信息披露充分，未发现损害公司及其他股东利益的情形。本次关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可的声明

　　2、独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　4、申能股份有限公司拟转让上海申能融资租赁有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值评估报告（东洲评报字[2019]第1501号）

　　5、上海申能融资租赁有限公司审计报告（上会师报字[2019]第6867号）

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2020年3月30日

　　备查文件：

　　1. 申能股份九届十五次董事会决议

　　2. 申能股份九届十二次监事会决议

　　证券代码：600642      股票简称：申能股份      编号：2020-011

　　申能股份关于全资子公司申能新能源（内蒙古）有限公司受让灌云永贯新能源科技有限公司股权的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙新能源”）受让南京华耀新能源科技有限公司（以下简称“南京华耀”）拥有100%股权的灌云永贯新能源科技有限公司（以下简称“灌云永贯”），现金支付股权受让价款为100.00万元。“灌云永贯”拥有灌云永贯9.8万千瓦光伏发电项目（以下简称“项目”），项目动态总投资为40,474.00万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　一、交易概述

　　“内蒙新能源”受让“南京华耀”拥有 100%股权的“灌云永贯”，现金支付股权受让价款为100.00万元。“灌云永贯”于2018年12月成立，注册资本10,000.00万元，拥有灌云永贯9.8万千瓦光伏发电项目，项目动态总投资为40,474.00万元。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：南京华耀新能源科技有限公司

　　2、注册资本：人民币100.00万元

　　3、企业地址：南京市建邺区江东中路108号301室

　　4、法定代表人：季颖

　　5、经营范围：太阳能光伏设备、光伏发电技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能光伏设备及零配件、电池、硅片销售、安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、概况

　　项目位于江苏省连云港市灌云县南岗乡，装机容量为9.8万千瓦，于2019年3月取得连云港灌云县发改委核发的江苏省投资项目备案证，预计于2020年6月30日前实现全容量并网。经测算，项目具有较好的收购价值。

　　2、审计和资产评估情况

　　（1）审计情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年11月30日为基准日《审计报告》，“灌云永贯”总资产180.00万元，净资产100.00万元，总负债80.00万元。

　　（2）评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年11月30日为基准日《评估报告》，“灌云永贯”总资产180.00万元，净资产100.00万元，总负债80.00万元。

　　四、协议主要内容

　　1、交易价格

　　经双方协商，本次股权受让现金支付价款为100.00万元。

　　2、转让价款支付方式

　　《股权转让协议》生效后按协议约定将现金支付受让价款汇入“南京华耀”所指定的结算账户。

　　3、其他约定

　　自项目首次并网之日起，“灌云永贯”可获得的一切电费收益（包括所有脱硫煤标杆电费收益及可获得的一切国家可再生能源电价附加资金补助）均归“内蒙新能源”所有。基准日前“灌云永贯”的所有建设期利息均由“南京华耀”承担。自基准日起至交割日期间，“灌云永贯”正常经营的亏损及盈利归“内蒙新能源”承担和享有。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　六、决策程序

　　根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决策程序。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2020年3月30日