证券代码：603978             证券简称：深圳新星    公告编号：2020-002

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于为参股公司提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为参股公司汇凯化工向江西会昌农村商业银行股份有限公司（以下简称“会昌农商行”）申请2,000万元授信流动资金贷款，按照所持股30%比例承担600万元的连带担保责任，汇凯化工其他自然人股东按其持股比例提供同比例担保。公司已实际为汇凯化工提供的担保余额为0元（不含本次担保）。

　　● 本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、关联担保情况概述

　　（一）本次关联担保基本情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有汇凯化工30%股权，现汇凯化工因生产经营需要，拟向会昌农商行申请人民币2,000万元授信流动资金贷款，贷款期限为3年。公司拟按照持股比例30%为其提供600万元担保，本次担保的担保方式为连带担保责任保证；汇凯化工其他自然人股东林文江、张裕生、胡珍珍、刘娜、张国祥、曾志英、钟威分别按其持股24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%比例承担496万元、348万元、192万元、120万元、112万元、72万元、60万元的连带责任担保。

　　鉴于汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其30%的股权，公司董事、副总经理刘景麟先生担任汇凯化工的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的相关规定，汇凯化工为公司的关联法人，本次担保事项构成关联担保，尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2020年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，关联董事刘景麟先生回避表决，其他8位董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供关联担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东刘景麟先生将回避表决，股东大会时间将另行通知。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：林文江

　　5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地

　　6、注册资本：10,000万人民币

　　7、成立日期：2017年08月08日

　　8、经营范围：无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸生产、销售（凭安全生产许可证核准的许可范围经营，有效期至2022年11月24日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权结构：公司持股30%，自然人林文江、张裕生、胡珍珍、刘娜、张国祥、曾志英、钟威分别持股24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%

　　10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已形成年产2万吨的无水氟化氢生产能力，并取得二期3万吨无水氟化氢扩产项目备案，建成后将达到年产5万吨无水氟化氢的生产能力。

　　11、最近一期财务数据

　　截至2019年12月31日，汇凯化工资产总额129,540,124.02元,负债总额34,289,404.55元，其中银行贷款总额0元、流动负债总额34,289,404.55元，净资产95,250,719.47元，资产负债率26.47%；2019年实现营业收入170,652,340.64元，净利润-2,978,976.10元。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议并实施。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次为关联方担保是为了满足参股公司汇凯化工的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与汇凯化工沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。

　　五、董事会、独立董事及审计委员会意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为，公司为汇凯化工向会昌农商行申请银行授信提供担保有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述贷款担保事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为公司按照持股比例为汇凯化工提供担保有助于其融资用于生产经营，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。公司董事会对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足参股公司汇凯化工日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对汇凯化工提供担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（四）审计委员会审核意见

　　审计委员会认为：汇凯化工目前生产经营正常，本次担保综合考量了其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，公司按照持股比例向其提供担保的风险可控。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本次担保事项提交公司董事会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，公司及子公司累计对外担保余额为人民币600万元（含本次），占公司2018年经审计净资产的0.43%；公司不存在逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议

　　2、独立董事关于为参股公司提供关联担保的事前认可意见

　　3、独立董事关于为参股公司提供关联担保的独立意见

　　4、审计委员会2020年第二次会议决议

　　5、汇凯化工的营业执照和最近一期的财务报表

　　6、第三届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603978       证券简称：深圳新星      公告编号：2020-003

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年3月28日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。本次会议已于2020年3月23日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于为参股公司提供关联担保的议案》

　　监事会认为：公司对参股公司江西省汇凯化工有限责任公司贷款提供担保系为满足其日常经营和发展过程中对资金的需求，此次担保不存在损害公司和股东利益的情形，相关审议程序合法合规，公司本次提供担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，因此同意本次公司向汇凯化工提供担保。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为参股公司提供关联担保的公告》（    公告编号：2020-002）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月31日