证券代码：002533        证券简称：金杯电工      公告编号：2020-022

　　金杯电工股份有限公司第五届董事会第三十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金杯电工股份有限公司第五届董事会第三十七次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月29日上午以现场及传真通讯的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2020年3月24日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为：《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意确定以2020年3月30日为预留限制性股票的授予日，向90名激励对象授予限制性股票190万股，授予价格为2.45元/股。

　　《独立董事关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见》、《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第三十七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　金杯电工股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：002533        证券简称：金杯电工        公告编号：2020-023

　　金杯电工股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　金杯电工股份有限公司第五届监事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月29日上午以现场及传真通讯的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2020年3月24日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由刘利文先生主持。经与会监事认真审议并表决，形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为本次拟获授预留限制性股票的激励对象中未包括公司的独立董事、监事，及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2020年3月30日为预留限制性股票的授予日，并以2.45元/股的价格向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票。

　　《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留激励对象名单（授予日）的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　金杯电工股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：002533        证券简称：金杯电工       公告编号：2020-024

　　金杯电工股份有限公司

　　关于向激励对象授予2019年限制性

　　股票激励计划预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月29日召开第五届董事会第三十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票授予条件已成就，确定以2020年3月30日为预留限制性股票的授予日，向90名激励对象授予限制性股票190万股，授予价格为2.45元/股。现就有关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　1、2019年3月10日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划发表同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。

　　同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2019年3月11日至3月21日，公司通过内部系统发布了《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司激励对象的姓名和职务进行公示。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。

　　2019年3月23日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　3、2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2019年4月3日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　4、2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月28日。

　　6、2020年3月10日，公司召开第五届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因已离职不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的80,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.45元/股。公司独立董事对此发表了意见，律师出具了合法合规的法律意见书。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　7、2020年3月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，《激励计划》的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。

　　三、本次预留限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2020年3月30日。

　　2、授予数量：190.00万股。

　　3、授予人数：90名。

　　4、授予价格：2.45元/股。

　　5、股票来源：公司定向发行的人民币A股普通股股票。

　　6、本次预留限制性股票分配情况具体如下：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、本次预留限制性股票的限售期及各期解除限售安排：

　　（1）本激励计划预留限制性股票的限售期为授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

　　（2）预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　8、限制性股票解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划（包括预留部分）解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　业绩考核年度“净利润”是指扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

　　（2）个人绩效考核要求

　　激励对象个人绩效考核根据《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为A、B、C、D、E五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

　　■

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　9、本次授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　四、本次向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的说明

　　公司2018年年度权益分派已于2019年5月8日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定以及2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年5月9日召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由2.60元/股调整为2.45元/股。

　　由于预留限制性股票授予价格与首次限制性股票授予价格一致，因此预留部分限制性股票的授予价格也调整为2.45元/股。

　　除上述授予价格调整外，公司本次向激励对象授予的预留限制性股票情况与2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

　　五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—

　　—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允

　　价值进行计量。本激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次预留限制性股票授予日为2020年3月30日，限制性股票授予价格为2.45元/股。

　　本次预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响情况如下：

　　■

　　注：上述股份支付费用仅考虑预留的190.00万股限制性股票。

　　上述结果不代表最终本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、其他事项说明

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立董事、监事会、律师的意见

　　1、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）董事会确定公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2020年3月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次确定的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向本次激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2020年3月30日，并同意以2.45元/股的价格向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票。

　　2、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为本次拟获授预留限制性股票的激励对象中未包括公司的独立董事、监事，及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2020年3月30日为预留限制性股票的授予日，并以2.45元/股的价格向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票。

　　3、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所的律师认为：公司本次限制性股票激励计划预留股份授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，预留股份的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授予条件等事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的规定。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三十七次临时会议决议；

　　2、第五届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　金杯电工股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月30日