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　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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　　本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

　　三、交易对方声明

　　本次重组的交易对方仪电集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　　四、中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）已声明并出具专项承诺：

　　本公司/本所保证飞乐音响在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案的主要内容

　　考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，为充分利用存量资产，提高经营效率，帮助上市公司摆脱目前面临的经营困境，经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。经飞乐音响2020年3月30日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过，飞乐音响于2020年3月30日与仪电集团签署了《股份转让协议之补充协议》，根据本次交易的定价依据，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商一致，华鑫股份70,337,623股股票的转让价款为人民币980,506,464.62元。

　　本次交易的具体方案如下：

　　（一）标的资产

　　本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　（二）交易方式

　　飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为仪电集团。

　　（四）定价依据及交易价格

　　1、本次交易的定价依据

　　本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格系在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的具体规定如下：

　　（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　2、本次交易的交易价格

　　基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。

　　根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2019年度、2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：

　　金额单位：万元

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　　注：上表中飞乐音响资产总额、资产净额、营业收入数据取自飞乐音响2018年度经审计合并财务报表；华鑫股份资产总额、资产净额数据取自华鑫股份2019年度经审计合并财务报表，营业收入数据取自华鑫股份2018年度经审计合并财务报表中的营业总收入数据。

　　根据上述数据，本次拟出售标的公司截至2019年末经审计的资产净额与本次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　（一）本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　（二）本次交易款项的支付时间及过户登记安排

　　飞乐音响与仪电集团于2020年2月19日签署的《股份转让协议》对本次交易安排作出了初步约定，其中“第三条标的股份转让价款支付及股份过户”部分针对本次交易款项的支付时间及过户登记等安排进行了具体约定如下：

　　“第三条 标的股份转让价款支付及股份过户

　　3.1. 本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至此一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。该转让价款为含权价，即标的股份在提示性公告日及之后收取现金分红的，现金分红归受让方所有，转让方应当自收取现金分红后五（5）个工作日内将相应金额的款项支付给受让方，或受让方有权在支付本协议约定的转让价款时扣除上述现金分红金额。

　　3.2. 根据本协议第3.1条的规定，待双方就明确标的股份转让价款的补充协议签订后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金。若因本协议第12.1条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足（即相关批准未获通过或相关确认意见未获确认）之日起五（5）个工作日内，转让方应向受让方归还受让方已支付的标的股份转让价款30%的保证金并加计同期存款利息。

　　3.3. 除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：

　　（1）本协议已经签署并生效；

　　（2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；

　　（3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

　　3.4. 受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至转让方如下指定账户，即完成相关款项的支付义务：

　　账户名：上海飞乐音响股份有限公司

　　开户行：中国农业银行股份有限公司上海马当路支行

　　账号：03432100040010050

　　3.5. 受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：（1）经转让方申请，受让方有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；（2）若受让方同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。

　　3.6. 转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下。”

　　飞乐音响与仪电集团于2020年3月30日签署的《股份转让协议之补充协议》中“第一条标的股份转让价款支付及股份过户”部分针对本次交易的最终交易价格、交易款项支付时间及过户登记等交易安排进一步约定如下：

　　“1.1根据《股份转让协议》第3.1条确认的定价依据，经双方协商一致，标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆拾肆元陆角贰分（RMB 980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为13.94元/股。

　　1.2 本补充协议签订并生效后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB 294,151,939.39）。

　　1.3 除保证金外，剩余标的股份转让价款的金额为人民币陆亿捌仟陆佰叁拾伍万肆仟伍佰贰拾伍元贰角叁分（RMB 686,354,525.23），受让方应于《股份转让协议》第3.3条约定之先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款；受让方依据本补充协议第1.2条约定支付之保证金自前述剩余标的股份转让价款支付之日起即自动全部转为标的股份转让价款。

　　1.4受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的指定账户，即完成相关款项的支付义务。”

　　（三）本次交易支付与过户登记等相关安排不会导致实际控制人仪电集团非经营性占用上市公司资金的情形

　　根据上述《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》的约定，飞乐音响作为转让方需要在受让方仪电集团完成全部股份转让价款支付后的五个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下，即仪电集团支付全部股份转让价款为本次交易办理标的资产过户登记的前置条件。因此，本次交易的款项支付与过户登记安排不会导致飞乐音响将标的股份过户登记至受让方名下却无法及时取得股份转让价款的情形，不会导致仪电集团作为上市公司实际控制人非经营性占用上市公司资金的情形。

　　四、标的资产的估值情况

　　国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出售上海华鑫股份有限公司6.63%股权之估值报告》，主要采用可比公司法并结合历史交易价格对本次交易华鑫股份交易价格的合理性进行分析，认为本次交易华鑫股份6.63%股权的定价公允、合理，不存在损害飞乐音响及其股东利益的情况。

　　本次交易的交易价格在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。估值报告仅对本次交易的交易价格的合理性进行分析，不作为本次交易的作价依据。

　　关于本次交易标的资产的估值情况详见本报告书第五章“标的资产估值情况”和估值机构出具的估值文件。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份70,337,623股股票，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易有利于上市公司充分利用存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现可持续发展，对上市公司未来发展具有积极的影响。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度未经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第1645号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：以上备考合并财务数据以上市公司2019年度的未经审计的财务报表为基础，并假设本次交易于2019年1月1日前已完成（故本次交易实现的投资收益未体现在备考合并财务数据），未考虑所得税、流转税及其他税项、交易成本及中介费用，备考合并财务报表的编制基础的具体情况请参见本报告书“第九章财务会计信息”之“二、上市公司备考审阅报告”之“（一）备考合并财务报表的编制基础”。

　　本次交易完成后，2019年12月31日，上市公司的总资产将由交易前的989,754.79万元上升至交易后的1,040,940.16万元，增幅5.17%。资产负债率将由交易前的114.98%下降至交易后的109.32%。2019年，上市公司的营业收入将保持不变，归属于母公司股东的净利润将由交易前的-165,113.38万元下降至交易后的-165,835.96万元，基本每股收益由-1.6759元/股略微下降至-1.6832元/股。

　　综上，本次交易完成后飞乐音响的资产负债率下降，偿债能力得以增强，财务安全性有所提高。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　2、本次交易前后关联方的变化情况

　　本次交易前后，上市公司与华鑫股份均为同受仪电集团控制的关联方，上市公司关联方关系不发生变化。

　　3、本次交易完成后上市公司关联交易情况

　　本次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上市公司关联交易的增加。

　　4、关于规范关联交易的承诺和措施

　　本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。仪电集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。