本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年第八次临时股东大会的授权，限制性股票首次授予人员中6名激励对象因主动离职、免职等原因，9名因组织调离、内退、死亡及其他原因，已不属于激励范围，公司对上述15名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2.2018年11月13日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　3.2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　4.2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　5.2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　6.2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7.2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8.2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　9.公司此次授予的106,295,800股限制性股票已于2019年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　10.2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　11.2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　12.2020年2月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　13.2020年2月15日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：临2020-011），债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。该申报时间内，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年第八次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票首次授予人员中6名激励对象因主动离职、免职等原因，9名因组织调离、内退、死亡及其他原因，已不属于激励范围，公司对上述15名激励对象持有的165.88万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及15人，合计拟回购注销限制性股票1,658,800股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票109,396,800股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码：B883116613)，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2020年4月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，本次回购注销实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

　　截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销尚需公司按照《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商主管部门申请办理相关股份注销、减资的手续。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日