根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有5人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过从二级市场回购本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为575.722万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额44,160.900万股的1.30%。其中，首次授予限制性股票523.000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.84%；预留52.722万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.16%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数

　　本激励计划涉及的激励对象共计91人，激励对象占公司截至2019年12月31日员工人数4,710人的比例为1.93%。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本次激励对象详细名单详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股3.65元。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　1、确定方法

　　2020年2月27日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（    公告编号：2020-021），本次实际回购公司股份5,757,220股，回购均价为7.30元/股。

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价7.30元/股的50%，为3.65元/股。

　　2、定价方式的合理性说明

　　本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

　　近年来，我国医疗器械行业受益于国家政策的大力支持，出台一系列扶持政策。我国人口老龄化程度逐渐加深，居民生活水平提高，医疗保健意识增强，人均医疗消费支出不断增加，我国医疗器械行业发展速度加快。中国医疗器械行业属于国家重点支持的战略新兴产业，发展前景广阔，正处于快速发展期；与国际市场相比，随着经济发展，城镇化、人口老龄化的不断加深，医疗保险覆盖率提高，医疗需求将不断释放，中国医疗器械市场还有巨大的成长空间。

　　同时，原材料价格、运输成本及人力成本不断上升，给企业快速发展和盈利能力也带来了较大的压力，行业面临着洗牌的格局。缺乏技术、品牌和渠道的企业纷纷退出，而大企业或具备核心竞争力的企业则抓住全球产业格局深度调整和再分工的机遇，乘胜追击，利用资金、技术、品牌、渠道等优势不断延伸产业链巩固领先地位，优势资源进一步向行业龙头企业聚集。强者愈强，作为知名度与美誉度领先的强势品牌，在保持稳定消费的基础上，市场占有率将会得到有效的提升。

　　公司将进一步推动国内市场模式变革，培育“代理经销+配送+供应链第三方服务”营销模式，梳理整合康德莱区域商贸子公司的定位及发展目标，拟在重点市场区域增设商务处。公司将重点打造上海、华南两大区域物流配送+医院延伸服务的商业模式基地，向医疗机构终端提供专业化服务。公司将坚持以技术项目贸易、服务贸易相结合，通过技术项目贸易合作的方式，进一步扩大康德莱产品在欧美市场的份额比重，通过与国际一流同行企业竞争，提升康德莱品牌影响力，坚持国际市场集权管控、业务块式操作的发展模式，实现一体化发展。

　　为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　本次激励计划股份来源为根据2019年2月26日召开的第三届董事会第三十一次会议决议，自二级市场回购的5,757,220股公司A股普通股股票，回购均价为7.30元/股。公司现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以不低于回购均价50%的价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。

　　基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价7.30元/股的50%，为3.65元/股。

　　3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。

　　七、限售期安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司作为国内医用穿刺器械领域的龙头企业，以“创造KDL品牌，取信亿万用户”的质量方针为准则，自创立起专注于为国内外客户提供医用穿刺器械、医用高分子耗材、介入类耗材、医疗器械市场供应链等领域的医疗产品和服务，是国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一。公司通过持续的智能自动化设备投入，提高生产效率，控制成本，从核心生产环节着手提高产品质量。凭借完备的制造能力及稳定的产品质量，公司同国际知名企业开展长期战略合作。

　　质量方面，公司坚持产品质量第一的原则，严格实施产品质量的管控，从产品研发、产品制造到产品交付全过程建立了完善的质量管理体系，对影响产品质量的各环节制订了明确的质量控制标准。通过技术工艺、自动化设备的升级改进，保障了公司产品质量的优势地位。品牌方面，公司自开始涉足医用穿刺器械行业就树立了品牌经营的发展思路，经过多年的市场积累，公司产品拥有较高的市场声誉和广泛的业内认知度；国际市场方面，公司产品品质同样得到世界知名医疗器械公司的认可，公司与其形成了长期、稳定的战略合作关系。根据国家相关部委医疗体制及公立医院综合改革的要求，公司全面评估国家医疗政策变化产生的机遇与风险，通过渠道创新合作，公司在原有直销渠道布局的基础上，培育“代理经销+配送+供应链第三方服务”的新型销售模式，加快终端渠道建设及渗透。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。

　　根据公司业绩指标的设定，以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于15%、35%、60%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量不作调整。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，激励对象还应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转回购时就“库存股”、授予日时就回购义务确认的负债，如有差额，调整“资本公积-股本溢价”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，首先，就履行的回购义务冲减相关的负债，其次注销股本时冲减相关的权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票575.722万股，其中首次授予523.000万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,157.85万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2020年4月授予，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　4、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603987              证券简称：康德莱               公告编号：2020-037

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的相关企业会计准则，不会对公司净利润、总资产、净资产等产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号)，要求“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行”。财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），要求“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行；母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行我部2017年3月31日印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和2017年7月5日印发的《企业会计准则第14号——收入》的日期”。

　　公司于2020年3月30日分别召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的性质、内容和原因

　　财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号)，要求“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行”。

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），要求“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行；母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行我部2017年3月31日印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和2017年7月5日印发的《企业会计准则第14号——收入》的日期”。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据上述通知的要求，公司对会计政策进行了变更，按照规定的起始日期执行。具体情况如下：

　　公司自2020年1月1日起执行财政部《企业会计准则第14号——收入》，不存在追溯调整事项，不对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　公司自2020年1月1日起执行财政部《企业会计准则第21号——租赁》，按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。执行新租赁准则对公司2020年1月1日的留存收益无重大影响。公司对首次执行日之前租赁资产将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。执行《企业会计准则第21号——租赁》对公司的财务报表无重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事就本次会计政策变更发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日颁布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）、以及2018年12月7日财政部颁布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。我们同意本次会计政策变更。

　　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司监事会认为：公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日颁布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号)，以及2018年12月7日财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）的要求，对公司原会计政策进行变更并对部分报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、上网附件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

　　五、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603987              证券简称：康德莱               公告编号：2020-038

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3.业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：杨力生

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：印爱杰

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：郑晓东

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用及定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　审计费用同比变化情况：

　　■

　　二、拟续聘会计师事务所所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其2019年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为其坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了独立意见：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　（三）公司第四届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司2019年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　●报备文件

　　（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　　（二）上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。

　　证券代码：603987    证券简称：康德莱    公告编号：2020-039

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月20日9点30分

　　召开地点：上海市嘉定区高潮路658号306会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月20日

　　至2020年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司独立董事孙玉文先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2019年年度股东大会审议第13、14、15项议案向公司全体股东征集投票权。详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（    公告编号：2020-041）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年3月30日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，并于2020年3月31日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　　本次股东大会会议资料于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：第13、14、15项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第7、8、11、12、13、14、15、16、17项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-69113503）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2019年年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2020年4月16日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2020年4月16日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　（三）登记地点

　　地址：上海市嘉定区高潮路658号

　　联系电话：021-69113502、021-69113503

　　传真：021-69113503

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式：

　　联系地址：上海市嘉定区高潮路658号

　　联系电话：021-69113502、021-69113503

　　传真：021-69113503

　　电子邮箱：dm@kdlchina.net

　　邮编：201803

　　联系人：顾佳俊、孙哲

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603987              证券简称：康德莱             公告编号：2020-040

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2020年3月30日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2020年3月20日以电子邮件或其他书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由王莉女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2019年度财务报告的议案》；

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以总股本441,609,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利人民币66,241,350.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　监事会认为：公司董事会提出的公司2019年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。同意将其提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（    公告编号：2020-032）。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。同意将其提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-033）。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》；

　　监事会认为：公司2019年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度报告及其摘要》。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年度财务预算报告》。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2020年重大固定资产投资的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年度重大固定资产投资计划的公告》（    公告编号：2020-034）。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于确认公司2019年度日常性关联交易及预计公司2020年度日常性关联交易的议案》；

　　监事会认为：公司与关联方按照市场交易原则，公平、公开、公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确认2019年度日常性关联交易及预计2020年度日常性关联交易的公告》（    公告编号：2020-035）。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　监事会认为：公司限制性股票激励计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》（    公告编号：2020-036）。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；

　　监事会认为：激励对象名单与限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象相符。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。激励对象为在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日颁布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号)，以及2018年12月7日财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）的要求，对公司原会计政策进行变更并对部分报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2020-037）。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》；

　　监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2019年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：2020-038）。

　　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　（一）《2019年度监事会工作报告》。

　　四、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603987             证券简称：康德莱              公告编号：2020-041

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年4月16日至2020年4月18日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00，其中双休日不接受现场送达）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孙玉文先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年4月20日召开的2019年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孙玉文先生，其基本情况如下：

　　1、征集人未持有公司股票。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人孙玉文先生作为独立董事出席了公司于2020年3月30日召开的公司第四届董事会第三次会议，就本次激励计划相关议案《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》均作了同意的表决意见，并就此次股权激励相关事项发表了独立意见。

　　表决理由：

　　1、公司不存在《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议程序、内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司本次激励计划不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，完善公司薪酬考核和体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公司经营管理团队和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　6、本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　7、根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。以剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

　　独立董事孙玉文先生认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2020年4月20日9点30分

　　网络投票时间：2020年4月20日

　　本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市嘉定区高潮路658号会议室

　　（三）征集投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：2020-039）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止本次股东大会股权登记日2020年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2020年4月16日至2020年4月18日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00，其中双休日不接受现场送达）。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权的其他相关文件包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：上海市嘉定区高潮路658号

　　邮政编码：201803

　　收件人：顾佳俊

　　联系电话：021-69113502

　　传真：021-69113503

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情况，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：孙玉文

　　2020年3月31日

　　附件：上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件：

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事孙玉文先生作为本人/本公司的代理人出席上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年年度股东大会结束。

　　●报备文件

　　（一）孙玉文先生身份证复印件。