2.1.4 现金流
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
2.2 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
2.3 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
资产及负债状况
单位：万元 币种：人民币
■
其他说明
不适用
2.4 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
2.4.1 控股子公司经营情况及业绩
① 重要控股子公司经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
■
注1：重庆药友营业收入、营业利润及净利润的数据含洞庭药业以及报告期内同一控制合并重庆医工院影响；
注2：以上数据含评估增值及评估增值摊销；
② 其他主要子公司情况
单位：万元 币种：人民币
■
注1：复宏汉霖的数据系根据国际财务报告准则编制；
注2：禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销；
注3：复锐医疗科技（Sisram）的数据系根据国际财务报告准则编制。
2.4.2 利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
■
2.4.3 投资收益中占比在10%以上的股权投资项目
2019年度、2018年度，本集团投资收益主要构成如下：
单位：万元 币种：人民币
■
3 关于本集团未来发展的讨论与分析
3.1 行业格局和趋势
√适用 □不适用
2020年，中国医药医疗行业处于重要的转型期，机遇与挑战并存。在市场需求及支付方面，国内老龄化进程加快、政府持续加大对医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，老年病、慢性病和肿瘤及自身免疫疾病的发病率持续增长，患者需求仍存在巨大的未满足空间，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以高于GDP增速的速度发展。在产业结构方面，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，以患者可支付的高质量仿制以及以临床需求为导向的高价值创新将成为医药行业发展趋势；在国家政策方面，2019年“国家医保药品目录”调整完成，进一步完善了创新药品进入“目录”的谈判和动态调整机制，充分体现政策的创新导向。作为深化医改突破口，国家组织实施的药品集中带量采购模式持续完善，创新药品市场进入渠道，并提供了国产药品替代专利进口药品的政策机会，进一步激发企业开展药品“质量一致性评价”的积极性，尤其是注射剂企业和产品。同时，针对小品种和紧缺药品，多部门联合出台相关举措，也保证了企业的生产积极性和市场供应。政策持续助力创新型、规模化的国内医药企业集团的长期健康发展。
就挑战而言，一方面，政府对药品质量、体系标准、药企规范经营的持续关注，尤其对医药流通渠道及市场营销环境的规范和要求日益增加，将促进行业向规范化、标准化、专业化的方向转变，短期对国内部分企业带来较大的经营压力和挑战，长期来看有利于促进行业整合及产业升级，由医保部门接手的针对药品价格的调查和管控将持续深化，医保支付方式的改革、药品集中采购制度的全面推进、以及临床合理用药政策的持续规范，将对医药企业发展定位、整体成本及质量管理能力带来更高挑战，同时也将促进国内医药产业加快整合步伐。另一方面，全球经济及国际环境仍然存在较大不确定性，本土企业的全球化拓展面临多重挑战。但长期而言，国内市场需求继续保持稳步增长，全球间信息、技术、人才、资金等要素跨国流动的大趋势很难改变，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。
就机遇而言，首先是企业创新能力的快速发展。尤其是部分优质医药企业在经历“十二五”期间的创新积累后，优秀研发成果将逐步实现市场价值，将进一步激励国内医药企业持续增加研发投入，向高附加值的产业纵深发展。其次，从国际化角度看，医药行业整体的国际化进程显著加快，不断有优质产品完成了在欧、美、日等发达国家的市场准入；中国医药企业国际化乃至全球化的步伐显著加快，也符合国家对行业政策的整体引导方向。
与此同时，国家进一步鼓励社会资本积极参与办医，优化社会办医的审批流程，在规划、税收、服务能力建设等方面，向社会办医进一步倾斜。本集团将抓紧机遇，同区域公立医院形成专科互补，区域医联体相互协同的模式，在优化社会办医的政策红利中，持续加速医疗服务网络布局，并逐步打造、积累医疗服务运营管理经验。
本公司董事会认为，作为在打造产品力同时率先迈开国际化步伐和利用互联网技术发展业务的规模化医药医疗企业集团，本集团将继续加强产业运营、投入更多资源以支持产品创新和市场拓展；同时，也将继续围绕存在较大未满足需求的治疗领域积极进行企业并购，稳步提升产业能力，持续强化市场竞争力。对于医疗服务产业，本集团将持续以精益化运营为手段，在专科发展的基础上，着重于学科建设、运营提升，打造国内领先的民营医疗管理集团。
3.2 发展战略
√适用 □不适用
2020年，本集团将继续坚持以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场、欧美主流市场及全球新兴市场仿制药的快速增长为契机，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略，在不断增强研发能力的同时，继续通过采用技术引进和“深度孵化”的模式衔接全球前沿创新技术，实现全球创新前沿技术的转化落地，促进本集团的创新转型和国际化拓展。同时，通过对国内外优秀制药企业的并购与整合，加强生产制造体系及营销体系的升级和优化，积极推动产业国际化的落地。此外，本集团将抓住医疗服务行业的发展契机，强化在医疗服务领域的投资与管理能力。本集团将进一步强化核心竞争能力，不断提升经营业绩；同时，将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。
3.3 经营计划
√适用 □不适用
2020年，整个医药行业的发展既存在挑战也面临机遇。本集团将努力优化产品战略，进一步加大研发投入，提升研发效率；继续优化医疗服务业务的运营效率，加大优势学科建设，加强质量管理，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理和国际化能力；同时，继续关注对国内外优秀制药研发、医疗器械、医学诊断及医疗服务领域的并购机会，推动国药控股在药品、器械流通行业的整合。
2020年初新型冠状病毒感染肺炎疫情的发生，对整体经济运行造成影响，本集团的生产经营也一定程度上受到波及，具体影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间、各项调控政策的实施以及企业自身应对。本集团将持续关注疫情的进展，并同时采取多种措施以减轻疫情对企业经营的不利影响，确保生产经营活动平稳有序。
2020年，本集团将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理费用（不含研发费用）率相对稳定，制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5%，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。
上述经营目标并不代表本集团对2020年的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于内外部各项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本集团将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略和行动包括：
（1）本集团制药业务将继续专注在代谢及消化系统、抗肿瘤、抗感染、中枢神经系统、血液系统和心血管系统等疾病治疗领域，并积极推进专业化、品牌化、数字化营销队伍转型，持续加大产品开发力度，加强产品生命周期管理，保持和提高各产品在细分市场的领先地位。与此同时，本集团将继续加大研发投入，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，夯实制药产业的核心竞争力。
（2）本集团继续推进医疗器械及诊断产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强国内外销售网络和专业营销团队建设，创新多元化的营销模式，聚焦主流技术平台及创新技术，努力提升产品的市场份额，极寻求国内外优秀企业的投资机会，进而成为领先的产品和服务综合供应商。
（3）本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，不断扩大医疗服务规模并创新模式。同时，积极推进医疗集团化运作模式，寻求新的医疗服务并购机会，以珠三角大湾区、长三角、淮海经济区等为医疗服务发展重点区域，形成专科和综合医院的医疗服务战略布局；已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，调整业务结构，提高运营效率，通过集中采购与信息化建设，实现各个成员医院的降本增效，加快业务发展。
（4）本集团将继续推动国药控股实现在药品及医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在药品及医疗器械流通行业中的领先优势。
药品制造与研发
2020年，本集团将继续以创新和国际化为导向，提升创新研发能力、国际化药品注册申报能力、大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，建设并推动产品线及供应链的整合与协同，实现收入与利润的持续增长。
本集团将聚焦代谢及消化、肿瘤、抗感染等治疗领域，加强专业化营销队伍建设，在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点推进包括胰岛素系列、生物类似药（注射用曲妥珠单抗、阿达木单抗注射液）以及益基利仑赛注射液（拟定）等产品的上市；加快推进针对COVID-19的疫苗产品、阿伐曲泊帕等许可引进品种的临床试验及上市；围绕Gland Pharma业务的协同，推进包括注射用右雷佐生、唑来膦酸注射液等产品的进口注册，以及部分产品在美国市场的销售拓展；持续加强已通过国内仿制药一致性评价及WHO-PQ认证产品的市场推广力度，采取有效的产品生命周期管理策略，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。
本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“技术许可”与“产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入。为强化药品的全球研发体系和能力建设，本集团于2020年初成立全球研发中心，负责本集团创新研发项目的统筹管理，以中国、美国、欧洲为中心加强药品临床前研究与临床开发的能力。
2020年，本集团将继续以患者为中心、临床需求为导向、高新科技为驱动力，聚焦肿瘤、中枢神经系统、罕见病等治疗领域，推进创新药研发从me-too, me-better 向first-in-class, best-in-class的过渡，并积极布局PCG（蛋白药物治疗、细胞治疗、基因治疗）方向。本集团在支持创新的同时，加快推进在研和许可引进品种获批。2020年，进一步推进包括针对脑卒中后残疾及视网膜色素变性的细胞治疗产品及胶质母细胞瘤免疫治疗产品等在内的许可引进项目的临床试验；计划在境外开展的临床试验项目也将达到10余项，其中自行研发的SAF-189将进入国际多中心临床试验阶段。此外，本集团继续加快研发与市场的对接，促进需求互补，加速后续战略产品的培育和储备。
本集团也将不断拓展、深化与全球领先药企的合作，充分发挥中国动力嫁接全球资源的优势，创新合作模式、寻找新的发展动力。2020年将进一步利用本集团的行业经验与全球领先的研发、制药企业积极合作，夯实本集团制药业务的核心竞争力。
医疗器械与医学诊断
2020年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。复锐医疗科技（Sisram）将进一步加快医疗及医美器械的开发和销售，并积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现在产业链的更广覆盖。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的业务合作并寻求国内外优秀器械企业的投资机会，以精准医疗为目标，从而实现医疗器械业务的规模增长。
2020年，本集团将继续推进诊断业务产品的开发、引进，新技术的引进与本土化将促进国内感染、肿瘤等疾病的诊断性能更精准、有效；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。
医疗服务
2020年，本集团将继续把握国家鼓励社会资本办医的机遇，发挥平台型医院管理集团的特点，不断提升精益化运营能力，加快业务发展全面推行DRG（按疾病诊断相关分组）及RBRVS（以资源为基础的相对价值比率）的绩效考核机制；完善学科与人才，质量与安全，护理与服务，绩效与评价等运营模块；加强集中采购与信息化建设，整合内部药品、器械、诊断等资源，实现降本增效；持续加大对医疗服务领域的投入，扩大医疗服务规模。同时，本集团还将推进宿迁钟吾医院、岳阳广济医院的改扩建项目，推进重庆星荣医院、徐州妇儿医院、上海星晨儿童医院等新建项目，并寻求新的医疗服务并购机会。
医药分销与零售
2020年，本集团将继续推动国药控股实现在医药、医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药、医疗器械流通行业中的领先优势。
融资
2020年，本集团将继续拓展境内外的融资渠道，持续优化本集团的融资结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。
4 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2020年本集团预计在产能扩增、厂房搬迁、GMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币25亿元。资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。
5 可能面对的风险
√适用 □不适用
5.1 产业政策及体制改革风险
医药行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，涉及国家医保、卫生健康、药品监管、工业和信息化、科技和知识产权等多个政府部门、部委和机构。随着药品生产与制造、医疗卫生和医疗保障领域相关改革的持续深化，医药市场格局仍处于剧烈变化当中，创新转型、产业整合、商业模式转型等不可避免。“三医联动”的改革方向、集中带量采购、合理用药、药品零加成、医疗费用增速控制、限制辅助用药、医保支付价格调整、医保目录向性价比高的创新药倾斜等系列新政策的实施及推进，关系到整个医药行业的生产成本和盈利水平，行业竞争呈现了全新的格局。
在医疗服务领域，占医疗服务主导地位的公立医院、及国有企业办医的改革，依然存在不确定性，社会力量如何进入该领域，需要更多战略性的多元性思考。
对此，本集团将密切关注并研究相关行业政策走势，及时把握行业发展变化趋势，持续提高经营管理水平，充分降低因政策变化引起的经营风险。
5.2 市场风险
随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价的价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。
在仿制药方面，随着医保控费政策趋紧、仿制药一致性评价的推进及带量采购政策的实施，原本数量众多、市场分散、市场集中度较低的仿制药行业现状将被打破，越来越多的国际药企以低价参与到竞争中来，使得竞争环境更加严酷，预计行业集中度将得到进一步提升。随着供给侧改革的推进，仿制药产品市场份额及利润空间将被进一步压缩。在创新药方面，由于仿制药市场体量大幅缩水，众多仿制药企业纷纷寻求转型。随着中国加入ICH（即人用药品注册技术要求国际协调会议）以及国内药品审评审批制度逐步与国际接轨，更多的创新药将加速上市，本土创新药企业的内部竞争日趋激烈，同时还要面临国际药企的竞争压力。 主要针对创新药品的药品谈判目录，在纳入新上市产品的速度上有大幅缩短的趋势，也加大了对创新药产品定价的限制。
此外，本集团以美国为主的海外市场，仿制药竞争激烈，价格也呈长期持续的下降态势，同时，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，这些因素构成了国际化深化过程中不可避免的风险点。而在非洲等新兴市场，越来越多的印度仿制药企业加入了竞争，政府招标的价格压力加剧，竞争风险日趋增加。
对此，本集团将把握行业发展变化趋势，坚持自研和引进双轮驱动，加强创新研发投入，丰富产品线，优化产品结构，提升在研品种的研发效率；同时，在生产上提升规模化效益，积极降本增效；营销上逐步加大市场开拓力度，提高产品力，以扩大市场覆盖度。
5.3 业务与经营风险
（1）药品研发风险
药品从研发到上市须经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，具有投入大、环节多、周期长、风险高的特点，容易受到不可预测因素的影响。此外，药品若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、亦或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到前期投入的回收和经济效益的实现，进而对本集团的盈利水平和发展构成不利影响。
对此，本集团将继续严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，积极推进现有在研和许可引进品种尽快获批；此外，本集团继续加快研发与市场的对接，促进需求互补。
（2）产品/服务质量控制风险
药品、医疗器械及诊断产品作为一种特殊商品，其质量问题一直以来受到全社会的关注，本集团在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度，各控股子公司/单位的工艺技术装备水平已得到明显提升，但由于企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多，或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题。同时，虽然本集团一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品、医疗器械及诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照GMP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在相关运营实体未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性。
医疗服务业务可能面临医疗事故或纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
对此，本集团将持续坚持产品全生命周期的质量风险管理，从研发至退市的产业链各环节，制定并执行质量安全管理机制和药物警戒机制。同时，本集团将继续以精益化运营为手段，在发展医疗服务业务的基础上，着重于学科建设、运营质量提升。
（3）安全、环保风险
生产型企业及在生产过程中还面临安全、环保风险，在药品、医疗器械及诊断产品生产过程中可能会因为原料药涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，发生安全生产事故。而在产品生产过程中或医疗服务提供时产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。
对此，本集团强化安全生产管理，注重员工培训，落实相关安全生产措施，合理控制风险。同时，将持续始终重视履行环境保护的社会责任，坚持绿色发展是可持续发展的基础的理念，加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。
5.4 管理风险
（1）国际化风险
在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓展，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度、不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。
（2）并购重组带来的风险
本集团通过并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能会对本集团的经营业绩造成不利影响。
5.5 汇率波动风险
随着本集团主要产品对外出口的规模、生产经营的地区范围也不断扩大，以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升。汇率的变动将影响以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，并间接引起本集团一定期间收益或现金流量的变化。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动较大，面临在外汇结算过程中的汇率波动风险。
5.6 不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。
6 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
7 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
8 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2018年12月，财政部修订印发《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。据此，2019年3月25日，本公司第七届董事会第八十一次会议及第七届监事会2019年第一次会议分别批准对相关会计政策作相应变更。本集团自2019年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释。
此外，2019年，财政部还颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。
详细内容请参见本公司年报全文第十一节财务报告附注三、34。
9 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
10 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
（1）2019年取得控股子公司的情况：
2018年11月15日，控股子公司 Alma Lasers Ltd.与 Mr. Ofer Gerassi, Mrs. Sabina Biran, Mr. Jacob Sayif Aaron 签订《Share Purchase Agreement》，由 Alma Lasers Ltd.出资受让 Nova Medical Israel Ltd. 60%股权；截至报告期末，Alma Lasers Ltd.持有 Nova Medical Israel Ltd. 60%股权。
2019年6月25日，奥鸿药业与力思特投资（集团）有限公司以及黄绍渊先生等7名自然人签订《股份转让协议》，拟受让上述主体合计持有的力思特制药约21.9166%的股份；2019年7月5日，奥鸿药业与国投高新签订《产权交易合同》，拟受让通过公开挂牌竞得的力思特制药约75.9085%的股份；2019年10月22日，奥鸿药业与姜俊等自然人签订《股权转让协议》，拟受让力思特制药约1.4199%的股份。截至报告期末，奥鸿药业持有力思特制药约99.245%的股份。
2019年7月8日，控股子公司重庆药友与葛兰素史克中国签订《Agreement For Sale and Purchase of the Entire Registered Capital Interest in Glaxo Smith Kline Pharmaceuticals (Suzhou) Co., Ltd.》，由重庆药友出资受让葛兰素史克中国持有的吉斯凯100%的股权；截至报告期末，重庆药友持有吉斯凯100%的股权。
2019年11月20日，控股子公司山东二叶自独立第三方收购山东百瑞100%股权，并完成对其的吸收合并。
2019年取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：以上数据均含评估增值及评估增值摊销。
（2）2019年处置控股子公司的情况：
控股子公司南京君星于 2019年1月11日完成注销。
控股子公司山东颐星于 2019年1月17日完成注销。
控股子公司齐广投资于 2019年1月25日完成注销。
2019年4月28日，控股子公司奥鸿药业与曾纪锴签订《股权转让协议》，奥鸿药业向曾纪锴转让所持有的海南鹏康 100%股权。截至报告期末，奥鸿药业不再持有海南鹏康股权。
2019年5月15日，控股子公司谦达天津与张薇、董魁魁、张洪其签订《股权转让协议》，谦达天津转让所持有的德喏口腔 100%股权。截至报告期末，谦达天津不再持有德喏口腔股权。
控股子公司玉林广海于2019年6月14日完成注销。
控股子公司复迪医疗于2019年7月25日完成注销。
控股子公司Henlix于2019年8月31日完成注销。
控股子公司Meistar于2019年9月30日完成注销。
控股子公司科麟西法于2019年10月22日完成注销。
2019年11月11日，控股子公司苏州二叶与田良发签订《股权转让协议》，苏州二叶向田良发转让所持有的海南凯叶100%股权。截至报告期末，苏州二叶不再持有海南凯叶股权。
2019年12月17日，控股子公司力思特制药与邓金平签订《股权转让协议》，力思特制药向邓金平转让所持有的力思特药物研究100%股权。截至报告期末，力思特制药不再持有力思特药物研究股权。
2019年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：
单位：万元 币种：人民币
■
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-032
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“复星医药”）第八届董事会第十二次会议（定期会议）于2020年3月30日在上海市宜山路1289号会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会董事9人，实到会董事9人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2019年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2019年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2019年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本集团2019年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2019年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过2019年度董事会工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过2019年度总裁工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过本集团2019年度财务决算报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过关于2019年度计提资产减值准备的议案。
为真实、公允地反映本集团截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度经营成果，根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及本公司会计政策等相关规定，同意2019年度本集团计提商誉减值准备人民币7,500万元、计提长期股权投资减值准备人民币29,763万元，合计计提资产减值准备人民币37,263万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于计提资产减值准备的公告》。
六、审议通过本公司2019年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币3,321,617,566.05元，母公司实现净利润人民币2,062,945,260.67元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币33,883,750.00元，加上2019年初未分配利润人民币6,968,417,072.42元，减去因会计政策变更、执行新金融工具准则调整的未分配利润，以及于2019年实施的2018年度分配股利后，2019年末实际可供股东分配利润为人民币8,178,851,757.11元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币3.90元（含税）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本预案发表了意见。
本预案还需提交本公司股东大会审议。
七、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
八、审议通过关于本公司2020年续聘会计师事务所及2019年会计师事务所报酬的议案。
同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2020年度境外财务报告的审计机构。
同意并提请股东大会批准2019年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币275万元和75万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币120万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对2020年续聘会计师事务所事项发表了意见。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
有关本公司拟续聘会计师事务所的详情请见同日发布之《关于2020年续聘会计师事务所的公告》。
九、审议通过关于本集团2019年日常关联/连交易报告及2020年日常关联/连交易预计的议案。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、徐晓亮先生、沐海宁女士回避了表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
相关2020年日常关联交易预计还需提交本公司股东大会审议。
有关《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）定义下日常关联交易的2019年实际发生及2020年预计情况详见同日发布之《2019年日常关联交易报告及2020年日常关联交易预计公告》。
十、审议通过关于2019年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据本公司2018年度股东大会及第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过的2019年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合其2019年度的贡献予以评估。
董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避了表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2019年本公司执行董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东大会审议。
十一、审议通过关于2020年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团五年战略规划及2020年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员2020年具体考核内容加以确定。
董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避了表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2020年本公司执行董事考核方案还需提交本公司股东大会审议。
十二、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2019年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、审议通过2019年内审工作总结和2020年内审工作计划的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准自2019年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币800,000万元，并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。
本次续展及新增的委托贷款/借款有效期为自2019年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2020年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
此外，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十五、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。
同意并提请股东大会批准自2019年度股东大会通过之日起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,300,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保（注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。
本次续展及新增担保额度有效期为自2019年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2020年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》。
十六、审议通过关于本公司新增申请银行授信总额的议案。
同意并提请股东大会批准自2019年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,700,000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。
本次新增申请银行授信总额有效期为自2019年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2020年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十七、审议通过关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案。
为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，拟提请股东大会批准本公司拟新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下：本公司拟在授权有效期内新增注册发行不超过人民币 100亿元（含本数）的债务融资工具，发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
拟发行债务融资工具募集资金将用于本公司补充流动资金、境内外并购以及偿还计息债务本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法律法规的规定。
为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及/或其转授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下， 从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于：
1、在不超过人民币100亿元（含本数）的额度范围内，授权董事会及/或其转授权人士决定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等；
2、授权董事会及/或其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3、授权董事会及/或其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜；
4、授权董事会及/或其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构， 包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
5、授权董事会及/或其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项；
6、在授权范围之内，董事会可转授权予本公司董事长或总裁全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。如果董事会及/或其转授权人士已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十八、审议通过关于授权管理层处置所持上市公司股份的议案。
为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
本次授权有效期为自2019年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2020年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十九、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权利根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购股权，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有A股、H股各自已发行总数的20%。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。
2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股及H股股份各自已发行的总数之20%。
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。
9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为自2019年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2020年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证监会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
二十、审议通过关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股股份，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股股份的一般性授权。授权内容如下：
1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“联交所”）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股股份。
2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股股份的一般性授权所购回的本公司H股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股类别股份总数的10%。
3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1） 本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
（2） 本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
4、根据H股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
5、有关H股股份回购事项的其他事宜。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司2020年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日。
就本议案而言，于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准，有关H股股份回购的具体方案将由股东大会授权机构及/或人士在获授权范围内决定并实施。本公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。
二十一、审议通过关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，拟提请股东大会、A股及H股类别股东会授予董事会回购A股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股股份回购方案（以下简称“A股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列任何情形之一回购A股股份：
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
① 本公司A股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
② 连续20个交易日内本公司A股股票收盘价格跌幅累计达到30%；
③ 中国证监会规定的其他条件。
3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回的A股股份不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股股份总数的10%；
4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等；
6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案（如有）；
7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款、根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
9、有关A股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司2020年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A 股股份的一般性授权当日。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准，有关H股股份回购的具体方案将由股东大会授权机构及/或人士在获授权范围内制定并实施。本公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。
二十二、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2019年度企业社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2019年度企业社会责任报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十三、审议通过关于本公司非执行董事候选人的议案。
经审核，龚平先生、潘东辉先生具备法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格,同意提名上述人士为本公司非执行董事候选人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对上述候选人的任职资格和提名无异议。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
龚平先生、潘东辉先生的简历详见附件。
二十四、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、中国证监会《上市公司章程指引》及上证所《上市规则》的规定，并结合本公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》。
二十五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）的规定，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款作如下修订。
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
二十六、审议通过关于制定《上海星医药（集团）股份有限公司董事会环境、社会及管治委员会职权范围及实施细则》的议案。
为进一步提升本集团环境、社会及管治水平并完善相关工作机制，同意制定《上海星医药（集团）股份有限公司董事会环境、社会及管治委员会职权范围及实施细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，放弃0票。
《上海星医药（集团）股份有限公司董事会环境、社会及管治委员会职权范围及实施细则》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十七、审议通过关于增设董事会环境、社会及管治委员会并选举产生委员会组成人员的议案。
同意董事会增设环境、社会及管治委员会，以进一步完善本公司治理结构，发展及落实本集团环境、社会及管治工作。
经董事长提名，选举黄天祐先生、李玲女士、吴以芳先生担任该委员会委员，并由黄天祐先生任主任委员（召集人）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过关于参与对复星凯特生物科技有限公司增资的议案。
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.拟根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民幣的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元（以下简称“本次增资”）；本次增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次增资构成关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本次增资发表了意见。
详情请见本公司同日发布之《对外投资暨关联交易公告》（ 公告编号：临2020-040）。
二十九、审议通过关于参与投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）的议案。
同意本公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）与关联/连方上海复星高科技（集团）有限公司（系本公司控股股东，以下简称“复星高科技”）共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“苏州星晨”）；其中：本公司拟以有限合伙人身份出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟以普通合伙人身份出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额（以下简称“本次参与投资苏州星晨”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次参与投资苏州星晨相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联/连方、本次参与投资苏州星晨构成关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及沐海宁女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本次参与投资苏州星晨发表了意见。
详情请见本公司同日发布之《对外投资暨关联交易公告》（ 公告编号：临2020-041）。
三十、审议通过关于参与投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的议案。
同意本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联/连方复星高科技共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“天津星耀”）；其中：本公司拟以有限合伙人身份出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟以普通合伙人身份出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额（以下简称“本次参与投资天津星耀”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次参与投资天津星耀相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联/连方、本次参与投资天津星耀构成关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及沐海宁女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本次参与投资天津星耀发表了意见。
详情请见本公司同日发布之《对外投资暨关联交易公告》（ 公告编号：临2020-041）。
三十一、审议通过关于“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第二阶段投资的议案。
同意“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目（以下简称“本次建设项目”）第二阶段投资不超过人民币72,000万元（其中：固定资产投资不超过人民币59,000万元、铺底流动资金不超过人民币13,000万元）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次建设项目相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等；并在本次建设项目（包括第一阶段、第二阶段）的投资总金额不超过人民币172,000万元（其中：固定资产总投资不超过人民币159,000万元、铺底流动资金不超过人民币13,000万元）的范围内根据业务发展需要、建设进程、相关产品研发进度及市场开发等情况对投资金额的分配和使用进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见本公司同日发布之《关于“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第二阶段投资的公告》。
三十二、逐项审议通过关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司至上海证券交易所科创板上市方案的议案。
同意并提请股东大会批准控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）于境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于发行完成后在上证所科创板上市（以下简称“本次A股发行”或“科创板上市”），初步方案如下：
1、发行主体：复宏汉霖。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票数量：复宏汉霖本次拟公开发行股票数量不高于发行后其总股本的20%、且不低于发行后其总股本的10%，具体以中国证监会实际注册数量为准。
复宏汉霖与主承销商可采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过本次A股发行数量的15%。
复宏汉霖本次A股发行全部为新股发行，不设置股东公开发售（即存量股转让）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战略投资者和其他适格投资者。中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格和定价方式：复宏汉霖本次A股发行定价将在充分考虑复宏汉霖现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据发行时中国证券市场状况，由复宏汉霖和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/证券交易所认可的其他方式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会/证券交易所认可的其他发行方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市地点：上证所科创板。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行上市时间：复宏汉霖将在上证所同意及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由复宏汉霖股东大会授权其董事会或其董事会授权人士于上证所同意及中国证监会注册后予以确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行募集资金用途：根据复宏汉霖的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于生物类似药及创新药研发项目、生物医药产业化基地项目以及补充营运资金（以下简称“募集资金投资项目”）。复宏汉霖可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
三十三、审议通过关于授权董事长及/或总裁全权办理与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司科创板上市有关事宜的议案。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上证所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动复宏汉霖上市的相关工作顺利进行，同意并提请股东大会授权董事长及/或总裁全权办理与复宏汉霖科创板上市有关事宜，具体授权事宜（包括但不限于）如下：
1、代表本公司全权行使作为复宏汉霖股东的权利，做出应当由本公司股东大会及/或董事会做出的与复宏汉霖科创板上市各项事宜（包括为上市之目的可能进行的控股企业剥离等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会/董事会做出决议的事项除外）；
2、根据具体情况对有关复宏汉霖科创板上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
3、根据法律法规和监管要求签署与复宏汉霖科创板上市相关法律文件（包括但不限于为本次上市之目的出具声明、承诺、确认文件等），法律法规规定必须由股东大会/董事会做出决议的事项除外；
4、决定与复宏汉霖科创板上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等；
5、在相关法律、法规允许的情况下，实施其他与本次A股发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经本公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
三十四、审议通过关于召开本公司2020年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本公司2020年第一次临时股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二零年三月三十日
附件：第八届董事会非执行董事候选人简历
1、龚平先生，1975年3月出生。龚平先生现任复星高科技董事、联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：00656；以下简称“复星国际”）执行董事、高级副总裁兼首席财务官，巴黎泛欧交易所上市公司Paris Realty Fund SA（股份代号：PAR）董事长，上证所上市公司上海豫园旅游商城股份有限公司（股份代号：600656）副董事长、联交所上市公司上海证大置业有限公司（股份代号：00755）非执行董事、新三板挂牌企业上海策源置业顾问股份有限公司（股份代号：833517）董事。龚平先生现为上海市青年创业就业基金会理事及上海市青年企业家协会副会长。龚平先生于1998年7月至2004年1月于上海银行浦东分行和总行任职，于2005年1月至2007年8月于渣打银行中国区总部任职，于2009年3月至2011年7月任韩国三星集团总部全球战略顾问，于2011年7月至2017月6月历任复星高科技总裁助理兼企业发展部总经理、总裁高级助理兼企业发展部总经理。龚平先生于1998年7月获得复旦大学国际金融专业学士学位，于2005年6月获得复旦大学世界经济研究所金融学硕士学位，于2008年12月获得瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
龚平先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
2、潘东辉先生，1969年11月出生。潘东辉先生现任复星高科技首席人力资源官，联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）高级副总裁、首席人力资源官，深圳证券交易所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）董事。潘东辉先生于1991年7月至1994年7月于浙江宁波天地集团股份有限公司（现为宁波天地（集团）股份有限公司）任职，于1994年10月至2009年12月任复地（集团）股份有限公司项目经理，于2010年1月至2018年10月历任复星高科技总裁助理、总裁高级助理、副总裁、高级副总裁。潘东辉先生于1991年7月获得上海交通大学工学学士学位，并于2009年5月获美国南加利福尼亚大学工商管理硕士学位。
除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
潘东辉先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-033
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届监事会2020年第一次会议（定期会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会2020年第一次会议（定期会议）于2020年3月30日在上海市宜山路1289号会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2019年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2019年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2019年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
第八届监事会经审核，对本集团2019年年度报告发表如下审核意见：
1、本集团2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2、本集团2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2019年度的经营情况和财务状况等；
3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本集团2019年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2019年年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过2019年度监事会工作报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过关于2019年度计提资产减值准备的议案。
经审核，监事会认为本次计提资产减值准备符合中华人民共和国财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证券监督管理委员会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等和本公司相关会计政策的规定，审议程序合法合规，依据充分。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见同日发布之《关于计提资产减值准备的公告》。
四、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《2019年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零二零年三月三十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-034
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年3月30日召开本公司第八届董事会第十二次会议（定期会议）、第八届监事会2020第一次会议（定期会议）审议通过了关于2019年度计提资产减值准备的议案（以下简称“本次计提资产减值准备”）。现将有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况的概述
为了更加客观、公正地反映本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）的财务状况和资产价值，根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及本公司会计政策等相关规定，本集团结合实际经营情况和资产现状，定期对纳入合并范围内的资产进行评估及减值测试。
经评估及测试，2019年度本集团计提商誉减值准备人民币7,500万元、计提长期股权投资减值准备人民币29,763万元，合计计提资产减值准备人民币37,263万元。本次计提资产减值准备致本集团2019年净利润减少人民币37,263万元、归属于母公司净利润减少人民币37,240万元，2019年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益减少人民币37,240万元。本次计提资产减值准备已经本公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）及年报审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）评估和审计确定。
（一）商誉减值准备情况
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及本公司会计政策等相关规定，本公司对因企业合并形成的商誉，结合与其相关的资产组，定期进行减值测试。
本集团商誉减值测试根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对相关资产组预计未来现金流量的现值进行测算，并将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较。经测算，锦州奥鸿药业有限责任公司及其控股子公司（以下简称“奥鸿药业”）、珠海济群物流仓储有限公司及其控股子公司（以下简称“珠海济群”）存在商誉减值迹象，根据减值测试结果计提相应的商誉减值准备。具体情况如下：
1、奥鸿药业
2011年8月本集团出资人民币133,184万元受让新疆博泽股权投资有限合伙企业（“新疆博泽”）持有的奥鸿药业70%股权，经过购买少数股东股权后，截至2019年末本集团持有奥鸿药业100%股权。奥鸿药业是生物制药企业，其主要产品为小牛血清去蛋白注射液（奥德金）和注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）等。2019年奥鸿药业并购成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特制药”）并获得已上市化学药品1类新药盐酸戊乙奎醚注射液(长托宁）等，进一步完善围手术期的产品布局。
2019年7月，国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，奥鸿药业的奥德金被列入该目录，预计上述政策将对奥德金未来的收入和盈利产生一定影响。
为适应行业政策变化，奥鸿药业已启动战略转型，采取多种方式储备后续产品线：一方面集中资源提升研发项目质量，加快管线中的创新药临床进度（目前管线中的创新药包括抗肿瘤药品FCN411、FCN437等）；另一方面多渠道引入国内外已上市产品，寻找新的利润增长点。截至2019年末，FCN411于中国境内（不包括港澳台，下同）处于I期临床阶段，FCN437于中国境内处于I期临床阶段。截至本公告日，奥鸿药业从Gland Pharma Limited引进的注射用右雷佐生、唑来膦酸注射液已报进口注册上市申请（IDL），注射用唑来膦酸浓溶液已报进口注册临床试验申请（CTA）；与此同时，多项高难度仿制药的研发也在推进中。
综合上述各因素影响，经测算，并经东洲评估审核以及安永审计，参考东洲评报字【2020】第0319号的评估结果，对奥鸿药业商誉计提减值准备人民币6,000万元。
2、珠海济群
2017年10月，本集团以人民币11,985万元受让珠海济群51%的股权。珠海济群的主要资产为全资子公司珠海禅诚医院有限公司（以下简称“珠海禅医”），珠海禅医系二级综合医院。近两年珠海禅医业务拓展、收入和利润情况低于收购日预期。经综合考虑珠海禅医的品牌、服务内容、医疗市场等因素影响，可收回金额采用资产组组合预计未来现金流量的现值。经测算，并经东洲评估审核以及安永审计，参考东洲评报字【2020】第0319号的评估结果，对珠海济群商誉计提减值准备人民币1,500万元。
（二）长期股权投资减值准备情况
根据《企业会计准则》，本集团定期进行资产减值测试。存在减值迹象的，本集团将按照账面价值和预计可收回金额的差额计提减值准备。
经测算，本集团对截至2019年末所持有的包括Amerigen Pharmaceuticals Ltd.（以下简称“AMG”）、Sovereign Medical Services,Inc（以下简称“SMS”）、EOS Imaging（以下简称“EOS”）等在内的长期股权投资计提减值准备合计人民币29,763万元。具体情况如下：
单位：人民币 万元
■
1、AMG
AMG主要从事中枢神经系统、抗肿瘤和心血管领域复杂仿制药物的开发、生产和销售，主要产品为口服缓控释药物，且多为首仿和专利挑战药物，主要经营地位于美国。在本集团对其投资之后至2018年期间，AMG在研项目包括环磷酰胺等相继获批上市，产品销售和财务盈亏情况持续有所改善，但其研发投入仍然较大。
2019年，美国仿制药市场竞争加剧，仿制药产品价格下滑，在美仿制药公司估值下降。由于市场估值区间下移，AMG新一轮融资受阻。2019年底，AMG董事会决定将其主要业务出售给第三方。
基于谨慎性原则，根据该出售方案计算的预计可收回金额，扣除相关处置费用，本集团对AMG计提长期股权投资减值准备人民币8,135万元。
2、SMS
SMS主要业务为提供日间外科手术及其他相关配套服务，主要经营地位于美国。本集团投资SMS以来，SMS通过横向整合推动日间手术业务拓展,但近两年高毛利手术业务占比下降、运营成本上升，盈利空间逐步受到挤压。虽然SMS试图通过加强与其他医疗集团的战略合作等一系列举措来改善经营状况，但总体效果不明显。
报告期内本集团根据2015年签订的股东协议之约定，要求行使回购请求权，即要求SMS及其创始人John H. Hajjar共同承担回购本集团所持SMS股份的义务，回购价款按初始投资成本加5%年利率计算，目前本集团正积极推进该等股份回购的执行。
考虑到SMS目前的经营情况以及John H. Hajjar个人资产难以核查，基于谨慎性原则，按照同行业可比公司估值并考虑处置费用，对SMS计提长期股权投资减值准备人民币11,085万元。
上述测算参考东洲评估2020年3月26日出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司拟对持有的长期股权投资Sovereign Medical Services,Inc.进行公允价值计量项目估值咨询报告》（东洲咨报字【2020】第0322号）。
3、EOS
EOS是一家生产研发骨科扫描成像设备的企业，总部位于法国，于2012年在巴黎证券交易所上市。
2019年EOS的股价出现较大下跌。2020年2月美国医疗器械公司Alphatec Holding, Inc（“ATEC”）对EOS提出要约收购：根据要约收购条款，EOS的股东可根据现金要约条件获得每股2.8欧元现金，或者根据换股要约按1股EOS股份对应0.5股ATEC普通股的比例换股。
考虑到要约收购价格和2019年末EOS市值均低于本集团长期股权投资账面成本，基于谨慎性原则，本集团对EOS计提长期股权投资减值准备人民币3,852万元。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备导致本集团2019年的净利润人民币减少37,263万元、归属于母公司净利润减少人民币37,240万元，2019年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益减少人民币37,240万元。
三、董事会对计提资产减值准备合理性的说明
本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和本集团实际情况，基于谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映截至2019年12月31日本集团财务状况、资产价值及2019年度经营成果。
四、独立非执行董事意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和本集团实际情况，遵循了谨慎性原则，保证了本公司所编制的财务报表符合企业会
上一期 下一期
+1