公司回复：

　　1、结合近五年行业情况、公司业务模式等，说明存货周转天数变化的原因及合理性；

　　经查询Wind网站公开数据，行业分类属于“B09有色金属矿采选业”的全部22家上市公司（含盛达资源）近五年存货周转天数的情况如下：

　　表6-1            单位：天

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　　通过表6-1可以看出，行业内不同上市公司的存货周转天数差异较大。这主要与各公司的业务模式有关，一般情况下：（1）由于贸易业务的商品周转快于矿业生产的产品周转，因此贸易业务收入在总收入中占比越高，整体存货周转率越高。（2）对于矿业生产，可进一步分为相对上游的采选业务（从原矿到精矿）和相对下游的冶炼业务（从精矿到金属）；而后者又分为公司以自产精矿为原材料进行冶炼从而形成采选冶全产业链模式，以及公司以外购精矿为原材料进行冶炼的专业化冶炼模式。按照生产的一般规律，存货周转率由高到低排序为：采选模式＞专业化冶炼模式采选冶全产业链模式。

　　公司所属金山矿业属于上述采选冶全产业链模式，其余矿山子公司属于上述采选模式，且公司自2017年后新增有色金属商品贸易业务。

　　鉴于此，为准确反映公司近五年的存货周转情况，使金山矿业注入公司（2018年）前、后的存货周转数据具有更好的可比性，对2015年度～2017年度财务报表进行了追溯调整，调整过程如下：

　　表6-2             金额单位：万元

　　■

　　以追溯调整后数据为基础，计算公司近五年的存货周转情况，具体如下：

　　表6-3             金额单位：万元

　　■

　　注：存货周转率 = 营业成本/（存货期初余额+存货期末余额)*2，存货周转天数 = 360/存货周转率。

　　上表显示，公司近五年存货周转率总体呈提高趋势。经分析，主要原因包括：（1）近两年公司有色金属贸易收入增长，贸易收入在总收入中所占比例由2017年的24.59%提高到2019年的53.99%。（2）金山矿业在注入上市公司之前（2015～2017年度）持有存货水平较高，注入上市公司后，加强生产和销售的计划性，结合白银价格走势及其预判，在2018年、2019年销售了大部分库存，使得近两年存货周转率提高。

　　2、结合近五年同行业可比公司的存货周转情况，说明你公司存货周转情况是否偏离行业平均水平；

　　在前述选择兴业矿业、银泰黄金作为可比公司的基础上，由于驰宏锌锗、江西铜业的贸易收入占比与公司较为接近，为增强分析的可比性，将其列入可比公司。其存货周转天数比较如下：

　　表6-4       单位：天

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　　上述公司的营业收入中贸易收入占比情况如下：

　　表6-5

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　　由于本公司的盈利能力主要与采选业务存货管理水平密切相关（贸易业务2019年度净利润仅占公司净利润的1.84%），因此侧重考察剔除贸易业务后公司存货周转情况，具体如下：

　　表6-6          金额单位：万元

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　　通过以上各表可以看出：从同行业来看，贸易收入占比高的公司存货周转率明显优于贸易收入占比低的公司；近五年公司存货周转率的变化，是基于贸易收入占比提高以及金山矿业纳入公司合并报表且其近两年销售历史库存的影响，符合公司生产经营的特点，与同行业相比，没有偏离行业平均水平。

　　3、结合你公司近五年存货周转情况、对减值迹象的判断等，说明你公司近五年没有计提存货跌价准备的原因及合规性。

　　公司于每个报告期末对存货进行全面清查，按照企业会计准则的相关规定（见表6-7）计算存货的可变现净值，按照存货成本与可变现净值孰低确定是否提取或调整存货跌价准备。

　　表6-7

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　　结合公司期末存货涉及的几种类型，具体说明如下：

　　（1）从产成品来看，近五年采选业务产品销售毛利率比较高（60%以上），且预计下一年度没有大幅下降趋势。以合同价格减去至完工时估计将要发生的成本、并减去预计发生的销售费用和相关税金计算，预计不存在可变现净值低于成本的情形；产品销售以现销和先款后货模式为主，部分赊销的账龄较短，不存在产品滞销情形，因此未对产成品计提存货跌价准备。

　　（2）从材料和在产品来看，近五年材料和在产品全部用于加工成产成品并销售，没有其它用途。根据企业会计准则相关规定，期末处于生产过程中的原材料和在产品，由于未发现其对应的产成品可变现净值低于成本的情形，因此不需对材料和在产品计提存货跌价准备。

　　（3）从发出商品来看，近五年各期末发出商品为已发出未结算的产品，根据企业会计准则相关规定，按合同价格减去估计的销售费用和相关税后金额确定其可变现净值，各期末可变现净值高于存货成本，因此未对发出商品计提存货跌价准备。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①对公司存货实施现场监盘程序，确认期末存货是否真实存在且其状况是否完好；

　　②对公司发出商品实施函证程序；

　　③对存货的结转实施计价测试，对期末存货进行减值测试，结合销售情况对存货的流转单据进行抽查，确认存货流转的真实性及成本结转的准确性；

　　④了解最近几年整个行业存货管理的变化情况，对公司存货周转率查询与同行业上市公司公开披露数据进行对比分析。

　　经核查，我们认为，公司存货周转天数变化符合公司的实际情况，周转天数合理。根据公司实际情况，公司管理层在存货跌价准备计提方面考虑是充分的、合理的。

　　问询函第7题：《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》显示，你公司大股东甘肃盛达实业集团股份有限公司2019年初资金占用余额5万元，且截至报告期末相关款项未结清。你公司与多家关联方有往来性质为“非经营性占用”“经营性占用”的往来款。请你公司说明上述资金往来款项的性质、形成过程、是否构成非经营性资金占用或财务资助；期末仍有余额的原因，并说明其回款时间、计划等。

　　公司回复：

　　公司对照《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》规定的相关概念，对《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》中的往来款项进行了复核并与会计师确认：公司与大股东及其附属企业以及与其他关联人及其附属企业的资金往来均为经营性往来，公司与子公司及其附属企业的资金往来均为非经营性往来。在该报告附表中对关联方的分类以及款项的性质描述不够准确，会计师已按各关联方的性质进行重新分类，并将修订后的该专项说明重新公告。具体详见与本回复同日披露在巨潮资讯网上的《盛达金属资源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（更新后）。

　　具体情况说明如下：

　　一、大股东及其附属企业

　　（1）北京盛达实业集团股份有限公司

　　2016年6月30日北京盛达实业集团股份有限公司与本公司签订《资产托管经营协议》，将北京盛达实业集团股份有限公司持有的三河华冠资源技术有限公司股权交由本公司托管，托管期限为自协议生效之日起至北京盛达实业集团股份有限公司不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与本公司经营同类业务为止，每年托管费用于次年3月31日前按照托管资产净利润（不低于5万元）支付给本公司。2019年初余额5万元，为2018年末计提的当年托管费用，此费用已于2019年结清。2019年末余额5万元，为计提的2019年托管费用，按合同规定应于2020年3月31日前支付。根据上述相关概念，该笔款项属于经营性往来。该笔款项目前已结清。

　　（2）银川盛达昌盛投资股份有限公司

　　银川盛达昌盛投资股份有限公司原为本公司的全资子公司，因银行手续费等业务，与本公司之间产生往来款项余额1.79万元。2018年，公司将银川盛达昌盛投资股份有限公司的控股权转让给了甘肃盛达集团股份有限公司，由此该款项从母子公司之间的往来余额变成了关联方之间的往来余额。该笔款项属于经营性往来，目前也已结清。

　　二、上市公司的子公司及其附属企业

　　公司与子公司及其附属企业之间的资金往来均为母子公司之间的资金调拨，属于非经营性往来。

　　三、其他关联人及其附属企业

　　（1）兰州银行股份有限公司的款项为存款，属于经营性往来。

　　（2）甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司

　　本公司的子公司将部分场地租赁给甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司用于机动车驾驶员培训训练场，合同租赁期为2019年6月31日至2020年6月30日，合同金额为14.68万元/年，水电费、卫生费根据实际发生额自行支付或交由本公司代付。该22.3万元为尚未收取的租赁费和水电费。根据上述相关概念，该笔款项属于经营性往来。该笔款项目前已结清。

　　（3）甘肃华夏建设集团股份有限公司

　　本公司的子公司金山矿业预付甘肃华夏建设集团股份有限公司2,216.24万元为一水硫酸锰生产线项目的工程款，该项目正处于建设期，预计2020年上半年转入在建工程。根据上述相关概念，该笔款项属于经营性往来。

　　问询函第8题：年报显示，你公司报告期末有息负债（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款）占总负债比例为51.62%，占总资产比例为20.01%。你公司2018年、2019年流动比率分别为0.74、1.13，速动比率分别为0.6、0.94，现金比率分别为0.39、0.77。此外，多笔借款以你公司持有的子公司股权作为质押物，以多个子公司的采矿权作为抵押物。截至目前，你公司控股股东及其一致行动人的股票质押率超过85%。请你公司：（1）结合业务发展需求，说明你公司有息负债比例较高的原因，相关借款的用途、投向，借款金额是否与你公司业务规模及战略规划相匹配；（2）结合你公司的现金流情况，尤其是经营性现金流情况，说明你公司的短期及长期偿债能力，是否有偿债风险，如是，进一步结合你公司持有的子公司股权及采矿权作为担保物的背景，说明如果相关担保物被强制执行，对你公司正常生产经营的影响以及风险应对措施；（3）说明截至目前，你公司控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力，说明是否存在平仓风险，以及已采取或拟采取的应对措施；说明股份质押事项对你公司生产经营（包括不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等方面的影响。

　　公司回复：

　　（1）结合业务发展需求，说明你公司有息负债比例较高的原因，相关借款的用途、投向，借款金额是否与你公司业务规模及战略规划相匹配；

　　2019年末，公司有息负债占总负债比例为51.62%，占总资产比例为20.01%，公司资产负债率为38.76%。根据上市公司行业分类，公司属于“B09 有色金属矿采选业”。据此选择了该行业内与公司产品相同或相近的上市公司，作为可比上市公司。对比情况如下：

　　表8-1

　　■

　　注：可比公司来自表1-2同矿种公司，其中银泰黄金、驰宏锌锗、西部矿业为2019年报数据，兴业矿业、中色股份、国城矿业为2018年报数据。

　　通过表8-1可以看出，本公司的资产负债率、有息负债/总负债、有息负债/总资产等三项指标，均处于行业平均水平。

　　本公司的有息负债共有三项：（1）并购贷款7.38亿元，用于支付公司2018年收购金山矿业的部分对价款，贷款期限为5年；（2）流动资金贷款1亿元，用于补充公司生产经营所需流动资金，期限为1年；（3）流动资金贷款3000万元，用于补充公司生产经营所需流动资金，期限为1年。

　　公司一贯坚持深耕矿业主业的战略，严守融资为主业发展服务的原则，追求稳健的资产负债结构，严控借款规模、借款成本和财务风险。上述三项借款，均有明确的资金用途，与公司业务规模和战略相匹配。

　　（2）结合你公司的现金流情况，尤其是经营性现金流情况，说明你公司的短期及长期偿债能力，是否有偿债风险，如是，进一步结合你公司持有的子公司股权及采矿权作为担保物的背景，说明如果相关担保物被强制执行，对你公司正常生产经营的影响以及风险应对措施；

　　公司近两年经营性净现金流、息税前利润和利息保障倍数情况如下：

　　表8-2

　　■

　　通过表8-2可以看出，公司各年度经营活动产生的现金净流量净额基本持平于或高于息税前利润，且利息保障倍数很高，表明公司的现金流情况很好，从长期偿债能力来看基本不存在偿债风险。

　　对比同行业可比公司近两年流动比率、速动比率和现金比率情况如下：

　　表8-3

　　■

　　通过表8-3可以看出，公司在流动比率、速动比率、现金比率等三个指标方面，基本持平于或优于行业平均水平，因此从短期偿债能力来看，也基本不存在偿债风险。

　　（3）说明截至目前，你公司控股股东及其一致行动人的履约能力和追加担保能力，说明是否存在平仓风险，以及已采取或拟采取的应对措施；说明股份质押事项对你公司生产经营（包括不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等方面的影响。

　　根据公司近期股价计算，控股股东及其一致行动人目前已质押股票的市值相对融资总额的履约保障比例约为200%，股票质押的履约保障比例较高。同时，控股股东及其一致行动人的现金储备，以及持有的其他公司股权、房产和下属企业持续产生的现金收入等，均可作为追加担保的抵押物和保证金。因此，控股股东及其一致行动人具备相应的履约能力和追加担保能力，且目前公司股价远高于上述质押股份的平仓线，不存在平仓风险，不会导致公司控制权发生变更。

　　控股股东及其一致行动人将密切关注股价波动并做好充分的应对准备，如后续出现平仓风险，将积极采取包括但不限于追加保证金或其他抵押物、提前还款等措施化解风险。

　　公司主营有色金属矿的采选、销售，主营业务运行稳健，下属企业经营情况良好，供应商和客户群稳定，交易遵循市场定价，公司的日常经营、财务体系和日常管理完全独立于控股股东及其一致行动人。

　　生产经营方面：

　　公司下属矿山的采购业务主要包括采矿工程的外包，井巷工程使用的火攻产品（炸药、导爆管）、钢材、电缆以及选矿使用的药剂等，具体采购时先进行市场询价，然后通过招标方式确定，完全独立于控股股东及其一致行动人。公司产品属于大宗商品，主要包括银锭（国标1#、2#）、金锭、含银铅精粉、锌精粉，销售价格参照上海有色网等公开市场的报价。销售客户主要是下游的冶炼企业和有色金属贸易商，与公司控股股东及其一致行动人无关联关系。

　　公司财务情况优良，现金流充沛，截止2019年末的资产负债率为38.76%，且近年来一直保持在较低的水平。公司生产经营中对融资的需求相对较小，融资对象为大中型银行，成本都在合理范围之内。同时，公司持有的担保物丰富，包括下属矿山股权、矿权等，有融资需要时均可进行担保。因此，公司自身的融资能力完全满足经营所需，不会受到控股股东及其一致行动人股份质押因素的影响。

　　近年来，通过持续收购优质矿业资产，公司生产规模不断扩大，资源储量不断增厚，已发展成为行业内认可的白银龙头企业。公司目前拥有银都矿业、金山矿业、光大矿业、赤峰金都矿业、东晟矿业、德运矿业等6个矿山企业，白银储量近万吨，锌金属量85万吨，铅金属量49万吨，金属采选综合毛利率超过60%。根据矿山储量和生产能力计算，持续服务年限都在10年以上。公司通过多年经营有色金属采选积累了丰富经验，拥有一批素质较高的矿山专业人才，储备了比较多的矿业项目，有力保障了公司长期稳定经营。

　　同时，公司确立了“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略，即以矿业为基础，借助在金属采选领域积累的经验，进入金属资源回收行业，通过资源回收利用拓展，形成完整产业链，成为国内有影响力的金属资源提供商，公司未来在有色金属产业链的拓展也将为公司持续经营提供有力保障。综上，公司具备持续经营能力且在不断加强，不会受到控股股东及其一致行动人股份质押因素的影响。

　　公司治理方面：

　　公司控制权稳定，公司董事会、监事会、股东大会严格按照《公司章程》和三会议事规则履行职权，并建立了相关专门委员会保障公司合规经营。公司日常经营管理由职业经理人团队负责，公司高管人员具备丰富的矿业从业经历和相关专业知识，能够确保公司管理工作高效、有序开展。公司严格遵守上市公司“五独立”的要求，日常经营管理完全独立于控股股东及其一致行动人，不会受到其股份质押因素的影响。

　　综上，控股股东及其一致行动人股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。公司将密切关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况，提醒其注意质押风险，督促其降低质押比例，并将可能出现的风险事项及时通知公司。

　　问询函第9题：年报显示，你公司报告期未计提任何资产减值损失（不包括信用减值损失），请你公司说明对报告期金融资产、固定资产、在建工程等资产的减值迹象的判断情况及依据，并说明报告期未计提任何资产减值损失的合规性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、请你公司说明对报告期金融资产、固定资产、在建工程等资产的减值迹象的判断情况及依据，并说明报告期未计提任何资产减值损失的合规性；

　　（1）金融资产减值迹象的判断及依据

　　报告期内，公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款划分为以摊余成本计量的金融资产，将交易性金融资产划分为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，同时将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》第四十六条规定，（一）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（二）租赁应收款。（三）合同资产。合同资产是指《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产。（四）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。

　　公司对以摊余成本计量的金融资产进行减值测试，公司已按照预期损失率对应收账款和其他应收款计提减值准备。

　　（2）在建工程、固定资产、无形资产相关减值准备判断及依据

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的第五条之规定：存在以下迹象的，表明资产已经发生了减值：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　1）截至期末，公司固定资产分类情况如下：

　　表9-1          金额单位：万元

　　■

　　公司固定资产占比较高类别为房屋建筑物、机器设备和矿山构筑物，上述房屋建筑物、机器设备和矿山构筑物主要分布在公司之子公司金山矿业、银都矿业、光大矿业和金都矿业。目前四家子公司经营情况良好，上述固定资产均为生产所用，目前无闲置资产，公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期不会发生重大变化，资产带来经济效益未低于预期，因此判断上述固定资产不存在减值迹象。

　　2）截至期末，公司在建工程明细情况如下：

　　表9-2             金额单位：万元

　　■

　　①额仁陶勒盖矿区项目：系2018年度同一控制下额合并金山矿业账面形成的在建工程，在建工程主要构成情况为：内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿3-7矿段及周围地区银矿探矿项目，额仁陶勒盖锰银矿3000t/选矿厂工程项目，额仁陶勒盖矿区基建设施工程建设项目；2016年5月，经黑龙江黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队出具内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告显示，累计查明银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量2109.14×104t，其中：采矿证范围内累计查明银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1665.99×104t、外围探矿证范围内查明银矿资源量储量（122b+333）矿石量267.66×104t、深部探矿证范围内查明银矿资源储量（122b+333）矿石量175.49×104t。

　　综上，内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘察探矿权以及其对应的选厂项目及工程建设项目不存在减值情况。

　　②大地矿区项目：主要由井巷工程及钻探工程构成，井巷工程部分已经于2019年2月经相关部门验收，因此较期初大幅减少；钻探工程亦已获取钻探工程的化验结果情况，验证钻探区域后续可以进行采矿，符合资本化条件，根据公司的可研报告书，判断上述在建工程不存在减值迹象。

　　③老盘道矿区项目：根据赤峰市环境保护局赤环发【2016】303号文件规定，对核心区、缓冲区内，保护区设立前以合法存在或保护区成立后各项手续完备的工业企业、探矿权、采矿权和取水权，要分类提出补偿和退出方案，在保障权益人合法权益的前提下，依法退出保护区；对实验区内的合法探矿权、采矿权和取水权，不得改扩建，不得扩大生态环境影响范围，在保障探矿权、采矿权和取水权人合法权益的前提下，限期退出保护区。公司之子公司光大矿业老盘道背后探矿权，在自然保护区实验区内，但属于保护区设立前合法存在的探矿权，随后将分类提出补偿和退出方案。

　　鉴于上述情况，子公司光大矿业老盘道背后探矿权后续转采矿权存在较大不确定性。

　　根据谨慎性原则，于2016年末对老盘道矿区项目全额计提了减值准备，计提在建工程减值准备金额为907.90万元。

　　④十地矿区项目：主要由十地外围探矿支出、井巷工程以及钻探工程构成，其中：十地外围探矿支出以及井巷工程均属于十地项目可研范围内，钻探工程已获取相关的钻探化验成果，公司管理层确认属于后续可以采矿区域的探矿支出，属于资本化的范围，判断上述在建工程不存在减值迹象。

　　⑤乌尼克吐矿区项目系东晟矿业发生的探矿工程支出，该探矿权评估值为3,154.84万元，目前仍处于探转采阶段，公司办理探转采有序推进，未来结转无形资产按照采矿量进行摊销。故判断在建工程不存在减值迹象。

　　⑥阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿区项目，该项目为本期盛达资源收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司增加，德运矿业拥有阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区潜心多金属矿详查探矿权，于2019年4月30日为基准日，该矿权评估值为34,521.29万元；该项目处于前期探矿阶段，正处于办理探转采阶段，未来结转无形资产按照采矿量进行摊销。故判断在建工程不存在减值迹象。

　　3）截至期末，公司无形资产分类情况如下：

　　表9-3             金额单位：万元

　　■

　　公司无形资产主要由土地使用权和采矿权构成，两者合计占比为99.98%，上述土地使用权除已计提减值准备闲置土地外，其他土地使用权主要为矿山范围内取得的土地使用权，其价值取决于采矿权价值的变化，当地国土资源管理部门每年均会要求企业聘请独立第三方对其所属采矿权的矿产储量进行评估，根据近两年的评估情况，矿产储量符合预期，未发生重大不利变化。目前公司的主要产品为含银铅精粉、锌精粉、白银和黄金，各产品毛利率均处于行业较高水平，资产带来经济效益未低于预期。因此，判断公司拥有的土地使用权和采矿权均不存在减值迹象。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①对固定资产实施现场监盘，关注固定资产使用状况，确认是否存在固定资产损毁、闲置等情况；

　　②结合企业整体运营情况判断未来固定资产为企业带来的现金流量是否存在重大不利变化；

　　③对在建工程实施现场监盘，检查现场状况是否和企业在建工程台账记录相符；

　　④检查在建工程阶段性验收报告，对比在建工程立项资料确认在建工程完工进度及预算使用情况；

　　⑤对采矿权相关资质文件进行检查，确认是否存在资质过期，无法正常续期等情况；

　　⑥了解地方政府关于采矿权相关的政策规定，确定是否存在对采矿权造成重大不利影响的政策规定，如环保等地方法规的变化等；

　　⑦检查采矿量复核评估报告，确定矿产储量是否存在重大变化；

　　⑧检查被投资单位财务报表及基金管理报告等资料，确定其是否存在重大经营亏损或经营困难；

　　⑨通过公开信息查询被投资单位经营信息。

　　经核查，我们认为，公司报告期内对金融资产、固定资产、在建工程等资产减值迹象的判断是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　问询函第10题：年报“重要会计政策及会计估计”部分显示，你公司对应收账款及其他应收款按照账龄及是否为关联方作为信用组合的划分依据，但是年报“合并财务报表项目注释”中仅披露了账龄法下的坏账计提情况，未对其他信用组合做详细披露。此外，2019年全面实施新金融工具准则后，应收款项的坏账按照预期信用损失法计提，然而你公司报告期内的坏账计提比例与2018年完全相同。请你公司：（1）说明预期信用损失法下的坏账计提比例的测算过程及依据，坏账计提是否充分，是否偏离同行业可比公司；（2）补充披露应收款项的信用组合分类依据及不同组合的坏账计提情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、说明预期信用损失法下的坏账计提比例的测算过程及依据，坏账计提是否充分，是否偏离同行业可比公司；

　　（1）公司根据会计准则《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等以及具体组合及计量预期信用损失的方法进行计提。

　　公司建立应收账款和其他应收款的预期信用损失模型，采用预期损失矩阵来计算减值损失。预期损失率一般以历史损失率作为基础，历史损失率则通过观察应收账款和其他应收款账龄基础之下的平均迁徙率来确定。

　　具体步骤如下：

　　①划分不同组合，以账龄为基础，确定计算历史损失率的历史数据；

　　②计算平均迁徙率；

　　公司迁徙率计算公式如下：

　　■

　　③根据迁徙率来计算历史损失率；

　　④以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率；

　　⑤以应收账款和其他应收款和预期损失率建立损失矩阵，计算该组合应收账款和其他应收款的预期损失。

　　（2）公司通过上述方法计算应收账款和其他应收款预期损失率情况：

　　①应收账款预期损失率的计算过程如下：

　　表10-1

　　■

　　注：假设账龄超过5年的观察到的实际损失率为0.00%，因此将其迁徙率设定为0.00%。②其他应收款预期损失率的计算过程如下：

　　表10-2

　　■

　　注：假设账龄超过5年的观察到的实际损失率为50.00%，因此将其迁徙率设定为50.00%。

　　由上表可见，模型中采用了5%的前瞻性信息调整数据，通过模型计算出的理论损失率与实际损失率存在较大的差异。最终确定的各组合信用损失率基本均高于计算的预期损失率，对逾期应收账款和其他应收款单位的预期信用损失率设置合理，符合《企业会计准则》的要求，坏账准备计提充分。

　　（2）预期损失率与同行业可比公司比较情况如下：

　　表10-3

　　■

　　注：可比公司来自表1-2同矿种公司，银泰黄金和驰宏锌锗为2019年报披露数据，国城矿业、中色股份、兴业矿业为2019年半年报披露数据，西部矿业未选入样本量是由于其采选冶产品均为冶炼后产品，与公司大多数产品不同属性。

　　通过表10-3可以看出，结合公司历史及与同行业情况对比分析，公司目前确定应收账款和其他应收款预期信用损失法下的坏账计提比例与同行业上市公司确定的计提比例相比，账龄为1年以内、1～2年、3～4年的计提比例低于同行业平均水平，账龄为2～3年、4～5年、5年以上的计提比例基本与同行业平均水平相当或高于同行业平均水平。公司测算理论预期损失率整体低于原坏账计提比例，基于谨慎性和一贯性原则，公司保持原坏账计提比例估计预期信用损失率。

　　2、补充披露应收款项的信用组合分类依据及不同组合的坏账计提情况。

　　（1）应收款项的信用组合分类依据

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　表10-4

　　■

　　（1）应收账款不同组合的坏账计提情况

　　表10-5

　　■

　　（2）其他应收款不同组合坏账计提情况

　　表10-6

　　■

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们执行的主要审计程序包括：

　　①了解、评价管理层与计提应收款项坏账准备相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；

　　②评价管理层有关应收款项预期损失计提比例的一贯性及合理性；

　　③对于按照账龄组合计提预期损失的应收款项，评价应收款项账龄划分的合理性和准确性；

　　④针对应收款项余额较大及账龄较长的客户，通过公开渠道查询债务人相关信息，评价是否存在影响公司应收款项预期损失评估结果的事项；

　　⑤对期末大额应收款项实施函证程序，并将函证结果与账面余额进行核对，以确保应收款项余额的真实性及准确性；

　　⑥结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

　　⑦对公司预期损失率的测算过程进行复核，预期损失率与同行业进行比较分析。

　　经核查，我们认为，公司应收账款和其他应收款在预期信用损失法下的坏账计提比例符合企业会计准则的相关规定。

　　问询函第11题：年报显示，你公司报告期末其他权益工具投资余额为2.83亿元，其他非流动金融资产——权益工具投资余额为5.01亿元。请你公司说明上述科目核算的权益投资的具体内容，并结合金融工具相关会计准则，说明会计处理的合规性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、请你公司说明上述科目核算的权益投资的具体内容，并结合金融工具相关会计准则，说明会计处理的合规性。

　　（1）报告期末，公司其他权益工具投资具体情况如下：

　　表11-1               金额单位：元

　　■

　　1）中国民生投资股份有限公司基本情况

　　表11-2

　　■

　　本公司持有中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）0.50%的股权，投资成本为29,750.00万元，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条：在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司持有中民投目的为战略性投资，拟长期持有，属于非交易目的股权投资，因此，管理层在本期指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“其他权益工具投资”科目列报。

　　（2）报告期末，公司其他非流动金融资产的具体情况如下：

　　表11-3        金额单位：元

　　■

　　1）甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

　　表11-4

　　■

　　本公司持有甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）16.65%的股权，投资成本为3,150.00万元。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，企业持有的基金、合伙企业、非保本资管产品、非保本信托计划、非保本理财产品等一系列非债务工具投资，由于其在发行方角度不符合《企业会计准则第37号-金融工具列报》关于权益工具的定义，即使企业持有这些投资的目的不是交易性的，也不能将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，只能为以公允价值计量且其变动计入当期损益。因此，管理层在本期指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司未来一年未计划处置上述股权，因此在“其他非流动金融资产-权益工具投资”科目列报。

　　2）兰州银行股份有限公司基本情况

　　表11-5

　　■

　　本公司持有兰州银行股份有限公司3.02%的股权，投资成本为40,600.00万元，管理层在本期分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）目前已处于IPO反馈阶段，根据兰州银行招股说明书，公司自兰州银行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的兰州银行股份，也不由兰州银行回购其持有的兰州银行股份。因此，将其在“其他非流动金融资产-权益工具投资”列报。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①检查相关投资协议中关于出资额、决策机制、利润分配和亏损承担等关键条款，确定其会计处理是否符合相关准则的规定；

　　②检查资金到账的相关凭证、银行回单并结合对被投资单位的函证确认其投资的真实性；

　　③检查管理层关于对相关金融资产的管理模式做出的相关决议文件；

　　④获取管理层关于相关金融资产管理模式、投资意图的书面声明。

　　经核查，我们认为，公司期末对其他权益工具投资及其他非流动金融资产-权益工具投资核算准确，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定。

　　问询函第12题：年报显示，你公司报告期新增股权投资9000万元，变化原因为新增对文心万业文化产业基金的投资。请你公司：（1）说明对上述投资履行临时信息披露义务的具体情况（如适用）；（2）说明上述产业基金的具体情况，包括但不限于投资主体、投资金额及比例、产业基金的经营范围及投资方向，你公司的投资目的等；（3）说明上述产业基金是否为结构化主体以及你公司报告期内的会计处理及依据，请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、请你公司说明对上述投资履行临时信息披露义务的具体情况（如适用）；

　　公司于2018年3月13日召开八届四十三次董事会，审议通过了《关于控股子公司参与投资产业基金的议案》，同意控股子公司北京盛达文化旅游有限公司（以下简称“盛达文旅”）与北京万科企业有限公司、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）及北京市文化中心建设发展基金管理有限公司共同出资设立北京文心万业文化体育产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。公司于2018年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股子公司参与投资产业基金的公告》（公告编号：2018-016）。

　　公司在上述公告中披露了投资涉及的正式《合伙协议》的签署情况及主要内容，目前该协议在正常履行中。报告期内，子公司盛达文旅根据产业基金的资金募集进度及其普通合伙人发出的缴款通知，向产业基金支付部分投资款9,031.02万元。截至目前，该项投资未发生重大变化以及其他需要披露的事项。后续公司将继续按照相关披露规则，及时披露重大进展及变化情况。

　　2、说明上述产业基金的具体情况，包括但不限于投资主体、投资金额及比例、产业基金的经营范围及投资方向，你公司的投资目的等；

　　（1）基本情况

　　企业名称：北京文心万业文化体育产业投资基金（有限合伙）

　　成立时间：2016年04月25日

　　执行事务合伙人：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营场所：北京市朝阳区将台路甲2号北京燕翔饭店内2001室

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

　　投资方向：重点投资于文化功能建设、城市更新、文化体育、产业升级改造及其他与文化相融合的产业或企业。

　　股东情况：

　　■

　　（2）公司投资该产业基金的目的和原因

　　1）公司投资该产业基金，是公司过往发展战略实施的延续。

　　2013年至2018年期间，公司实施的发展战略主要包括两个方面：一是坚持矿业资源开发主业不动摇，依托现有矿产资源储备，积极开展行业上游并购，逐步形成行业规模优势，实现经营业绩的持续、稳定增长；二是在扎实做好主业的基础上，适时开拓业务领域，培育和挖掘新的利润增长点，使公司收入多元化，积极获取投资回报支持主业发展。多元化拓展方面，公司先后投资入股兰州银行、华龙证券等优质企业，经过几年的培育和发展，取得了较好的投资回报。

　　2018年3月，公司通过控股子公司盛达文旅入股产业基金，间接持有其35%的股权。公司投资该产业基金是上述战略的延续，目的是依托北京市文化旅游中心区位优势，抓住文化及旅游产业发展契机，重点参与建设运营大兴旧宫镇文化功能区综合项目，为公司培育新的利润增长点。公司参与本次投资主要有两方面的原因：

　　一是看好产业基金项目前景。该产业基金目前主要投资北京大兴旧宫镇文化功能区综合项目。该项目区位优势明显，交通便利，城市属性强，所在区域开发正在发力，未来将成为北京南城重要的商务服务区，同时也契合北京市政府“首都文化建设”相关政策。

　　二是看好产业基金合作方的优势互补和协同效应。该基金合作方还包括北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（北京市文投集团全资子公司）和北京万科企业有限公司（万科A全资子公司），合作方在文化政策对接、文化产业资源导入、项目研发设计、后期产品销售和运营等方面优势明显，有利于项目推进。

　　2）随着公司战略的升级，公司将充分研判已投项目的退出时机，为新战略的实施提供资金保障。

　　2018年下半年，宏观经济和资本市场在形势和政策层面均发生较大变化，公司也及时总结了过去几年行业及自身的发展态势，并对公司发展战略进行了梳理和升级，具体内容如下：

　　未来几年，公司将继续深耕矿产主业，实践“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展路径，将公司打造成为具有特色品种与核心竞争力的金属资源提供商，实现“资源，让地球更美好”的发展愿景。 公司近年来持续并购了金山矿业、德运矿业以及投资湖南金业环保科技有限公司，均是上述战略下的具体行动。

　　综上，公司入股产业基金是基于公司上一阶段发展战略所做出的投资决策。未来，公司将在原生矿产资源和城市矿山资源及相关下游产业链方面重点开拓，对于此前的已投项目，公司将充分研判退出时机并逐步进行处置，为公司发展战略的实施提供资金支持。

　　3、说明上述产业基金是否为结构化主体以及你公司报告期内的会计处理及依据。

　　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》规定，结构化主体是指“在确定其控制方时没有将表决权或类似权力作为决定因素而设计的主体”。根据上述规定，公司未将该产业基金认定为结构化主体。主要原因包括：（1）该产业基金明确了投资方向（如前所述），其设立目的不是为了完全服务于大兴旧宫文化功能区单一项目。根据《北京文心万业文化体育产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）规定，合伙企业可以对新增项目（非大兴旧宫文化功能区项目）进行投资，可以就新增项目组建相关投资决策机构。（2）该产业基金的有限合伙份额未进行分级。有限合伙人北京万科企业有限公司拥有合伙企业大多数权益，并承担相应风险，但其未为该基金吸纳其他有限合伙份额提供劣后机制或其它财务支持。根据《合伙协议》规定，合伙企业的可分配收益（含超额收益部分），应按照全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

　　根据《合伙协议》规定：该产业基金组建执行事务委员会，作为投资决策的权力机构；执行事务委员会由5名委员组成，其中基金管理人委派2名，有限合伙人北京万科企业有限公司委派2名，有限合伙人盛达文旅委派1名；执行事务委员会的投资决策程序采用投票制，执行事务委员会委员一人一票，执行事务委员会对其审核决定事项做出的决议，需经过全体委员的一致同意方为有效。据此，有限合伙人北京万科企业有限公司、盛达文旅对合伙企业形成共同控制。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，公司将该笔投资计入长期股权投资，采用权益法进行后续计量。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①获取出资银行回单，确认投资成本的准确性及真实性；

　　②获取合伙协议，审核其中对于权力和义务的约定；

　　③审核公司对产业基金实施重大影响的认定依据。

　　经核查，我们认为，公司对北京文心万业文化体育产业投资基金（有限合伙）存在重大影响，将其划分为长期股权投资符合企业会计准则的相关规定。

　　问询函第13题：年报显示，你公司报告期内确认公允价值变动损益6,338.21万元，处置交易性金融资产取得的投资收益933.69万元。请你公司：（1）说明公允价值变动所对应的金融资产的具体情况，公允价值变动损益的确认依据；（2）说明处置收益对应的处置资产的具体情况，投资收益确认时点及依据。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、说明公允价值变动所对应的金融资产的具体情况，公允价值变动损益的确认依据；

　　1）公允价值变动对应的金融资产的具体情况

　　表13-1

　　■

　　公司本期公允价值变动损益金额为6,338.21万元，对应的金融资产分别为二级市场股票天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”），兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）以及华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”），根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定，公司管理层本期将津膜科技以及华龙证券分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入“交易性金融资产”科目列报；将兰州银行分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入“其他非流动金融资产”科目列报。

　　2）公允价值变动损益的确认依据

　　报告期公司公允价值变动损益的确认，主要依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：

　　存在活跃市场的金融资产，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

　　初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

　　不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

　　在本准则施行日，企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　3）具体测算过程

　　①公司按照二级市场2018年12月31日和2019年12月31日的收盘价乘以所持股数确认津膜科技期初、期末公允价值。

　　②兰州银行和华龙证券均属于未上市股份公司，公司股票不能在二级市场公开交易，但同行业可比企业众多，且数据来源较为可靠，因此公司采用市场法对其进行估值。兰州银行的估值公式如下：兰州银行每股股权价值=兰州银行每股净资产*行业平均PB倍数*（1-流动性折扣）。其中使用的参数：行业平均PB倍数采用A股上市的全部36家商业银行的市净率的中位数，数据来源于Wind网站；本次市场法估值选取的可比公司均为上市公司，而估值对象是非流通上市股份，缺乏市场流通性，因此在上述测算的基础上扣除流动性折扣（流动性折扣率根据我国股权分置改革对价方式和非上市公司并购市盈率法加权平均获得的折扣率确定）。

　　③华龙证券每股股权价值=（华龙证券每股净资产*行业平均PB倍数*自营业务权重+华龙证券每股收益*行业平均PE倍数*传统业务权重）*（1-流动性折扣）*（1-大宗折扣率）。其中使用的参数：行业平均PB倍数、PE倍数选取A股上市的33家证券公司作为样本，数据来源于Wind网站；流动性折扣率参照证券行业过往可比收购案例采用的流动性折扣率；大宗折扣率参照上市公司年度全部大宗交易的平均折扣率，数据来源于Wind网站。

　　2、说明处置收益对应的处置资产的具体情况，投资收益确认时点及依据。

　　1）处置收益对应的处置资产情况：

　　表13-2

　　■

　　2）投资收益确认时点及依据

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

　　①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　A、被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

　　B、因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

　　②金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　A、终止确认部分在终止确认日的账面价值。

　　B、终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

　　金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

　　3）具体测算过程

　　报告期内，公司处置的金融资产为持有的百合佳缘网络集团股份有限公司（以下简称“百合网”）3,316.46万股股票。公司管理层本期将百合网分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入“交易性金融资产”科目核算。

　　百合网作为新三板挂牌的婚恋网络公司，缺少A股上市的同行业可比上市公司作为参照；百合网在新三板的交易数据显示其流动性较差，不具备活跃的市场报价；公司持股比例为2.64%，持股比例较小，对百合网股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条的相关规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量，但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。因此，公司在期初确认百合网公允价值时按照账面价值进行确认。公司于2019年7月以集合竞价的方式出售了持有的百合网全部股份，公司将收回投资金额8,933.69万元与该项投资账面价值之间的差额933.69万元确认为投资收益。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①从公开渠道获取津膜科技2019年12月31日的股票收盘价；

　　②对兰州银行和华龙证券公允价值评估使用的估值方法及所依赖的假设的适当性进行评估，并与同类或类似行业进行比较；

　　③检查估值模型的适用性，并对估值过程中用到的基础数据的真实性、准确性进行复核，并从Wind等其他途径独立获取市场数据，对估值结果进行重算；

　　④检查处置百合网银行回单。

　　经核查，我们认为，公司对金融资产分类、金融资产公允价值变动收益以及投资收益确认时点及依据是适当、合理的，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、符合《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定。

　　问询函第14题：年报显示，截至报告期末，你公司有1.62亿元固定资产尚未办妥产权证书，请你公司说明上述固定资产的具体情况，对应的资产类别、用途、未办理相关产权证书对你公司生产经营的影响，以及后续办理的时间安排。

　　公司回复：

　　公司拥有的而未办理产权证书的1.62亿固定资产的资产类别主要为房屋建筑物、矿山构筑物及临时建筑物。

　　因矿山企业经营特点须建设部分临建工程，包括在自有土地上的临建工程及在临时用地上所建的工程，主要为井口房、空压机房、简易彩钢房、简易厕所等，该等不动产工程并不具备办理产权证书条件，故上述不动产不具有产权证书，不具有产权证书不会对公司正常生产经营活动造成不利影响。

　　因矿山企业经营特点需要建设部分构筑物辅助主体工程或生产使用，主要包括尾矿坝、高位水池、路面、管道、围墙等；该等构筑物并不强制要求办理产权证书，不办理构筑物产权证不会对公司正常生产经营活动造成不利影响。

　　金山矿业拥有的坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查、面积为397,835平方米的采矿用地，已缴纳该宗地块相应的土地出让金及税费，但由于政策变化原因，该宗土地的不动产权证仍在办理中；根据新巴尔虎右旗国土资源局出具的证明，该不动产权证的办理不存在实质障碍，其将尽快为公司办理不动产权证；该宗土地上的房屋建筑物已取得《建筑用地规划许可证》《建设工程规划许可证》，其不动产权证正在办理当中。根据新巴尔虎右旗国土资源局出具的《证明》，金山矿业拥有的权证编号为150199150的土地及权证编号为 150766255 的土地上未办理不动产权证的房屋建筑物，已取得《建筑用地规划许可证》《建设工程规划许可证》，其不动产权证正在办理当中，相关不动产权证的办理不存在实质障碍，该经营场地的权属瑕疵不会对金山矿业的正常生产经营活动造成重大不利影响。上述事项已于公司收购金山矿业时在《盛达矿业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函>之回复》中披露，现公司正积极推动及跟进上述权证办理事项。

　　金都矿业、光大矿业、银都矿业在经营发展过程中，加大对绿色矿山建设和资源回收利用的投入，在任务急、工期紧的情况下率先建设充填车间、磁选车间等建筑物，上述建筑物的不动产权证公司正在积极办理中；同时金都矿业、光大矿业为近年新建矿山，于2016年起陆续获得数宗土地使用权证，并在上述土地上陆续完成矿山企业经营生产所须的各项建设，现上述建筑物已到竣工验收阶段，公司正积极与相关部门进行沟通，尽快办理相关手续。

　　问询函第15题：你公司多年年报的“重要在建工程项目本期变动情况”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等年报披露要求，完整披露在建工程的工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化情况、资金来源等重要信息。请你公司说明未按规定披露上述信息的原因及合规性，如多个报告期有遗漏，请补充披露涉及到上述信息的在建工程历年情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、请你公司说明未按规定披露上述信息的原因及合规性，如多个报告期有遗漏，请补充披露涉及到上述信息的在建工程历年情况。

　　本公司披露在建工程项目时，由于一个矿山对应一个子公司，因此以矿山为主体，把一个矿山的在建工程项目的合计数作为一个项目披露，对于其中个别项目，每年初有作业计划，由于每年都会持续增加，所以没有固定的预算数。为确保数据披露的准确性，附注中的在建工程项目预算进度表就未进行相关披露。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，公司将在建工程按照具体工程明细项目分类如下：

　　（1）2019年度重要在建工程项目变动情况：

　　表15-1        金额单位：元

　　■

　　续：

　　表15-2               金额单位：元

　　■

　　■

　　（2）2018年度重要在建工程项目变动情况：

　　表15-3        金额单位：元

　　■

　　续：

　　表15-4        金额单位：元

　　■

　　（3）2017年度重要在建工程项目变动情况：

　　表15-5        金额单位：元

　　■

　　续：

　　表15-6        金额单位：元

　　■

　　（4）2016年度重要在建工程项目变动情况：

　　表15-7                                                       金额单位：元

　　■

　　续：

　　表15-8                                                             金额单位：元

　　■

　　会计师回复：

　　经核查，我们认为，公司关于在建工程的补充披露符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等年报披露要求。披露数据客观反映了相关在建工程项目的真实情况。

　　问询函第16题：请你公司全面核查2019年年报相关信息是否披露完整，如否，请尽快补充披露更新后的年报全文。

　　公司全面核查了2019年年报相关信息，除上述问询函第3题、第10题和第15题已补充披露的信息外，根据《主板信息披露业务备忘录1号——定期报告披露相关事宜》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的相关规定，还存在以下需要补充的内容：

　　一、在2019年年报第三节“公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”中增加“（六）报告期内的矿产勘探活动及资源储量情况”。具体如下：

　　（六）报告期内的矿产勘探活动及资源储量情况

　　公司2019年度开展了相关勘探工作，投入勘探资金610万元，全部为资本化金额。报告期内，子公司德运矿业完成钻探工程量39180.01米，金山矿业完成钻探工程量3636.75米。

　　截至2019年末，公司下属各矿山资源储量情况如下：

　　银都矿业拜仁达坝银多金属矿保有矿石量(111b+122b+333)997.034万吨，保有银金属量2278.03吨，银平均品位228.42克/吨,铅金属量212129.61吨，铅平均品位为2.13％，锌金属量446512.18吨，锌平均品位为4.48％。银都矿业控股的东晟矿业巴彦乌拉矿区累计查明矿石量（121b+122b+333）267.70万吨，银金属量566.55吨，铅13324吨，锌46136吨。

　　金山矿业额仁陶勒盖矿区保有资源量:(121b+122b+333)矿石量1668.71万吨，银金属量3443.90吨，平均品位206.38克/吨；金金属量10129.30公斤，平均品位0.607克/吨；锰金属量384991.20吨，平均品位2.307%。

　　光大矿业大地矿区采矿许可证范围内保有资源量(331+332+333)：主矿产：铅锌矿，矿石量533.10万吨，铅金属量87439.95吨，铅平均品位1.64%，锌金属量184313.55吨，锌平均品位3.46%。共生矿产：银，矿石量300.06万吨，银金属量500.96吨，银平均品位166.95克/吨。伴生矿产：银矿，矿石量251.03万吨，银金属量81.29吨，银平均品位32.38克/吨。

　　赤峰金都十地矿区银铅锌矿采矿许可证范围内保有银铅锌矿资源储量(331+332+333)：主矿产：铅锌矿，矿石量693.16万吨，铅金属量115725.80吨，铅平均品位1.67%；锌金属量115657.58吨，锌平均品位1.67%。共生矿产：银矿，矿石量257.56万吨，银金属量681.37吨，银平均品位264.55克/吨。伴生矿产：铜矿，矿石量693.16万吨，铜金属量7596.19吨，铜平均品位0.11%。伴生矿产：银矿，矿石量435.62万吨，银金属量69.75吨，银平均品位16.01克/吨。

　　德运矿业持有的巴彦包勒格区银多金属矿探矿权勘查区资源储量：银矿体（332+333）矿石量5005578吨，银金属量945.97吨，平均品位189.0克/吨。共生矿产资源量（金属量）：铅16930.47吨，品位1.88%；锌9540.95吨，品位2.10%。伴生矿产资源量（金属量）：铅16520.46吨，品位0.50%；锌30432.04吨，品位0.70%。锌矿体（332+333）矿石量11354,251吨，锌金属量312450.40吨，平均品位2.75%。伴生矿产资源量（金属量）：银397.26吨，品位35.0克/吨；铅15575.49吨，品位0.37%。

　　二、根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的相关规定，公司需在年度报告中披露“报告期内直接影响行业发展的宏观经济走势、税费制度改革、限产转型政策、下游需求以及新兴运营模式等外部因素的变化情况，及其对公司当期和未来发展的具体影响和公司已经或计划采取的应对措施”的相关内容。公司在已披露的2019年年报“第四节 经营情况讨论与概述”之“一、概述”以及“第十二节 财务报告” 之“六、税项”中对相关内容进行了说明。现根据要求在2019年年报“第四节 经营情况讨论与概述”之“一、概述”项下统一汇总披露，具体如下：

　　（一）宏观经济走势及下游需求

　　2019年，国内外经济形势复杂多变，对公司终端产品价格的影响不尽相同。作为贵金属的白银，避险需求主导了全年价格走势。其年初开于15.48美元/盎司，上半年走势平稳，6月后中国和美国贸易冲突升级，引发避险情绪快速推升白银价格，触及2017年以来高位19.64美元/盎司，随后市场担忧情绪有所消退，全年涨幅约9%；金银比仍处高位，市场关注度不减。铅锌类工业金属除受国内外经济政策环境影响外，与下游行业景气度关联较大。2019年铅锌矿主产区空气质量改善明显，供应整体受环保冲击减弱，国内铅锌产量均小幅增加。需求端受燃油汽车及相关铅酸蓄电池等行业疲软影响，低位徘徊。与此同时，新能源汽车展现出强大市场竞争力，在2019地方补贴取消的情况下，依然实现连续两年产量突破百万辆，也极大扩展了镍、钴、锂、铜等金属材料的应用空间。新能源汽车的全生命周期总持有成本平价在B端已经实现，在C端有望在3年内实现，购置平价5年内实现，这必将引发新一轮的金属材料革命。

　　（二）税费制度改革

　　报告期内，根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，公司自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。增值税改革有利于降低公司税负。

　　（三）限产转型政策以及新兴运营模式

　　近年来，国内矿山环保治理全面加强，环保限产力度趋严。公司始终坚持以保护生态环境、降低资源消耗、追求可循环经济为目标，将绿色生态的理念与实践贯穿于对矿产资源开发利用的全过程。公司下属矿山银都矿业、金山矿业、光大矿业已先后被纳入国家级或内蒙古自治区级绿色矿山名录，赤峰金都的绿色矿山创建工作也在积极开展。公司未受到环保限产等政策的影响。

　　报告期内，公司从自身实际出发，积极探索有利于公司发展的运营模式，切实推进董事会确定的“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略。一方面对现有矿山精细化管理、探储挖潜；推进以白银为代表的优质原生矿产资源的收购整合。另一方面紧盯新能源金属材料革命带来的市场机会，开拓城市矿山业务，实现资源储备多元化。

　　面对国内外经济形势的波动性，公司根据自身发展实际，积极进行产业结构调整，优化资源配置，逐步提升产业技术水平，扩大资源储备，大大提高了公司抵御风险的能力。

　　除上述内容外，公司2019年年报中无其他需要补充的内容。补充后的2019年年度报告详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年年度报告（更新后）》。

　　特此公告

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十日