约风险。

　　五、定价政策和定价依据

　　凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

　　市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

　　协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

　　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　　以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

　　七、决策程序

　　公司已于2020年3月30日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了关于与中国中车股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况、2020年度日常关联交易预计的议案，关联董事杨首一、杨军、冯江华、彭华文、李略、杨治国已回避对本议案的表决，其余三名非关联董事一致同意该议案。

　　独立董事意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　此项关联交易尚须获得2019年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件：1、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售情况：

　　单位：元

　　■

　　2、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业采购情况：

　　■

　　备注：以上公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售及采购明细表中，公司及控股子公司与各家关联方销售及采购预计额，可在公司2020年度与中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额、采购各类产品合计金额的总额内相互调剂使用。

　　证券代码：600458            证券简称：时代新材          公告编号：临2020-018

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据本次拟签署的《金融服务框架协议》，本公司在中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）存贷款等业务均不超过人民币2.2亿元，未超过公司2019年12月31日经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易对公司的影响：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，预计有利于本公司及中车财务有限公司提高资金使用效率、增加利息和金融服务收入、拓宽融资渠道、降低利息支出，符合公司经营发展需要和股东利益。《金融服务框架协议》的内容符合国家有关法律法规和政策规定，服务定价公允、透明。本次关联交易不会损害本公司及股东的利益，本公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行程序

　　1、董事会审议情况

　　本公司于2020年3月30日召开第八届董事会第二十次会议，审议了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，关联董事杨首一、冯江华、杨军、彭华文、李略、杨治国已回避表决，非关联董事全票表决通过该议案。

　　2、独立董事意见

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事对本事项进行了事前审核；在在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表发表了明确的独立意见，认为此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。

　　（二）本次关联交易预计类别和金额

　　根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司拟与中车财务公司进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在财务公司的贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费不超过人民币1,000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：中车财务有限公司

　　注册资本：人民币22亿元

　　公司住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层

　　法定代表人：董绪章

　　股权结构：共有两名股东。其中，中国中车股份有限公司持股比例为91.36%，中国中车集团公司持股比例为8.64%。

　　主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。

　　（二）与公司的关联关系

　　本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司拟与中车财务公司签署《金融服务框架协议》，中车财务公司依据协议向公司提供存款、贷款及经中国银监会批准的可从事的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；提供担保；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；融资租赁等）。

　　（二）定价政策

　　1、中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；

　　2、公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司为集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；

　　3、中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　（三）协议有效期

　　协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至公司2022年年度股东大会召开之日止。在符合有关法律法规及《上海证券交易所上市规则》的前提下，经双方同意可以续期。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　中车财务公司向公司提供金融服务遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的合作原则，与其他银行业金融机构提供的服务无实质差异，不会对公司的独立性造成影响。双方合作将有利于公司在保证资金正常运转的基础上，充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金效益。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458     证券简称：时代新材    公告编号：临2020-019

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、自有资金购买银行理财产品概况

　　1、购买理财产品的要求

　　为控制风险，闲置资金应投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品。

　　2、购买额度

　　上述闲置自有资金购买银行理财产品的最高额度不超过人民币8亿元，在公司董事会决议有效期内该额度可滚动使用。

　　3、决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起一年之内有效，或至董事会审议同类事项止。

　　4、审批权限

　　根据具体购买理财产品的情况，由公司财务中心制定具体方案，在额度范围内由公司经营层具体办理实施。

　　5、关联关系说明

　　公司与相关银行理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　公司财务中心、审计和风险控制部将加强对拟购买理财产品的风险研究，采取有效的措施保障投资资金的安全性和收益的稳定性。针对可能存在的风险，拟采取措施如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买本金保证型、低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　2、经营层具体实施时，需得到公司董事长批准并签署相关合同文件，由财务中心负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对理财产品的品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、资金使用情况由公司内部审计和风险控制部进行日常监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司将以保障公司日常经营运作和建设资金需求为前提，并视公司资金情况，决定具体理财产品期限，同时考虑产品赎回的灵活度，进行低风险的现金管理业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事意见：公司按最高不超过8亿元额度使用闲置资金购买银行理财产品，可提高公司闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司对使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司按最高不超过8亿元额度使用闲置资金购买银行理财产品，可提高公司闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458            证券简称：时代新材           公告编号：临2020-020

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于公司向各合作银行申请2020年综合授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　为满足日常经营及其他资金周转需求，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟向中国银行株洲分行等18家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币178.15亿元。本事项已经公司2020年3月30日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。具体情况如下表：

　　■

　　公司也可向上述银行以外的其他银行在综合授信总额度内办理相关业务。公司具体的授信额度以各家银行的实际授信批复为准，以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金实际需求情况与银行签订单项业务合同进行约定，并授权公司经营层在授权额度范围内代表公司办理相关手续及签署相关法律文件。上述公司综合授信额度有效期限至2020年度股东大会召开日。

　　该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材    公告编号：临2020-021

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于2020年度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　公司第八届董事会第二十次会议审议通过了公司关于2020年度担保预计的议案，公司拟对部分下属控股子公司2020年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保，并对下属子公司境外借款、境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额度约为13.80亿元人民币或等值外币。明细如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、上述公司担保额度有效期限至2020年年度股东大会召开日。

　　2、上述公司对子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。基于可能的预计基础变化，同一担保方对上述担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；其也可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方，在担保总额度内提供担保。

　　3、上述担保计划总额度占公司2019年末经审计净资产的30.37%，上述担保计划中限定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此上述担保计划提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况（详见附表）

　　三、对外担保累计金额及逾期担保的金额

　　截至2019年12月31日，公司对子公司提供担保总额为26,946.50万元，担保余额为18,526.67万元，占2019年末净资产（归属于母公司）比例为4.13%。

　　公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

　　四、独立董事意见

　　独立董事意见：本次被担保对象均为公司控股子公司，提供担保的风险处于受控状态，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司关于2020年度担保预计的议案。

　　五、监事会意见

　　监事会意见：本次被担保对象均为公司控股子公司，提供担保的风险处于受控状态，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司关于2020年度担保预计的议案。

　　该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附表：被担保方基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：被担保方截至2019年12月31日的经营数据均为已经审计数据

　　证券代码：600458            证券简称：时代新材          公告编号：临2020-022

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于公司申请注册及发行超短期融

　　资券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　公司第八届董事会第二十次会议审议通过关于公司申请注册及发行超短期融资券的议案，因公司在中国银行间债券市场注册金额为15 亿元的超短期融资券发行资格将于2020年6月7日到期，公司拟向中国银行间债券市场交易商协会申请注册发行新一期总额不超过人民币15亿元（含15亿元）超短期融资券，并根据公司资金需求和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。具体发行方案如下：

　　一、 发行人：株洲时代新材料科技股份有限公司

　　二、 发行规模：不超过（含）人民币15亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的33.0%，符合《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》的有关规定。

　　三、 发行期限：单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过270天（含270天）。具体存续期限以实际发行时公告为准。

　　四、 发行利率：参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。

　　五、 发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律法规禁止购买者除外)。

　　六、 发行目的：主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充公司营运资金、偿还银行贷款等。可以有效补充和缓解公司流动资金压力；银行间债券市场发行容量大，可以放大公司融资规模和拓宽公司融资渠道；且短期融资券的利率相对银行流动贷款利率低，可以有效降低融资成本；在全国市场发行，有利于提升公司的知名度和竞争力。

　　七、 承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销。

　　八、 发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　九、 授权事项：授权公司经营层在上述发行方案内，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件以及其它相关事项。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

　　本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458            证券简称：时代新材          公告编号：临2020-023

　　株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司申请注册及发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于公司申请注册及发行中期票据的议案，公司拟向中国银行间债券市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）中期票据，并根据公司资金需求和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。具体发行方案如下：

　　一、 发行人：株洲时代新材料科技股份有限公司

　　二、 发行规模：不超过（含）人民币15亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的33.0%，符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务规程（试行）》的有关规定

　　三、 发行期限：单次发行的中期票据存续期限最长不超过10年。具体存续期限以实际发行时公告为准。

　　四、 发行利率：参考发行时中国银行间市场交易商协会中期票据的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。

　　五、 发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律法规禁止购买者除外)。

　　六、 发行目的：主要用于公司生产经营活动，包括有效支持投资活动资金需求，偿还银行贷款等。可以有效补充和缓解公司短期偿债压力；银行间债券市场发行容量大，可以放大公司融资规模和拓宽公司融资渠道；且中期票据期限相对较长、发行灵活、能改变公司短债长投的现状，优化负债结构；在全国市场发行，有利于提升公司的知名度和竞争力。

　　七、 承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销。

　　八、 发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　九、 授权事项：授权公司经营层在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件以及其它相关事项。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

　　本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材          公告编号：临2020-014

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于续聘2020年度外部审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永会计师事务所”或“德勤华永”）

　　经公司2018年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永为公司2019年度外部审计机构，为公司提供 2019年度财务报告审计和 2019年度内部控制审计服务。鉴于德勤华永在2019年度审计工作中能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，公司第八届董事会第二十次会议审议通过继续聘请德勤华永会计师事务所为公司提供2020年度财务报告审计和2020年度内部控制审计服务，并将提交2019年年度股东大会批准。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承办。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

　　3、业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人蒋健自2004年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。蒋健先生从事证券服务业务超过15年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　质量控制复核人赵海舟，自2005年加入德勤华永，现为德勤华永会计师事务所审计部合伙人，中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。赵海舟先生作为申报会计师曾协助中国境内的企业在境内以及香港等资本市场上市，无兼职情况。

　　拟签字注册会计师杨文芳，现为勤华永会计师事务所审计经理及中国注册会计师执业会员。杨文芳女士曾为多家上市公司提供审计专业服务，无兼职情况。

　　2、项目成员的独立性和诚信记录情况

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　本公司2019年度财务报告审计费用为160万元，较2018年增加50万，主要原因是本报告期内新租赁准则实施，以及关键审计事项增加了审计成本，导致审计收费增加。

　　本公司2019年度内部控制审计费用90万元，较2018年增加10万元，主要因为是新租赁准则实施，修改相关内控流程，审计范围增加导致审计收费增加。

　　2020年审计收费暂未确定，收费定价原则将与以往保持一致，待2020年年度董事会、2020年年度股东大会进行审议。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第八届董事会审计委员会2019年年报会议审议通过了《关于公司续聘2020年度外部审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：德勤会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次续聘外部审计机构发表了独立意见。独立董事认为德勤事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，同意此次续聘事项。

　　（三）公司于2020年3月30日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司续聘2020年度外部审计机构的议案》。

　　（四）本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458            证券简称：时代新材            公告编号：2020-024

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月29日  14点00分

　　召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月29日

　　至2020年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。相关公告于2020年3月31日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、特别决议议案：/

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第3、7、8项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第8项议案

　　应回避表决的关联股东名称：中车株洲电力机车研究所有限公司、中车金证投资有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车资阳机车有限公司、中车石家庄实业有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东持股东账户卡、公司营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，受托人须持有本人身份证、加盖公章的法人代表委托书和营业执照复印件及股东账户卡。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席会议的，受托人须持有本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年4月26日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　（二）登记时间：

　　2020年4月26日 9:30-16:30

　　（三）登记地点：

　　湖南省株洲市天元区海天路18号公司总经理（董事会）办公室

　　六、其他事项

　　（一） 会议联系方式：

　　邮政编码：412007

　　联系人： 林 芳

　　联系电话：0731-22837786

　　联系传真：0731-22837888

　　（二） 会议费用：会期预定半天，费用自理。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲时代新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600458            证券简称：时代新材           公告编号：临2020-015

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2019年年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2019年度主要经营数据公告如下：

　　一、主要产品的产量、收入实现情况

　　单位：万元

　　■

　　二、主要产品的毛利率变动情况

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况

　　单位：元/吨

　　■

　　上述生产经营数据为公司内部统计，仅为投资者了解本公司生产经营概况之用，敬请投资者审慎使用并注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材          公告编号：临2020-013

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于计提资产减值的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月30日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了关于计提资产减值的相关议案。具体内容如下：

　　一、 计提商誉减值的情况

　　（一）商誉的形成

　　2014年9月1日，公司通过全资子公司德国BOGE收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊。2014年12月31日，在德国BOGE合并层面的商誉金额为9,335万欧元。

　　（二）商誉减值测试的方法

　　完成上述并购以后，公司将整个德国BOGE公司划分为一个资产组进行商誉减值测试，并聘请毕马威德国依据《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）设计商誉减值测试模型。在该商誉减值测试模型中，通过比较按公允价值持续计量的账面经营性净资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），得出是否需要减值的结论。公允价值减去处置费用以及账面价值根据《国际会计准则第36号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。账面经营性净资产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债确定。资产组的公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价值的1%确定处置费用。

　　公司从并购德国BOGE后至今，均采用该模型对德国BOGE的商誉开展减值测试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性。

　　（三）前期商誉减值情况

　　2014年度至2017年度，德国BOGE经审计后的商誉均未发生减值。2018年，经商誉减值测试，德国BOGE预计未来可收回金额34,427.6万欧元，小于账面经营性净资产41,213.2万欧元，商誉发生减值，计提商誉减值金额6,785.6万欧元。

　　（四）本期计提商誉减值原因及数据

　　2019年，受欧洲央行经济预测走弱，美国未来可能对欧洲汽车征收进口关税及中美贸易争端升级等国际因素对汽车行业带来负面影响，中国、美国、欧洲全球三大汽车市场销售继续遇冷，全球乘用车销量下降达4.6%，创2008年以来最大降幅。德国BOGE作为汽车零部件企业，与整车厂业务高度关联，全球汽车市场需求持续疲软带来整车销量下滑，2019年德国BOGE销售收入较预算下降9.3%，经营利润再次大幅下降。德国BOGE管理层认为外部宏观经济及市场环境均未出现明显好转趋势，结合在手订单及自身经营情况，下调了未来五年的盈利预测。经商誉减值测试，德国BOGE预计未来可收回金额为33,417.3万欧元，小于账面净资产35,701.3万欧元，商誉发生减值2,284.0万欧元。具体金额见下表：

　　单位：万欧元

　　■

　　截至2019年12月31日，德国BOGE商誉账面未计提减值前价值2,287.6万欧元，根据商誉减值测试结果需计提商誉减值2,284.0万欧元，剩余商誉金额3.6万欧元。通过管理层谨慎判断，依据重要性原则，剩余商誉金额3.6万欧元对于德国BOGE财务报表不具有重大影响，因此德国BOGE2019年计提商誉减值2,287.6万欧元。

　　（五）本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的商誉减值2,287.6万欧元直接计入公司 2019年度损益，导致公司 2019 年度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币17,658.7万元。

　　（六）审计委员会关于本次计提商誉减值的说明

　　公司审计委员会认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

　　（七）独立董事关于本次计提商誉减值的意见

　　独立董事发表了独立意见：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次计提商誉减值。

　　（八）监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值。

　　二、 计提无形资产减值的情况

　　（一）无形资产的形成

　　德国BOGE无形资产减值系其与美国福特汽车公司（以下简称福特）的客户关系发生减值。客户关系源于公司与整车厂客户的长期框架协议，不仅可以节约交易成本，为业务提供方便，还可以为企业创造价值，在公司并购德国BOGE时被确认为无形资产。

　　2014年9月1日，公司收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊，评估增值无形资产（客户关系）3,897万欧元，其中包括无形资产（客户关系-福特）2,517万欧元。

　　（二）本期计提无形资产减值的原因及数据

　　德国BOGE多年来一直和福特保持着良好的商业合作关系，作为福特的战略供应商，德国BOGE所生产的踏板箱、离合器组件及后集成连杆等产品广泛应用于福特的多款车型。自并购完成以来，德国BOGE与福特之间的业务情况基本稳定，该无形资产（客户关系-福特）根据《国际会计准则第38号——无形资产》、中国《企业会计准则第6号——无形资产》以及德国BOGE相关会计政策的规定，按使用寿命定期摊销。每年的摊销金额如下表所示：

　　单位：万美元

　　■

　　备注：截止至2019年12月31日，德国BOGE无形资产（客户关系-福特）账面计提减值前净值为1,734万美元，折合1,547.9万欧元。

　　2019年福特经营业绩大幅下降，福特股票交易价格处于10年来的最低点。为应对经营压力，2019年福特调整全球采购战略，导致来自欧洲等高成本地区供应商的采购订单急剧下降。德国BOGE参与了福特多个项目的多轮竞价，但全年未获任何新平台项目订单以及签署任何新项目的框架协议。

　　德国BOGE管理层预计，未来福特的采购战略仍将持续，德国BOGE获取福特新项目订单的可能性仍然很低，基于自身经营情况及未来订单预测，德国BOGE管理层认为，无形资产（客户关系-福特）存在重大减值风险。根据《国际会计准则第36号——资产减值》、中国《企业会计准则第8号——资产减值》以及德国BOGE相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，德国BOGE计提无形资产（客户关系-福特）资产减值1,547.9万欧元。

　　（三）本次计提无形资产减值对公司的影响

　　公司本次计提的无形资产减值1,547.9万欧元直接计入公司 2019年度损益，导致公司 2019 年度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币8,866.3万元。

　　（四）审计委员会关于本次计提无形资产减值的说明

　　公司审计委员会认为本次计提无形资产减值符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提无形资产（客户关系—福特）减值并提交董事会审议。

　　（五）独立董事关于本次计提无形资产减值的意见

　　独立董事发表了独立意见：本次公司计提无形资产（客户关系—福特）减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提无形资产（客户关系—福特）减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次计提无形资产（客户关系—福特）减值。

　　（六）监事会关于本次计提无形资产减值的意见

　　公司监事会认为本次公司计提无形资产（客户关系—福特）减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提无形资产（客户关系—福特）减值。

　　三、 计提应收款项信用减值情况

　　（一）应收款项的形成

　　自2007年以来，公司与沈阳华创风能有限公司及其下属三家子公司青岛华创风能有限公司（以下简称青岛华创）、宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创）、通辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创）（以下简称沈阳华创及其子公司）一直有着长期的业务合作关系，签订了一系列风电叶片及弹性支撑产品销售合同，并依约交付货物、收取货款。2018年，沈阳华创及其子公司开始出现商业承兑汇票到期拒绝兑付、部分货款到期未支付的情形，为维护公司合法权益，本公司就与沈阳华创及其子公司的风电叶片及弹性支撑产品合同纠纷及票据纠纷事项，于2018年9月起分别向青岛市中级人民法院、青岛市市北区人民法院、沈阳市中级人民法院、通辽市开鲁县人民法院等法院提起诉讼，共计涉案金额人民币35,561.30万元（起诉本金）。详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站的临2018-049号公告。

　　对于与沈阳华创及其子公司的合同纠纷与票据纠纷，公司一直积极采取多种措施维护公司合法权益，截至2019年12月31日，共有5个案件判决已生效，涉诉本金18,065.42万元，沈阳华创及其子公司未及时主动履行相关法院生效判决书，但公司通过多种方式累计收回款项约6,440万元（含青岛华创合同纠纷案胜诉后强制执行回款2,822万元 ）。2019年12月31日，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项账面原值为27,177.51万元（其中包含已到期未兑付的商业承兑汇票13,000万元），账龄情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）本期计提应收款项信用减值原因及金额

　　2019年下半年，随着上述案件进展陆续获取的信息，经与公司内部律师及外部律师沟通得知沈阳华创的应收账款均被质押，质权人可能在诉争的应收账款上享有优先权利，阻碍时代新材通过代位权实现债务清偿，如不能撤销上述质押，公司将难以通过沈阳华创应收账款这一途径实现自身债权。在律师根据法院判决申请强制执行的过程中，公司陆续获知对沈阳华创及其子公司不动产的查封多为轮候查封，具体顺位情况不清楚，沈阳华创及其子公司其他可被强制执行的财产价值偏低或变现困难，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项存在重大减值风险。

　　基于诉讼案件的进展情况，截止2019年12月31日，公司预测该应收款项未来收回的可能性很低，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，2019年公司对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备24,070.23万元。

　　（三）本次计提应收款项信用减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的应收款项信用减值准备24,070.23万元直接计入公司 2019年度损益，导致公司 2019 年度合并归属于母公司所有者的净利润减少人民币20,459.70万元。

　　（四）审计委员会关于本次计提应收款项信用减值的说明

　　公司审计委员会认为本次计提应收款项信用减值符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提应收款项信用减值并提交董事会审议。

　　（五）独立董事关于本次计提应收款项信用减值的意见

　　独立董事发表了独立意见：本次公司计提应收款项信用减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提应收款项信用减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提应收款项信用减值。

　　（六）监事会关于本次计提应收款项信用减值的意见

　　公司监事会认为本次公司计提应收款项信用减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提应收款项信用减值。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日