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　　■

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿进行表决。

　　2. 本授权委托书的复印件或按上述格式自制均有效。

　　3. 本授权委托书应于本次会议举行时间前24小时填妥、签署并通过专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。4.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　5.股东为自然人的，应由本人签名；股东为法人的，应加盖法人公章。

　　附件二：

　　郑州银行股份有限公司

　　2019年度股东周年大会回执

　　■

　　注：本回执请在填妥及签署后于2020年4月30日（星期四）或之前以专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。

　　附件三：

　　郑州银行股份有限公司

　　2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年5月20日召开的郑州银行股份有限公司2020年第一次A股类别股东大会，并对拟审议的议案行使表决权（包括赞成、反对、弃权）。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

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　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿进行表决。

　　2. 本授权委托书的复印件或按上述格式自制均有效。

　　3. 本授权委托书应于本次会议举行时间前24小时填妥、签署并通过专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。

　　4.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　5.股东为自然人的，应由本人签名；股东为法人的，应加盖法人公章。

　　附件四：

　　郑州银行股份有限公司

　　2020年第一次A股类别股东大会回执

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　　注：本回执请在填妥及签署后于2020年4月30日（星期四）或之前以专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。

　　证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-015

　　郑州银行股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行于2020年3月20日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第六届监事会第八次会议的通知，会议于2020年3月30日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席监事6人，实际出席6人，其中，宋科监事以电话接入方式出席会议。总行相关部门的负责人列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由监事长赵丽娟女士主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核的郑州银行股份有限公司2019年度报告及摘要程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本行2019年度报告及摘要在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈郑州银行股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》建立了完善的内部控制体系，内控制度建设全面，内控制度执行到位，内控制度监督有效。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》。

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-016

　　郑州银行股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步强化本行的关联交易管理，在严格控制风险的前提下，本行对2020年度日常关联交易额度进行了合理预计，该预计额度及交易内容均基于与相关客户原有的合作基础及未来业务拓展需要，属于本行与关联方发生的银行正常经营范围内的常规业务，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　本行的日常关联交易是指本行或本行控股子公司与本行关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要指在日常经营过程中与关联方发生的贷款、债券投资等授信业务以及理财销售、资产转移、提供服务、银行间债券及资金交易业务

　　等非授信业务事项，具体交易事项以监管机构规定及本行《关联交易管理办法》为准。

　　本行2020年度日常关联交易预计额度已经本行于2020年3月30日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次日常关联交易预计额度需提交本行股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　1.企业类关联交易

　　本行企业类关联交易分为授信类关联交易和非授信类关联交易。

　　（1）授信类关联交易

　　单位：亿元

　　■

　　注：

　　1.授信类业务是指符合中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》及本行授信相关规定的业务类型。

　　2.本次预计额度为上述企业与本行之间的最大发生额，且不构成对客户的授信或交易承诺，实际交易发生时，以本行有权审批机构出具的书面批复为准，下同。

　　3.本次预计额度的有效期，自经2019年度股东大会审议通过之日起，至本行下一年度股东大会审议通过2021年度日常关联交易预计额度之日为止。

　　（2）非授信类关联交易

　　为河南资产管理有限公司核定累计交易金额不超过20亿元的非授信类业务；为中原信托有限公司、百瑞信托有限责任公司核定累计交易金额不超过5亿元的非授信类业务。

　　为兰州银行股份有限公司、贵州银行股份有限公司、中原证券股份有限公司、长城基金管理有限公司核定单笔交易金额不超过10亿元的非授信类业务，可滚动发生。

　　扶沟郑银村镇银行股份有限公司、新密郑银村镇银行股份有限公司、浚县郑银村镇银行股份有限公司、确山郑银村镇银行股份有限公司、中牟郑银村镇银行股份有限公司、鄢陵郑银村镇银行股份有限公司、新郑郑银村镇银行股份有限公司7家本行附属机构购买本行理财合计金额不超过70亿元。

　　2.自然人关联交易

　　本行与关联自然人之间的交易均为授信类关联交易，2020年度本行对关联自然人授信实施总额管控，预计对关联自然人授信总额不超过2亿元。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联法人情况

　　1.郑州发展投资集团有限公司

　　郑州发展投资集团有限公司成立于2010年12月30日，注册地址：郑州市二七区兴华南街39号，法定代表人：刘睿，注册资本：100,000万元，经营范围：城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥梁养护（凭有效资质证经营）。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为22,864,780万元、24,980,436万元，营业收入分别为1,095,684万元、589,336万元，净利润分别为47,317万元、89,408万元。

　　关联关系：该公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　2.郑州市建设投资集团有限公司

　　郑州市建设投资集团有限公司成立于2011年3月30日，注册地址：郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦，法定代表人：秦广远，注册资本：192,000万元，经营范围：城市基础设施的投资、建设、运营和管理；城市建设用地土地一级开发整理；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；对公益事业的投资；投资管理；房地产开发及建设；房屋租赁；物业服务；售电。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为3,651,105万元、3,840,719万元，营业收入分别为380,737万元、92,281万元，净利润分别为-1,567万元、6,677万元。

　　关联关系：该公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行关联方。

　　3.郑州交通建设投资有限公司

　　郑州交通建设投资有限公司成立于2007年11月19日，注册地址：郑州市中原区工人南路165号，法定代表人：张慧云，注册资本：10,000万元，经营范围：对道路、桥梁工程的投资及管理；道路、桥梁工程总承包；道路、桥梁工程维护及养护；对运输场站和物流设施的投资及管理；对城市基础设施及通信管线的投资及管理；国内广告的设计、制作、代理、发布。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为2,915,556万元、3,158,818万元，营业收入分别为160,013万元、83,509万元，净利润分别为-1,586万元、204万元。

　　关联关系：该公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行关联方。

　　4.郑州市市政工程总公司

　　郑州市市政工程总公司成立于1988年11月29日，注册地址：郑州市友爱路1号，注册资本：30,000万元，法定代表人：多化勇，经营范围：市政公用工程总承包；混凝土预制构件专业承包，公路工程施工总承包，土石方工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，预拌商品混凝土专业，机电安装工程施工总承包，桥梁工程专业承包，预应力工程专业承包，房屋建筑工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，人防工程专业承包，对外工程承包；物业服务，房屋租赁（以上项目凭有效资质证经营）；建材、机电产品（不含小轿车）销售；技术开发、技术服务、技术转让；园林绿化工程；市政工程、景观园林工程、建筑工程设计、研究；项目管理和相关的技术与管理服务；城乡规划编制；工程咨询；工程测量；工程勘察。

　　2018年、2019年6月资产总额分别为482,130万元、527,068万元，营业收入分别为442,019万元、349,938万元，净利润分别为7,244万元、4,400万元。

　　关联关系：该公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行关联方。

　　5.河南投资集团有限公司

　　河南投资集团有限公司成立于1991年12月18日，注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦，法定代表人：刘新勇，注册资本：1,200,000万元，经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为15,931,683万元、16,963,633万元，营业收入分别为2,902,303万元、1,416,146万元，净利润分别为170,398万元、150,027万元。

　　关联关系：该公司为间接持有本行5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行关联方。

　　6.河南正阳建设工程集团有限公司

　　河南正阳建设工程集团有限公司成立于2003年11月17日，注册地址：郑州市管城回族区果园路35号院综合楼，法定代表人：黄可飞，注册资本：500,000万元，经营范围：建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；建筑装饰装修工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；房屋租赁；建筑材料销售；建筑工程设计；园林绿化工程；绿化养护工程；城市及道路照明工程；装配式建筑预制部件部品设计、生产、装配、施工服务。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为615,480万元、974,817万元，营业收入分别为303,413万元、189,761万元，净利润分别为16,319万元、9,358万元。

　　关联关系：该公司为本行董事张敬国可控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行的关联方。

　　7.河南晖达嘉睿置业有限公司

　　河南晖达嘉睿置业有限公司成立于2013年4月8日，注册地址：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座204室住所集中地（经营场所：开封市东京大道与二大街交叉口以南晖达商业街1号楼），法定代表人：朱冠军，注册资本：5,000万元，经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为151,907万元、145,413万元，营业收入分别为227,908万元、11,962万元，净利润分别为47,705万元、2,147万元。

　　关联关系：该公司为本行监事朱志晖可控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行的关联方。。

　　8.郑州市中融创产业投资有限公司

　　郑州市中融创产业投资有限公司成立于2018年7月4日，注册地址：郑州高新技术产业开发区科学大道97号西侧第十层，法定代表人：石歆，注册资本：1,000,000万元，经营范围：产业投资与运营及资产经营管理；国有股权持有与资本运作；产业园区建设及运营；产业政策研究及投资咨询；企业增值服务。

　　2018年、2019年9月的资产总额分别为93,485万元、2,783,123万元，营业收入分别为0万元、103,014万元，净利润分别为123万、-4,680万元。

　　关联关系：该公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　9.中原信托有限公司

　　中原信托有限公司成立于2002年11月27日，注册地址：郑州市商务外环路24号，法定代表人：崔泽军，注册资本：400,000万元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为956,567万元、991,014万元，营业收入分别为118,510万元、30,101万元，净利润分别为41,489万元、12,325万元。

　　关联关系：该公司为向本行派驻董事（姬宏俊）的股东企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　10.百瑞信托有限责任公司

　　百瑞信托有限责任公司成立于2002年10月16日，注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦，法定代表人：王振京，注册资本：400,000万元，经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为949,133万元、975,864万元，营业收入分别为167,410万元、86,204万元，净利润分别为101,147万元、75,064万元。

　　关联关系：本行董事樊玉涛在该公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　11.河南资产管理有限公司

　　河南资产管理有限公司成立于2017年8月8日，注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环2号河南传媒大厦26层，法定代表人：成冬梅，注册资本：500,000万元，经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为1,227,685万元、1,824,683万元，营业收入分别为44,702万元、35,414万元,净利润分别为30,400万元、21,960万元。

　　关联关系：本行董事姬宏俊在该公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　12.长城基金管理有限公司

　　长城基金管理有限公司成立于2001年12月27日，注册地址：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心4101-4104，法定代表人：王军，注册资本：15,000万元，经营范围：以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为137,584万元、142,072万元，营业收入分别为52,651万元、25,285万元，净利润分别为11,810万元、4,076万元。

　　关联关系：本行董事姬宏俊在该公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　13.格林基金管理有限公司

　　格林基金管理有限公司成立于2016年11月1日，注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号楼47层04、05、06号，法定代表人：高永红，注册资本：15,000万元，经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为5,302万元、4,924万元，营业收入分别为522万元、439万元，净利润分别为-4,000万元、-2,243万元。

　　关联关系：本行董事谢太峰在该公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　14.兰州银行股份有限公司

　　兰州银行股份有限公司成立于1998年8月10日，注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号，法定代表人：许建平，注册资本：512,612.7451万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算、票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款；从事银行卡业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、办理结汇、售汇业务；国际结算等外汇业务；基金销售业务；经营贵金属及代理贵金属；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为30,390,213万元、31,969,200万元，营业收入分别为679,993万元、407,824万元，净利润分别为226,601万元、139,893万元。

　　关联关系：本行董事王世豪在该公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　15.贵州银行股份有限公司

　　贵州银行股份有限公司成立于2012年9月28日，注册地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路41号，法定代表人：李志明，注册资本：1,238,804.6744万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。）

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为34,149,090万元、38.962.237万元，营业收入分别为873,568万元、504,522万元，净利润分别为288,275万元、178,974万元。

　　关联关系：本行监事宋科在该公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　16.中原证券股份有限公司

　　中原证券股份有限公司成立于2002年11月8日，注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号，注册资本：386,907.07万元，法定代表人为：菅明军，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。

　　2018年、2019年6月的资产总额分别为4,215,528万元、4,533,244万元，营业收入分别为164,966万元、128,714万元，净利润分别为9,586万元、28,087万元。

　　关联关系：该公司为间接持有本行5%以上股份的股东河南投资集团有限公司所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定为本行关联方。

　　17.河南九鼎金融租赁股份有限公司

　　河南九鼎金融租赁股份有限公司成立于2016年3月23日，注册地址：郑州市郑东新区商务外环路24号人保大厦23层，法定代表人：夏华，注册资本：200,000万元，经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。

　　2018年、2019年的资产总额分别为1,649,065万元、1,696,733万元，营业收入分别为35,792万元、50,096万元，净利润分别为9,351万元、20,053万元。

　　关联关系：该公司为本行的子公司，且本行高管夏华在该公司担任法定代表人，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》关于关联方的相关规定，认定为本行关联方。

　　18.扶沟郑银村镇银行股份有限公司

　　扶沟郑银村镇银行股份有限公司成立于2015年12月3日，注册地址：周口市扶沟县，法定代表人：张荣顺，注册资本：6,000万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（涉及许可证经营的凭有效许可证或资质证经营）。

　　2018年、2019年资产总额分别为60,336万元、73,737万元，营业收入分别为2,647万元、2,351万元，净利润分别为681万元、444万元。

　　关联关系：该公司为本行的子公司，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》关于关联方的相关规定，认定为本行关联方。

　　19.新密郑银村镇银行股份有限公司

　　新密郑银村镇银行股份有限公司成立于2011年2月15日，注册地址：新密市城区大街西段北侧（阳光花园3号楼）自东向西1-2层第1间，法定代表人：殷魁伟，注册资本：12,500万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　2018年、2019年的资产总额分别为79,170万元、92,934万元，营业收入分别为3,303万元、2,539万元，净利润分别为170万元、213万元。

　　关联关系：该公司为本行的子公司，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》关于关联方的相关规定，认定为本行关联方。

　　20.浚县郑银村镇银行股份有限公司

　　浚县郑银村镇银行股份有限公司成立于2017年11月6日，注册地址：浚县城镇黄河路中段路西，法定代表人：赵丽娟，注册资本：5,000万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2018年、2019年的资产总额分别为41,345万元、79,033万元，营业收入分别为1,019万元、3,057万元，净利润分别为-583万元、587万元。

　　关联关系：该公司为本行的子公司，且本行监事长赵丽娟在该公司担任法定表人，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》关于关联方的相关规定，认定为本行关联方。

　　21.确山郑银村镇银行股份有限公司

　　确山郑银村镇银行股份有限公司成立于2017年11月14日，注册地址：驻马店市确山县盘龙镇107国道北段路西御景华府1号楼，法定代表人：冯涛，注册资本：5,000万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　2018年、2019年的资产总额分别为27,064万元、45,448万元，营业收入分别为839万元、1,457万元，净利润分别为-195万元、47万元。

　　关联关系：该公司为本行的子公司，且本行副董事长冯涛在该公司担任法定表人，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》关于关联方的相关规定，认定为本行关联方。

　　22.中牟郑银村镇银行股份有限公司

　　中牟郑银村镇银行股份有限公司成立于2009年12月28日，注册地址：郑州市中牟县官渡大街中段，法定代表人：王天宇，注册资本：56,135万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及经银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务。

　　2018年、2019年的资产总额分别为1,689,886万元、1,745,143万元，营业收入分别为70,621万元、79,300万元，净利润分别为24,608万元、29,044万元。

　　关联关系：该公司为本行的联营企业，且本行董事长王天宇在该公司担任法定代表人，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》关于关联方的相关规定，认定为本行关联方。

　　23.鄢陵郑银村镇银行股份有限公司

　　鄢陵郑银村镇银行股份有限公司成立于2011年12月26日，注册地址：鄢陵县花都大道198号，法定代表人：毛月珍，注册资本：6,000万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　2018年、2019年的资产总额分别为78,599万元、89,254万元，营业收入分别为3,330万元、1,402万元，净利润分别为582万元、-1,581万元。

　　关联关系：该公司为本行的联营企业，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》关于关联方的相关规定，认定为本行关联方。

　　24.新郑郑银村镇银行股份有限公司

　　新郑郑银村镇银行股份有限公司成立于2010年7月12日，注册地址：新郑市玉前路庆都首府小区23号楼，法定代表人：郭志彬，注册资本6,912万元，经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；从事从业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　2018年、2019年资产总额分别为218,208万元、299,495万元，营业收入分别为9,196万元、23,994万元，净利润分别为1,701万元、2,717万元。

　　关联关系：该公司为本行的联营企业，且本行高管郭志彬在该公司担任法定代表人，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》关于关联方的相关规定，认定为本行关联方。

　　（二）关联自然人

　　1.本行的董事、监事及总、分行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；

　　2.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算）；

　　3.直接或间接地控制本行法人的或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

　　4.上述1和2所述人士的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

　　5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人；

　　6.本行关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

　　7.中国银保监会、中国证监会、深交所或者本行根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　本行预计的2020年度日常关联交易属于本行正常经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易。

　　四、关联交易目的及对本行的影响

　　本行开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展公司业务。本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害本行和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　事前认可声明：公司预计的2020年度关联方日常关联交易额度，均基于与相关客户原有的合作基础，以及对本公司业务发展的合理预期，预计金额及所涉交易内容符合业务实际需求，其定价遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将2020年度日常关联交易预计额度提交公司董事会关联交易控制委员会审议，待委员会审议通过后，逐级提交公司董事会、股东大会进行审批。

　　独立意见：公司预计的2020年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，对2020年度日常关联交易的预计额度符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关联交易将遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，在此基础上该等交易符合关联交易管理要求的公允性原则。因此，我们同意公司对2020年度日常关联交易额度的预计，并同意将此事项提交股东大会审议，决策程序合规。

　　（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　1、公司第六届董事会关联交易控制委员会第14次会议、第六届董事会第八次会议审议通过了上述日常关联交易预计额度事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联交易的书面文件，并已发表了独立意见。该项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，决策程序合法合规。

　　2、上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。

　　3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定。

　　综上，招商证券对郑州银行2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）本行第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立非执行董事关于2020年度日常关联交易预计额度的事前认可声明；

　　（三）独立非执行董事关于相关事项的独立意见；

　　（四）招商证券股份有限公司关于本行2020年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-020

　　郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、本行拟向不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过10亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。其中，郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）分别与本行签署了附条件生效的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份。由于相关非公开发行股票之监管政策调整，经友好协商，本行于2020年3月30日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　本次发行前，郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　二、本次非公开发行事项所涉及的关联董事在本行第六届董事会第八次会议审议本次发行相关议案时均已回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　三、本次非公开发行方案已经本行于2019年7月16日召开的第六届董事会2019年第五次临时会议和2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过，并已取得河南银保监局于2019年11月5日出具的《河南银保监局关于郑州银行非公开发行A股股票方案及郑州投资控股有限公司股东资格的批复》（豫银保监复[2019]976号）。

　　对于本次非公开发行方案中发行对象、定价原则、限售期等条款的修订，已经本行于2020年3月30日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，尚需本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议批准，并取得中国证监会核准。

　　本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本行拟向包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。

　　其中，郑州控股认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托认购金额不超过8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；国原贸易认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

　　本行已于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易就本行非公开发行股票的认购事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于相关非公开发行股票之监管政策调整，经友好协商，本行于2020年3月30日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（三）董事会表决情况

　　2020年3月30日，本行召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。

　　上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本行独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　1、郑州投资控股有限公司

　　注册地址：郑州市嵩山南路1号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：梁嵩巍

　　注册资本：351,000万元

　　统一社会信用代码：91410100780545414U

　　经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。

　　关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：

　　■

　　财务状况：截至2018年末，该公司总资产为230.39亿元、净资产为135.37亿元；2018年度，该公司营业收入为19.37亿元、净利润为1.53亿元。

　　关联关系：该公司为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　2、百瑞信托有限责任公司

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：王振京

　　注册资本：400,000万元

　　统一社会信用代码：9141010041604690XK

　　经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

　　关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：百瑞信托的控股股东为国家电投集团资本控股有限公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。

　　■

　　财务状况：截至2018年末，该公司总资产为94.91亿元、净资产为77.95亿元；2018年度，该公司营业收入为16.74亿元、净利润为10.11亿元。

　　关联关系：该公司为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　3、河南国原贸易有限公司

　　注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱志晖

　　注册资本：20,000万元

　　统一社会信用代码：91410100783405337J

　　经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁；批发兼零售：预包装食品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：国原贸易的控股股东和实际控制人为朱志晖先生。

　　■

　　财务状况：截至2018年末，该公司总资产为28.82亿元、净资产为21.67亿元；2018年度，该公司营业收入为8.16亿元、净利润为1.45亿元。

　　关联关系：该公司为本行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为本行本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。

　　五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

　　请参见本行于同日披露的《郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次非公开发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应中国银行保险监督管理委员会日趋严格的资本监管要求，同时增强本行风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持本行各项业务持续稳健发展，提升本行盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。

　　截至2019年12月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为7.98%、10.05%和12.11%。本次非公开发行股票的募集资金规模不超过60亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以满足业务正常发展的需要，支持本行各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张。

　　七、本行与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2019年12月31日，郑州控股作为融资人在本行以摊余成本计量的金融投资项下的余额为28,678万元，在本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融投资项下的余额为3,085万元，存款余额为7,070万元。

　　截至2019年12月31日，百瑞信托在本行的同业及其他金融机构存放款项余额为19,451万元。

　　截至2019年12月31日，国原贸易在本行存款余额为1.88万元。

　　八、独立非执行董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可声明

　　本次非公开发行所涉及关联交易，在提交董事会审议前已经获得本行独立非执行董事的事前认可：

　　本次发行的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；我们对本次发行所涉及的关联交易事项表示认可，同意将该相关议案提交董事会会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　本行董事会审议关联交易相关议案时，独立非执行董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见：

　　一、郑州控股、百瑞信托、国原贸易拟以现金认购本次发行的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，其均为公司的关联法人，拟认购本次发行股票事项构成关联交易。

　　二、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行的定价符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害本行及其他非关联股东利益的情形。

　　三、本次发行涉及的关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。董事会审议本次发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，公司董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

　　四、本次发行符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率，有利于公司持续健康发展。

　　综上所述，公司本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）第六届董事会第八次会议决议。

　　（二）独立非执行董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可声明。

　　（三）独立非执行董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见。

　　（四）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-019

　　郑州银行股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行拟向不超过三十五名（含本数）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过10亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，本行就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。

　　一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设2020年全年归属于本行股东的净利润增幅按照0%、2.5%、5%、7.5%测算。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为10亿股，暂不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次非公开发行于2020年9月末完成。

　　5、在预测本行总股本时，以本次发行前总股本5,921,931,900股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、本行于2017年10月18日在境外市场非公开发行了规模为11.91亿美元股息率为5.50%的非累积永续境外优先股，假设2020年将完成一个计息年度的全额派息。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账相关收益影响。

　　（二）对每股收益等主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行完成后，对本行2020年每股收益的影响对比见下表：

　　情形一：净利润同比增长0%

　　■

　　情形二：净利润同比增长2.5%

　　■

　　情形三：净利润同比增长5%

　　■

　　情形四：净利润同比增长7.5%

　　■

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　由于商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与现有资本金共同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相应的扩张，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次非公开发行募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。

　　（三）关于本次测算的说明

　　1、本次测算的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

　　2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要

　　2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过A股市场进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。

　　（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施

　　本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，专注小微领域，服务实体经济，坚持走特色化、差异化发展之路。本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。

　　四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

　　人员方面，本行坚持人才强行。本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队；本行整合总分支三级培训资源，按照各条线业务重点组织开展中高层领导力培训、商贸物流标杆行行长训练营、专业序列人员培训、基层员工业务知识及营销技巧培训、新员工培训及总行员工储备生培训等项目，持续建设移动学习平台和内训师队伍，提供健全的师资及线上平台支撑。

　　技术方面，本行坚持科技驱动。上线新一代信息系统，搭建了以客户为中心的全新系统架构；开展全行数据治理工作，上线大数据智能营销、大数据风控等系统；持续提升金融科技赋能业务转型，优化核心业务能力、业务效率、用户体验、降低风险与成本。

　　市场方面，本行坚持特色立行。聚焦“三大特色业务定位”，同步推进公司和零售转型项目；围绕“五朵云”平台建设，持续强化对公产品与服务创新；完善服务体系，提高金融服务品质，优化零售客户体验。

　　五、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降的情况，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（一）提升资本使用的有效性及合理性

　　本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

　　（二）保持股东回报政策的稳定性

　　《郑州银行股份有限公司章程》明确了本行利润分配政策和分红比例等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（三）完善风险管理体系

　　为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部将逐步建立完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。

　　（四）加强募集资金管理和使用的规范性

　　商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

　　六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-017

　　郑州银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　与郑州交通建设投资有限公司和郑州市建设投资集团有限公司的关联交易

　　（一）向郑州交通建设投资有限公司授信3.25亿元，用于补充企业及其子公司流动资金，以贷款方式使用，期限3年，由郑州交投停车服务有限公司提供连带责任保证担保，该授信额度可全额与理财资金转换使用。此次授信实施后，该公司授信总额为8亿元。

　　向郑州市建设投资集团有限公司授信2亿元，用于认购郑州市建设投资集团有限公司委托债权投资的相关产品，期限3年，资金用于补充流动资金，由郑州路桥建设投资集团有限公司提供连带责任保证担保，该授信额度可全额与理财资金及贷款转换使用。此次授信实施后，该公司授信总额为6.9亿元。

　　（二）郑州交通建设投资有限公司和郑州市建设投资集团有限公司均为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定上述两家公司为本行关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　（三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条的相关规定，郑州交通建设投资有限公司和郑州市建设投资集团有限公司为受同一主体控制的关联人，应当累计计算其授信金额。同时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条的相关规定，向上述两家公司的授信属于金额在三百万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露，且属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告[2014]3号）规定应提交董事会审批的关联交易，但不需要经过本行股东大会审议。上述关联交易已经本行第六届董事会关联交易控制委员会第14次会议及第六届董事会第八次会议审议通过。关联董事樊玉涛先生在审议上述关联交易事项时回避表决，本行独立非执行董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见。

　　（四）上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）郑州交通建设投资有限公司

　　注册地址：郑州市中原区工人南路165号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张慧云

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：对道路、桥梁工程的投资及管理；道路、桥梁工程总承包；道路、桥梁工程维护及养护；对运输场站和物流设施的投资及管理；对城市基础设施及通信管线的投资及管理；国内广告的设计、制作、代理、发布。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）

　　主要股东：郑州发展投资集团有限公司持股占比100%。

　　财务状况：2018年、2019年6月的资产总额分别为2,915,556万元、3,158,818万元，营业收入分别为160,013万元、83,509万元，净利润分别为-1,585万元、204万元。

　　关联关系：郑州交通建设投资有限公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行关联方。

　　（二）郑州市建设投资集团有限公司

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：秦广远

　　注册资本：192,000万元

　　经营范围：城市基础设施的投资、建设、运营和管理；城市建设用地土地一级开发整理；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；对公益事业的投资；投资管理；房地产开发及建设；房屋租赁；物业服务；售电。

　　主要股东：郑州发展投资集团有限公司持股占比100%。

　　财务状况：2018年、2019年6月的资产总额分别为3,651,106万元、3,840,719万元，营业收入分别为380,738万元、92,281万元，净利润分别为-1,568万元、6,678万元。

　　关联关系：郑州市建设投资集团有限公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行关联方。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易事项均为本行日常经营业务发展的需要，关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易事项属于本行日常经营授信业务，交易价格公允、公平合理，对本行的财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害本行股东利益，对本行的独立性不构成影响，本行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立非执行董事事前认可声明和独立意见

　　（一）事前认可声明

　　此次授信事项所涉及的关联交易，与关联方实际业务需求相匹配，属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此次关联交易提交公司董事会关联交易控制委员会审议，并待委员会审议通过后，提交董事会审批。

　　（二）独立意见

　　上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定，上述关联交易均已通过公司内部审批程序。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立非执行董事关于关联交易的事前认可声明；

　　（三）独立非执行董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-018

　　郑州银行股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行于2020年3月30日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》，拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）、毕马威会计师事务所为本行2020年度的境内、境外审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据相关规定，本行就本次拟续聘会计师事务所的相关信息公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　根据《银行业金融机构外部审计监管指引》的要求，为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，及鉴于毕马威华振和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现出的良好专业水平和职业操守，同时结合本行实际情况和审计需要，本行拟续聘毕马威华振、毕马威会计师事务所为本行2020年度的境内、境外审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供2020年年度审计、中期审阅、季报商定程序及内部控制审计等专业服务，审计费用为人民币560万元，该费用包括有关税费以及差旅、办公、出差补贴等各项杂费。

　　二、拟聘会计师事务所的基本信息

　　(一）机构信息

　　毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。

　　毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G） 、会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）、H股企业审计业务资格等。

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。

　　此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。(二）人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

　　于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　(三）业务信息

　　毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对本行所在行业具有过往审计业务经验。

　　(四）投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　(五）诚信记录

　　最近三年，毕马威华振及其拟签字注册会计师未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　(六）执业信息

　　毕马威华振承做本行2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：

　　1、项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人为龚凯，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。龚凯2006年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。龚凯在事务所从业年限超过13年，担任合伙人超过1年。龚凯的证券业务从业经历超过12年。

　　本项目的另一签字注册会计师为李杰，具有中国注册会计师资格。李杰2015年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计经理。李杰在事务所从业年限超过6年。李杰的证券业务从业经历超过5年。

　　2、质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为吴源泉，具有中国注册会计师资格、香港注册会计师资格、新加坡注册会计师资格和美国特许金融分析师资格。吴源泉2004年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。吴源泉在事务所从业年限超过25年，担任合伙人超过14年。吴源泉的证券业务从业经历超过17年。

　　毕马威华振及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　本行第六届董事会审计委员会第十三次会议于2020年3月24日召开，审议通过了聘请2020年度外部审计机构的议案。审计委员会综合毕马威华振、毕马威会计师事务所的独立性独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面因素，为保持本行审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，同意拟继续聘任毕马威华振、毕马威会计师事务所分别担任本行2020年度境内、境外审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立非执行董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可声明：

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其分别作为2020年度境内审计机构、2020年度境外审计机构、内部控制审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。我们对《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》表示认可，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见：

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其分别作为2020年度境内审计机构、2020年度境外审计机构、内控审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。审议程序符合法律法规和公司章程的规定。我们同意《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　本行第六届董事会第八次会议于2020年3月30日召开，会议审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　本行第六届监事会第八次会议于2020年3月30日召开，会议审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》。

　　（五）《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》尚待提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）第六届董事会审计委员会第十三次会议决议；

　　（三）独立非执行董事关于聘任2020年度外部审计机构的的事前认可声明；

　　（四）独立非执行董事关于相关事项的独立意见；

　　（五）毕马威华振营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-021

　　郑州银行股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　2019年7月16日，本行分别与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2020年3月30日，本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　二、协议签署对象的基本情况

　　（一）郑州控股

　　成立日期：2005年10月25日

　　注册地址：郑州市嵩山南路1号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：梁嵩巍

　　注册资本：351,000万元

　　经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。

　　关联关系：该公司为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　（二）百瑞信托

　　成立日期：2002年10月16日

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：王振京

　　注册资本：400,000万元

　　经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

　　关联关系：该公司为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　（三）国原贸易

　　成立日期：2005年12月5日

　　注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱志晖

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁；批发兼零售：预包装食品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　关联关系：该公司为本行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　三、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：郑州控股、百瑞信托、国原贸易

　　乙方：郑州银行

　　2020年3月30日，本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（二）补充协议的主要条款

　　1、鉴于第3款修改为：

　　乙方拟向包括甲方在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过10亿股境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币60亿元。甲方同意按照本协议约定的条款和条件，认购乙方本次非公开发行的部分境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　2、“本次非公开发行”的定义修改为：

　　乙方拟向包括甲方在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过10亿股境内上市人民币普通股（A股）股票的行为。

　　3、第2.1条修改为：

　　乙方拟向包括甲方在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过10亿股境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币60亿元。甲方同意认购乙方本次非公开发行的部分人民币普通股（A股）股票，乙方同意甲方予以认购。

　　4、第2.3条修改为：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由乙方股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若乙方A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。

　　甲方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则甲方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　5、第6.1条修改为：

　　甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月，但如本次认购完成后，甲方成为乙方的主要股东，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、乙方保证（承诺），除本补充协议第8条所列明生效条件外，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，乙方签署本补充协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件、乙方章程及其他乙方内部规定。

　　7、甲方保证（承诺），甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，甲方签署本补充协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件、甲方章程及其他甲方内部规定。

　　8、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本补充协议第6条至第10条自签署之日起生效，其他条款自下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）乙方的董事会及股东大会已经审议通过签署本补充协议及相关事项；

　　（2）《股份认购协议》第8.2条约定的条件已全部满足。

　　9、本补充协议为甲乙双方对2019年7月16日签署的《股份认购协议》的补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份认购协议》的不一致之处，以本补充协议为准，其余内容仍以《股份认购协议》为准。

　　四、备查文件

　　（一）第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日