一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　按照企业会计准则和香港财务报告准则编制的本公司经审计2019年度财务报告，截至2019年12月31日本公司累计未分配利润为负。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，董事会经研究，建议2019年不进行利润分配。

　　本预案将提交2019年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司信息

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　　公司股票情况简介

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　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　集装箱航运业务：

　　1、主要业务情况

　　主要业务

　　本公司主要通过全资子公司中远海运集运和间接控股子公司东方海外国际，经营国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务。截至报告期末，共经营274条国际航线（含国际支线）、58条中国沿海航线及88条珠江三角洲和长江支线，所经营的船队在全球约105个国家和地区的356个港口均有挂靠。

　　经营模式

　　公司通过自营集装箱船队，开展以集装箱为载体的货物运输及相关业务。坚持践行以“全球化、双品牌、数字化、端到端”为核心的战略，致力于提质增效，深化协同，不断提升为客户创造价值的能力，持续打造世界一流班轮公司。

　　业绩驱动因素

　　2019年，世界主要经济体间贸易关系不确定性增加，全球经济增势趋弱，贸易形势面临较多挑战，集装箱运输需求增速进一步放缓。报告期内，公司积极应对外部不利因素，以“跑赢市场、跑赢变革、跑赢时代”为引领，聚焦提升海运服务质量，充分发挥收购东方海外国际后的规模优势与协同效应，坚持全球化战略，持续打造具有竞争力的航线网络，积极推进数字化航运建设，提高端到端全程物流解决方案能力，全力提升服务品质和客户体验，主营业务效益得到明显改善。

　　2、行业情况

　　行业地位

　　报告期内，共有10艘大型集装箱船舶交付使用，合计运力约17.9万标准箱。船队规模的适度增长与航线全球化布局，有力提升了公司全球竞争实力。Alphaliner数据显示，截至报告期末公司拥有的集装箱船队运力排名继续位居世界第三。

　　行业特点

　　集装箱航运业属周期性行业。2016年下半年起，集运市场从金融危机后长期低迷的运行状态中逐渐回升。然而随着近年来全球化进程受到挑战，2019年经贸增长出现明显回落，集装箱运输需求增速进一步放缓。同期，全球集装箱船舶拆解速度加快，新交付运力明显减少，供给侧压力有所缓解。据Clarkson统计，2019年全球集装箱贸易量增速由上年的4.3%下滑至1.8%；全球集装箱船队运力同比增长4.0%，增幅较上年回落1.6个百分点。市场运价在波动中保持总体平稳，2019年中国出口集装箱运价综合指数（CCFI）均值824点，较上年小幅增长0.7%。

　　码头业务：

　　1、主要业务情况

　　主要业务

　　中远海控主要通过中远海运港口从事集装箱和散杂货码头的装卸和堆存业务。中远海运港口的码头组合遍布中国沿海的五大港口群、欧洲、南美洲、中东、东南亚及地中海等主要海外枢纽港。截至 2019年 12 月 31 日，中远海运港口在全球36个港口营运及管理290个泊位，其中197个为集装箱泊位，总年处理量达约1.13亿标准箱。中远海运港口致力在全球打造有意义的控股网络从而为客户提供于成本、服务及协同等各方面具有联动效应的完善网络。

　　经营模式

　　以参、控股或独资的形式成立码头公司，组织开展相关业务的建设、营销、生产和管理工作， 获取经营收益。

　　业绩驱动因素

　　主要业绩驱动因素有：提升效率，降低成本，提高利润；提高服务水平和质量，积极争取客户，不断增加码头吞吐量；积极寻找新的投资机会，扩大码头投资规模和市场占有率，争取更好 回报；拓展码头延伸服务，进一步增加收入。

　　2、行业情况

　　行业地位

　　根据德鲁里2019年全球集装箱营运商回顾及展望报告中公布的数据计算，中远海运维持其市场领先地位，以总吞吐量计算，2018年占全球码头市场总份额约13.5%，排名世界第一位；以权益吞吐量计算，占全球市场份额约5.9%，排名世界第三位。

　　行业特点

　　全球码头运营商之间的合作力度在不断拓展和深化。一方面，有利于提升码头业的竞争能力， 更好地应对联盟压力；另一方面，也有利于码头运营商降低经营成本和运营风险。全球码头运营商之间的深度合作，将产生多赢格局，有利于码头行业的持续、稳定和健康发展。

　　2019年不少码头运营商已经涉足全供应链业务，努力实现收入来源的多样化，将运输与货主更为紧密地联系起来，这成为码头运营商提升港口议价权、提升竞争力的主要着力点。为了有效应对航运联盟日益增强的议价能力，有效提升码头运营能力和服务质量，全球港口企业整合速度正在 不断加快，合作日趋紧密，竞合理念深入人心。

　　港口企业与航运企业的横向合作力度亦正在加大，协同效应不仅体现在母子公司之间，也体现在港航企业之间，协同效应的效益、效率与效能在不断提升的同时，多赢格局的潜能也不断得到深化与拓展。具有船公司背景的码头运营商致力于发挥协同效应，在货源竞争中占得先机。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:美元

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　对于以上债券，本集团均按时付息，未发生违约情况。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　COSCO Finance (2011) Ltd.4%信用增强债券2022年：

　　评级公司信息如下：

　　单位名称：Moody's Investors Service Hong Kong Ltd。

　　住址：24/F One Pacific Place 88 Queensway,Admiralty, HongKong,China。

　　联系人：Kan Leung

　　联系电话：(852)3758-1419。

　　评级结果：A1。

　　评级结果查询网址：www.moodys.com。

　　COSCO SHIPPING PORTS FINANCE (2013) CO. LTD. 4.375%有担保票据2023年：

　　不评级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　(一) 经营情况讨论与分析

　　2019年，全球经济与贸易形势面临严峻挑战，经济增速创下金融危机以来的新低，集装箱海运需求增长同比放缓。但在挑战面前，中远海控以“跑赢市场、跑赢变革、跑赢时代”为指引，围绕Ocean ＆ Plus战略，深入推进全球化、品质化、数字化和端到端业务等各项工作，通过双品牌协同和港航协同，持续提质增效，深度释放协同效应，公司经营业绩大幅提升。报告期内，按中国会计准则，公司营业收入达到1,510.6亿元，同比增长25.0%；实现归属于上市公司股东的净利润为67.6亿元，同比增加55.3亿元，同比增长449.9%，基本每股收益为0.56元/股；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润15.9亿元，同比增加14.0亿元，同比增长732.8%。

　　其中，公司集装箱航运业务的经营业绩同比大幅改善，息税前利润（EBIT）达到66.2亿元（折合9.6亿美元），同比增长65.1%；息税前利润率（EBIT Margin）从2018年的3.5%提升至4.6%。公司所属东方海外（国际）有限公司出售长滩集装箱码头（LBCT LLC），产生一次性净收益，实现良好股东回报，并收回大量现金。加上公司于2019年1月通过A股非公开发行募集资金约77亿元，于2019年末，公司的资产负债率从2018年末的75.3%下降至73.6%。

　　2019年，公司集运业务完成货运量2,573.9万标准箱，较2018年的2,179.2万标准箱增长18.1%（按可比口径，同比增长2.7%）。其中，中远海运集运完成货运量1,878.5万标准箱，同比增长2.3%；东方海外货柜完成货运量695.4万标准箱（按可比口径，同比增长3.8%）。中远海运港口完成码头总吞吐量12,378万标准箱，同比上升5.5%。

　　报告期内，公司经营的运力规模保持适度增长，共有10艘大型集装箱船舶交付使用，合计运力17.9万标准箱，分别投入西北欧、美东、中东等航线。截至2019年末，中远海控旗下双品牌经营的集装箱船队规模达507艘、2,967,932标准箱，比2018年底增长7.6%，运力规模继续位列全球班轮行业第三；中远海运港口在全球36个港口经营197个集装箱泊位，总设计年处理能力达到1.13亿标准箱。

　　推进全球化战略，积极应对中美经贸摩擦，抗风险能力持续增强

　　2019年，中远海控坚定推进全球化战略，在保持东西干线竞争优势基础上，敏锐把握全球经贸格局新变化，继续加大对新兴市场、第三国市场和区域市场的运力倾斜，进一步优化调整运力结构和货源结构，有效应对中美经贸摩擦带来的不确定性。相比2018年，公司双品牌美线运力占整体运力的比例由23.6%下调至19.6%，美线货量占整体货量的比例由19.3%下调至18.0%。公司双品牌在新兴市场和第三国市场的箱量增幅分别达到7.0%和7.9%，显著高于总体箱量增幅，第三国箱量占外贸总箱量的比例由2018年的35.5%提升至37.0%，全球化发展的基础进一步夯实，抵御局部风险的能力显著提升。

　　2019年4月初，公司所在的海洋联盟顺利上线“DAY3”航线产品，涉及联盟39条航线、322艘船舶、382万标准箱运力，航线网络和服务的规模、覆盖面均为行业领先，为客户提供了稳定、可靠的服务和具有竞争力的产品，联盟的合作期限已延长至2027年。

　　码头业务方面，公司旗下中远海运港口作为全球领先的港口运营商，积极完善全球码头布局，提升控股码头运营质量和服务水平。中远海运港口阿布扎比码头作为公司在中东地区自主投资建设、自主运营管理的核心码头，已顺利进入正式商业运营，该港将被打造成为中东地区的主要集装箱门户口岸和重要枢纽港口。2019年，中远海运港口成功收购秘鲁钱凯码头60%的股权，这是公司在南美的第一个控股码头项目，对于公司完整构建全球的港口网络体系具有里程碑意义。

　　回归航运服务本质，践行以客户为中心理念，市场竞争力不断提升

　　2019年，公司以客户为中心，着力解决服务中的痛点，不断改善服务品质，实现了品质化发展的新跨越，有力提升了市场竞争力。

　　中远海运集运开展了“质胜2019”客服主题活动，针对客户满意度调查集中反映的服务痛点，逐环节查找原因，落实改进方案。同时，依托东方海外领先的信息系统，中远海运集运的订舱平台功能、中转操作、班期管理等得到较大改善，服务可靠性得到显著提升。在优化舱位管理和订舱操作方面，全球2小时订舱确认率由2018年的95%提升至98%；全球范围内的制单及时率超过99%；在国内全部口岸及海外23家重点公司，98%的到货通知实现至少在货物到港前1天发送给客户。

　　根据上海航运交易所推出的全球集装箱班轮准班率指数（Global Carrier Schedule Performance，GCSP），2019年中远海运集运和东方海外货柜的综合准班率全球排名前三位。

　　双品牌协同发展，协同效应超预期

　　2019年，公司充分发挥收购东方海外国际后的规模优势与协同效应，在航线网络规划、集装箱管理、供应商采购、信息系统建设等方面深入挖潜，“双品牌”战略取得显著成效，超额完成了年初制定的协同效应目标。

　　年内，中远海运集运和东方海外货柜之间强化运力统筹安排，实现每条航线船型最优，通过部分船舶互租，使船队资源得到充分利用。双品牌在航线规划方面实现优势互补，欧洲区域内航线由中远海运集运统筹管理和操作；大西洋航线由东方海外货柜统筹管理和操作；东方海外品牌进入非洲和南美市场，已覆盖10组远东—非洲航线和5组远东—南美线；中远海运集运的支线及船代服务实现对东方海外货柜的开放使用，有效延伸和升级了双品牌各自的服务范畴和能力。此外，双品牌统筹集装箱的管理，通过信息系统共享双方的集装箱盘存信息，统筹安排调运，有效提升了集装箱使用效率。

　　双品牌协同效应有效提升了中远海控集装箱航运业务的盈利能力，中远海运集运和东方海外货柜在2019年均实现了较好的经营业绩。其中，中远海运集运实现息税前利润（EBIT）38.9亿元（折合5.6亿美元），同比增长40.0%；实现净利润11.6亿元，同比增长19.6%。东方海外国际旗下的集运和物流业务实现息税前利润（EBIT）4.5亿美元（折合31.2亿元人民币），同比增长44.20%。

　　顺应信息时代潮流，加快数字化建设

　　2019年7月，中远海控旗下公司与多家港航运营商签署全球航运商业网络（Global Shipping Business Network，简称GSBN）服务协议，各方承诺将共同成立一个致力于航运业数字化转型的非营利性联合经营体（GSBN）。GSBN将为航运供应链相关方提供一个可协同合作的数据平台，该平台通过提供可信赖且安全的数据，致力于加速技术创新及解决方案的研发，其开放和透明的模式将释放数据的潜在价值并为各方创造新机遇。2020年初，签署了GSBN股东协议书，明确规定了GSBN的治理结构和业务性质。GSBN将在完成所有监管部门批准手续后正式成立并投入运营。东方海外旗下货讯通公司（CargoSmart）将为GSBN提供技术解决方案和平台运营服务。此外，中远海控旗下各公司积极研究基于区块链的数字化产品，如危险品审批产品，已在双品牌船队试点；与上港集团共同研究区块链放货产品，也完成了测试和试点。

　　中远海运集运自营电商平台的客户服务体验、运营效率和成交量都在不断提升。2019年9月，公司旗下的可视化航运电商平台Syncon Hub全新上线，提供全流程在线综合物流解决方案。2019年全年，内贸电商平台的成交箱量同比增长14%，交易额超过13亿元；外贸电商业务持续开拓并已覆盖所有外贸航线，完成箱量同比增长超过150%。

　　经过双品牌IT团队近半年的技术准备，自2019年8月起，中远海运集运使用的IRIS2系统，在全球在线情况下，分批次、分航线逐步切换升级到东方海外货柜使用的IRIS4系统。系统成功升级进一步提升了内部管理效率，也为改善客户服务体验打下了坚实的基础。

　　中远海运港口积极推进“5G智慧港口实验室”，在厦门远海码头构建起全球第一个5G信号全覆盖码头港口，为现有生产作业、办公运营、仓储物流、对外服务等场所提供了优质的无线通信服务。

　　创新业务模式，进一步拓展端到端业务

　　发展端到端业务是集运业平抑经营风险、拓宽利润渠道、构建高质量服务的重要手段，也是为客户创造价值的有效途径。

　　2019年，中远海运集运成功实施以特斯拉运输项目为代表的全球物流解决方案，标志着公司全程服务能力迈出了新步伐，形成了价值营销新样板。

　　以中欧铁路班列、中欧陆海快线为代表的国际陆海新通道建设的快速发展，意味着践行国家“一带一路”倡议正在成为公司战略落地的新引擎。全年，公司新开中欧班列26条，共开行34条，发运719列，总箱量同比增长173%；中欧陆海快线共发运1,365列，完成箱运量同比增长64.3%。

　　改革体制机制，进一步激发企业创效活力

　　2019年5月30日，中远海控的股票期权激励计划获得股东大会审议批准，并于7月末完成首次授予登记工作。此次股票期权激励方案的激励对象为中远海控及其所属重要子公司的中高层和关键岗位员工，共计460人，实际授予公司A股股票期权共计19,018.22万份，行权价格4.1元/股。通过实施股票期权计划，公司中长期激励机制得到进一步完善，有利于促进企业价值提升和长远发展。

　　此外，中远海运集运还推进了人事机制制度改革，在公司高管层实施了职业经理人制度改革，并在总部员工层面实施“用工、人事、分配”等三项制度改革，从多个维度激发员工的创效活力。

　　积极履行社会责任，引领行业可持续发展

　　公司大力发展绿色航运、智慧港口、智能船舶，全面落实IMO2020限硫令等减排法规，在节能环保、技术创新等方面发挥行业示范引领作用。

　　2019年，公司持续推广和应用多项先进的节能减排技术，并通过优化船队结构、优化航路设计、提高船舶在港操作效率等管理手段，有效降低油耗，从而降低业务运营对环境的影响和碳排放。在公司双品牌船队运力增长达到7.6%的情况下，公司全年船队耗油量下降1.0%。

　　对于国际海事组织（IMO）于2020年在全球实施的限硫新规定，公司积极研究对比各种解决方案，决定采取使用符合标准的低硫油、在小范围内对部分船舶安装脱硫装置等两种措施满足新规要求。截止2019年末，公司双品牌船队共计7艘船舶完成加装脱硫塔改造并投入运营，公司其余运营中的船舶，自2019年第4季度开始，根据航线长短和加油港口的不同，逐线、逐船、逐舱制订油舱清洗和低硫油初装的安排，确保所有运营的船舶于2020年1月1日前满足新规要求。

　　基于公司在服务于全球经贸发展和承担社会责任方面所做出的不懈努力，公司的品牌形象和市场认可度持续提升。2019年7月，公司入围《财富》中国500强排行榜，位列75位。2019年9月，公司股票连续第二年被纳入恒生可持续发展企业指数系列成份股。2020年1月，公司蝉联金港股评选“最具社会责任上市公司”奖项。

　　2020年初以来，在突发的新冠疫情面前，中远海控积极履行社会责任，全力以赴防控疫情。公司在第一时间启动应急响应机制，采取了一系列积极有效的防控措施，严格遵守各个国家和地区的疫情防控管制政策，有力维护了船岸员工的生命健康安全，保障了生产经营不断不乱。同时，公司克服困难，优先保障防疫物资和疫区生活物资的运输任务，全力打通“绿色通道”，为疫情防控阻击战做出了积极贡献，充分体现了高度严谨和负责任的态度。中远海控在海外的各下属公司也积极行动起来，向当地医院和政府机构捐赠防疫物资，为海外抗疫做贡献。

　　展望2020年，从总体来看，全球经济增长乏力与不确定性因素增加并行；中国经济长期稳中向好与短期叠加压力并存；航运供给压力缓解与风险加大并立。

　　一方面，年初多家权威机构对2020年全球经济增速的预测数据均处于金融危机以来较低水平，国际地缘政治和局部社会动荡给全球经济带来不确定因素，突如其来的新冠肺炎疫情在短期内对中国经济造成较大影响，疫情在全球扩散对全球经济增长构成挑战，进而对全球贸易带来冲击。但另一方面，我们也要看到积极因素，中美达成第一阶段经贸协议证明合作仍是当前全球经济发展主流，中国政府迅速、高效推进疫情防控，并加大逆周期政策调节对冲疫情影响，预计将有效缓解全球经济下行压力。加上中国不断推进经济转型，内需市场扩容升级，营商环境持续改善，产业链综合优势明显，中国经济中长期仍将继续保持稳定增长，仍将是全球经济增长的重要稳定器，从而继续支撑全球航运市场发展。

　　中远海控作为全球领先的集装箱班轮公司和码头运营商，面对全球经济和航运市场的挑战与机遇，将以时不我待的紧迫感，秉持“三个聚焦”方针，即聚焦高质量发展、聚焦突破性发展、聚焦一体化发展，按照既定战略部署，推进更高质量、更可持续的发展。

　　聚焦高质量发展，提升核心竞争力

　　中远海控将在持续推进规模适度增长的同时，更加注重由高速增长向高质量发展转变。

　　在集运业务方面，公司将坚定不移推进全球化的航线网络布局，提升全球竞争实力，进一步调整和优化航线运力结构。同时，公司将夯实全球销售网络，提高价值创造能力，不断提升服务品质，持续改善客户体验。此外，公司将不断完善陆上配套物流网络，以中欧陆海快线为样板，加强通道建设，延伸服务价值链条，加强端到端服务通道的设计和建设，为客户提供更有竞争力的全程服务产品。

　　在码头业务方面，公司将持续加强全球码头网络构建和结构调整，积极拓展物流产业链，打造港口综合服务平台。

　　聚焦突破性发展，推动数字化变革

　　中远海控将紧紧把握数字化为全球贸易和物流业发展赋能的新机遇，沿产业链布局数字化创新与实践。公司将强化数字网络建设，提升服务集成能力。公司将发挥IRIS4系统的优势，通过业务流程标准化、具体化和数字化，使全球集装箱运输“线长面广”的业务模式在系统内被有效串联贯通，全面提升对客户服务的支撑能力。

　　公司也将继续与各方协作，推动GSBN区块链联盟发展，利用数据进行数字化协作，推动航运业的数字化创新。同时，加快物联网技术商业应用落地和航运电商平台发展，为客户提供更多便利。

　　聚焦一体化发展，推动协同效应释放

　　公司将继续坚持两大品牌高效协同，突出双品牌全球化经营互补优势，提升全球价值服务能力。同时，将继续依托规模优势，根据客户需求构建更加完善的服务网络，进一步深化各层级的协同工作。

　　同时，公司将继续推动产业链协同，在港航协同方面，将以希腊比雷埃夫斯港为典范，按照船队和码头合作共赢的一体化发展模式，积极推动阿布扎比码头、秘鲁钱凯码头的建设和发展。

　　总之，我们当前面临的形势非常严峻，我们将认真分析市场形势，积极把握市场机遇。我们坚信：2020年，挑战有，但机遇更多；困难有，但希望更大。回顾过去那些年我们走过的路，我们总是在不平衡中寻找到平衡的机会，在不可能中实现可能的跨越。我们的行业与企业发展，就像我们行驶在大海中的巨轮航行一样，总会经历大风大浪，总能顺利抵达彼岸。

　　中远海控作为中国远洋海运集团核心产业最重要的组成部分、集装箱航运服务供应链的上市平台，以及中国远洋海运集团的上市旗舰，将在新的一年坚持“三个聚焦”，坚持价值创造，只争朝夕、不负韶华，努力将公司打造成为世界一流的集装箱航运综合服务商，为客户提供更好的服务，为股东创造更大的价值。

　　(二) 并购重组持续信息披露

　　本公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与Shanghai Port Group (BVI) Development Co.,Limited要约收购东方海外国际已于2018年8月7日完成交割；2018年8月17日，为恢复东方海外国际25%的最低公众持股量，Faulkner Global完成向特定投资者出售合共84,640,235股东方海外国际股份，出售完成后，东方海外国际25%的最低公众持股量已恢复，Faulkner Global持有东方海外国际股份占其已发行股份的约75%。详见2017年7月26日披露的公司《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、2018年8月9日披露的公司《重大资产购买实施情况报告书》等相关公告。

　　报告期内，公司充分发挥收购东方海外国际后的规模优势与协同效应，在航线网络规划、集装箱管理、供应商采购、信息系统建设等方面深入挖潜，“双品牌”战略取得显著成效，超额完成了年初制定的协同效应目标。详见本节（一）经营情况讨论与分析之“双品牌协同发展，协同效应超预期”部分。

　　风险提示：由于双方在法律法规、商业惯例、企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，如果出现整合效果未达预期、无法充分发挥协同效应的情形，可能会对公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响。

　　(三) 报告期内主要经营情况

　　2019 年，本集团实现归属于上市公司股东的净利润 67.64 亿元。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　①本集团集装箱航运业务属于全球承运，公司的客户、起运地、目的地处于不同的国家和地区，因此难以分地区披露营业成本情况。

　　②集装箱航运所产生的运费收入是按集装箱航运业务的航线分地区，地区与航线的对应关系如下：

　　■

　　③船舶代理、货物代理等集装箱运输相关业务收入、码头业务收入按开展业务各公司所在地划分地区。

　　(2). 2019年集装箱航运业务相关指标完成情况如下

　　货运量

　　本集团货运量（标准箱）

　　■

　　本集团所属中远海运集运货运量（标准箱）

　　■

　　分航线收入

　　本集团航线收入（人民币千元）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运航线收入（人民币千元）

　　■

　　本集团航线收入（折算美元千元）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运航线收入（折算美元千元）

　　■

　　主要效益指标

　　本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

　　■

　　本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

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　　备注：

　　①东方海外国际自2018年7月1日起纳入本集团合并报表范围，以上本集团集装箱航运业务货运量、航线收入以及主要效益指标值本期包含中远海运集运和东方海外国际2019年发生额，上年同期包含中远海运集运2018年和东方海外国际2018年下半年发生额。

　　②以上分航线收入及主要效益指标美元折算人民币参考平均汇率：2019年6.8920；中远海运集运2018年6.6261；东方海外国际2018年下半年6.8429。

　　码头业务：

　　虽然全球贸易充满诸多不明朗的因素，2019年本集团继续发挥协同优势，有效实施战略。受惠于各大航运联盟增加对本集团控股集装箱码头的靠泊，加上新收购码头的箱量贡献， 2019年，本集团总吞吐量同比上升7.82%至12,998.50万标准箱。

　　本集团集装箱码头业务总吞吐量

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　　备注：

　　①东方海外国际自2018年7月1日起纳入本集团合并报表范围，以上本集团集装箱码头业务总吞吐量本期包含中远海运港口和东方海外国际2019年发生额，上年同期包含中远海运港口2018年和东方海外国际2018年下半年发生额。

　　②2019年中远海运港口总吞吐量12,378.43万标准箱，同比增长5.47%。其中：控股码头2,510.43万标准箱，同比增长11.54%；参股码头9,868.01万标准箱，同比增长4.03%

　　(3). 成本分析表

　　币种：人民币 单位：元

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　　非主营业务导致利润重大变化的说明

　　√适用 □不适用

　　公司所属东方海外（国际）有限公司于2019年10月完成出售长滩集装箱码头（LBCT LLC），扣除交易成本及税费后的出售所得净利润约为68.30亿元，已计入本集团2019年度合并利润表中。

　　四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　(一) 行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　集装箱航运市场

　　1、竞争格局。经过上一轮的行业重组整合，主流班轮公司已基本实现了规模化，行业领导者集结能力和先行优势进一步凸显。随着全球环保标准日趋严格，集装箱运输市场的准入和竞争门槛不断抬高。联盟化运营不断深入，随着联盟合作范围逐步扩大，未来联盟化运营将持续拓展。当前，集装箱班轮市场关注视角多元，在海运段服务高度标准化和同质化的眼下，主流班轮公司将运输服务延伸至海运段两端，升级陆上物流网络，同时围绕航运数字化发展加快数字化网络建设，与航运网络一起，共同形成集约化、差异化的全网服务能力。

　　2、市场展望。需求方面，近年来全球化进程受到挑战，全球经济增势趋弱，集装箱运输需求增速将趋于平缓。供给方面，未来一段时间内集运市场船队运力将保持低速增长态势，有利于行业供求关系改善。同时，随着行业集中度提升，市场竞争将更趋理性。在集装箱运输服务逐步转向全程物流服务的趋势下，行业未来发展也将更具韧性。

　　3、发展趋势。近年来，全球经济曲折复苏，国际格局深刻演变。伴随全球经贸形势新变化，贸易流向面临较大调整，新兴市场和区域市场将继续引领需求增长。未来市场竞争主体，或将呈现全球化与区域化并存的趋势，而集装箱船队也将顺势向巨型化与灵便化两极分化。随着贸易碎片化程度越来越高，参与度越来越广，全球产业协作迎来新思路，对全程物流运输的时间效力、组织能力、专业能力带来更大挑战。陆海国际贸易通道建设、中欧铁路班列等更高效率贸易业态的快速发展，将带动传统的运输模式向全程化、联运化发展，主流班轮公司的经营策略逐步从海上运输服务向全程物流服务转变。行业整合不断深化，整合主流逐步从同业间的横向整合，转向上下游产业的纵向整合，不断推进产业协同。数字化将成为行业发展新的驱动力，区块链、云计算、大数据、人工智能等新技术作为连接内外资源的桥梁，为集装箱班轮运输带来理念创新、效率提升，加速推动行业变革与发展。

　　码头业务市场

　　全球码头运营商之间的合作力度在不断拓展和深化。一方面，有利于提升码头业的竞争能力， 更好地应对联盟压力；另一方面，也有利于码头运营商降低经营成本和运营风险。全球码头运营 商之间的深度合作，将产生多赢格局，有利于码头行业的持续、稳定和健康发展。

　　2019 年码头运营商已涉足全供应链业务，努力实现收入来源的多样化，将运输与货主更为紧密地联系起来，这成为码头运营商提升港口议价权、提升竞争力的主要着力点。为了有效应对航运联盟日益增强的议价能力，有效提升码头运营能力和服务质量，全球港口企业整合速度正在不断加快，合作日趋紧密，竞合理念深入人心。

　　港口企业与航运企业的横向合作力度亦正在加大，协同效应不仅体现在母子公司之间，也体现在港航企业之间，协同效应的效益、效率与效能在不断提升的同时，多赢格局的潜能也不断得到深化与拓展。具有船公司背景的码头运营商将更致力于发挥协同效应，预计将在货源竞争中占得先机。

　　码头投资将继续聚焦新兴市场,并从传统的东西航线关键节点向南北航线关键节点进行转移。 未来南北航线的增长速度预计会超过东西航线，有鉴于此，目前主要的码头运营商在聚焦新兴市场投资的同时，投资区域重点以非洲、东南亚、美洲等关键节点进行转移，以获取发展机遇。大型集装箱船舶陆续投入运营，全球主干航线网络正在进行新一轮的调整和优化。同时, 港口行业正在数字化、自动化、区块链技术、智慧港口、绿色低碳港口等成为行业发展的趋势，利用人工智能，整合海运和公路服务产生协同效应，为货主提供全方面的服务，这将成为企业转型升级的催化剂，以应对新时代发展。

　　(二) 公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　本集团将继续聚焦打造成为世界一流的集装箱航运综合服务商目标，全力推动集装箱航运和码头运营管理两大板块的战略及业务协同，持续增强综合竞争实力，推动高质量发展。集装箱航运板块方面，本集团将全面实施以“全球化、双品牌、数字化、端到端”为核心的战略，从规模发展逐步向回归航运本质、提升服务质量转变，持续打造具有国际竞争力的世界一流的班轮公司。码头运营管理板块方面，本集团将继续推进“全球化码头布局，发挥与母公司船队及海洋联盟协同效益，强化港口及码头业务的管理及提升效率”三大战略，继续完善全球码头网络布局，致力在全球打造对用户有意义的控股网络，为航运上下游产业创造最大价值的共赢共享平台，向世界一流港口运营商迈进。

　　本集团将持续巩固并发展集装箱航运、码头运营管理及相关业务，完善航运价值链。通过协同和精益管理，不断提升集装箱航运和港口服务综合竞争力，进一步推动主业健康稳定和持续发展，为客户提供更优质的服务，实现企业效益、企业价值和股东回报最大化。

　　(三) 经营计划

　　√适用  □不适用

　　集装箱航运业务：

　　公司将继续深化融合内外部资源，向更高质量发展，塑造新业态下的核心竞争力，持续打造世界一流的班轮公司。

　　不断推进全球化进程，持续完善自身航线网络布局，提升全球竞争实力。同时，以客户思维为导向，不断升级全球销售网络，以灵活的应变能力，积极应对国际经济贸易形势变化。回归服务本质，注重品质化发展，夯实全球服务网络基础，为客户创造价值。

　　整合内外部资源，持续加强端到端服务通道建设，增强对配套设施资源的掌控，打造更具竞争力的端到端服务网络，提高全程运输能力。以客户需求为中心，推动航运业的数字化创新，强化数字网络建设，提高服务集成能力，全面提升客户服务智能化水平。

　　继续坚持“双品牌”战略，保持集装箱业务板块双品牌高效协同，充分发挥全球航线网络差异化优势及经营互补优势，提升全球价值服务能力，持续释放协同效应。同时，多措并举稳步推进IMO2020燃油限硫新规各项应对工作，努力实现 “合规、保供、控本”目标。

　　码头业务：

　　公司将充分发挥內部协同优势，紧抓海洋联盟庞大的市场份额，强化对航运联盟的服务能力， 继续完善公司的全球集装箱枢纽港网络。同时，公司将继续与港务集团、码头经营商和国际班轮 公司建立紧密的合作伙伴关系，并建立良好关系。

　　在码头投资方面，公司在选择投资和并购项目时，尤其注重对码头的控制权、是否有助提升 股东回报，以及权衡对整体码头网络布局带来的价值影响。为进一步完善全球码头网络布局，中 远海运港口将发挥自身的竞争优势，继续在东南亚、非洲、美洲等国家和地区港口寻找投资机遇， 并适时推进码头项目。同时，中远海运港口亦将积极把握战略机遇参与国内重要港口集团重组， 扩大中远海运港口在国内的规模实力及影响力。

　　码头上下游产业链延伸服务是公司战略规划之一。中远海运港口将加快拓展码头延伸业务以进一步提升盈利能力。公司在珠三角率先发展码头延伸业务，有效运用公司于区内已拥有的资源，同时计划未来逐步将码头延伸业务发展至其他的码头。

　　作为全球领先码头运营商，中远海运港口持续提升运营管理能力，加强客户服务体验，未来公司旗下码头将陆续应用Navis N4系统。2019年，公司积极培训内部员工应用Navis N4操作系统。目前泽布吕赫码头和连云港新东方码头已经成功上线Navis N4系统，以进一步提高码头操作效率。

　　公司将遵循五年战略规划，把握机遇，继续积极落实「the Ports for All」的理念，努力打造 一个能为各方创造最大价值的共赢共享平台，同时，进一步加强集团的品牌建设和影响力，强化执行、优化码头资产及营运效率、提升公司整体盈利能力。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　会计政策调整：

　　本集团自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》。因执行该准则，本集团增加2019年利润总额0.79亿元，调整首次执行日（2019年1月1日）资产负债表相关项目情况如下：

　　单位：元

　　■

　　会计估计变更：

　　经中远海控第五届董事会第二十六次会议审议批准，从2019年1月1日起，本集团船舶、集装箱预计净残值标准从330美元/轻吨调整为366美元/轻吨。因该项会计估计变更，本集团增加2019年利润总额1.32亿元。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围包括中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）、中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）、东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”）等524家公司（含单船公司）。与上年相比，合并范围内增加子公司21家，清算关闭青岛中远海运集运国际物流有限公司等22家公司。

　　本期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券简称：中远海控        证券代码：601919           公告编号：临2020-009

　　中远海运控股股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2020年3月30日以现场及视频会议形式在上海浦东新区滨江大道5299号会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司副董事长王海民先生现场主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下决议：

　　一、审议批准了《中远海控2019年年度报告（A股／H股）》、《中远海控2019年度报告摘要（A股）》及《中远海控2019年年度业绩公告（H股）》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、批准公司2019年年度报告发布的相关授权。

　　1、授权任何两位董事签署2019年度经审计的香港会计准则财务报告；2、授权任何一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括但不限于在适当时候寄发H股年度报告及其他相关文件予各股东以及在上海证券交易所网站刊登A股年度报告及相关的董事会决议及在香港联合交易所有限公司网站上刊登H股年度报告；

　　3、授权董事会秘书校对及签署截至2019年12月31日的A股年度报告摘要、H股年度业绩公告、2019年年度股东大会通知及其他相关文件并安排A股年度报告摘要、H股年度业绩公告及2019年年度股东大会通知分别送交上海证券交易所及香港联合交易所有限公司以作登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议批准了以中国企业会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控2019年度财务报告和审计报告，同意将该等报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外审计师罗兵咸永道会计师事务所分别对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

　　《中远海运控股股份有限公司审计报告》（编号：XYZH/2020BJA130275），同步挂网披露。

　　四、审议批准了中远海控2019年度利润分配方案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国企业会计准则编制的经审计中远海控2019年度财务报告，中远海控2019年度实现归属于母公司所有者的净利润约为67.64亿元，全部用于弥补以前年度亏损后，截至2019年末累计未分配利润为负值。根据《中华人民共和国公司法》，公司累计未分配利润为负值的情况下，不能进行利润分配。董事会经研究，建议2019年不进行利润分配，同意将该项利润分配方案提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议批准了《中远海控2019年度可持续发展报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议批准了《中远海控2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《中远海控2019年度内部控制评价报告》、《中远海控2019年度可持续发展报告》，同步挂网披露。

　　七、审议批准了中远海控及所属公司2020年度对外担保额度。同意将此担保额度以及授权任一董事在此担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度并具体实施的授权安排，提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见《中远海控及所属公司2020年度对外担保额度的公告》，    公告编号：临2020-011。

　　八、审议批准了中远海控高管层2019年度考核结果。

　　公司董事、总经理杨志坚先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议批准了关于聘任中远海控2020年度境内外审计师之议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度境外审计师。提交公司2019年度股东大会审议。详见《中远海控关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：临2020-012）。

　　十、审议批准了中远海控2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　专项报告、审计师鉴证报告、保荐机构意见同步挂网披露。

　　十一、审议批准了关于调整公司股票期权激励计划之议案。同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会暨公司2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议。

　　许立荣先生、王海民先生、杨志坚先生、冯波鸣先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见《中远海控关于股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》，    公告编号：临2020-014；《中远海控关于调整股票期权激励计划激励对象范围的公告》，    公告编号：临2020-015。《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》同步挂网披露。

　　十二、审议批准了关于召开公司2019年年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会之议案。

　　定于2020年5月18日(星期一)10时00分，以现场及视频会议形式同时在上海、香港两地现场召开公司2019年年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　股东大会通知及会议资料另发。

　　公司独立董事对上述第四、七、八、九、十一项议案发表了独立意见，《中远海控独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议部分审议事项的独立董事意见》同步挂网披露。

　　上网公告附件：

　　1、中远海控独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议部分审议事项的独立董事意见

　　2、中远海控董事会关于公司2019年度会计政策和会计估计变更的专项意见

　　备查文件：

　　1、中远海控董事、监事及高级管理人员对公司2019年年度报告的确认意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月三十日

　　证券简称：中远海控      证券代码：601919       编号：临2020-010

　　中远海运控股股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”或“公司”)第五届监事会第二十一次会议于2020年3月30日以现场及视频会议形式在上海浦东新区滨江大道5299号会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。本次会议应有三名监事出席，实际三名监事出席。经推举，会议由邓黄君监事主持。会议通知及材料已按照《公司章程》的规定提前下发各位监事，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。经表决，本次会议一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《中远海控2019年年度报告》(A股/H股)、《中远海控2019年度报告摘要》(A股)及《中远海控2019年年度业绩公告》(H股)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全体监事认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控2019年度财务报告和审计报告。提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《中远海运控股股份有限公司审计报告》（编号：XYZH/2020BJA130275），同步挂网披露。

　　三、审议通过了中远海控2019年度利润分配方案。根据中国企业会计准则编制的经审计中远海控2019年度财务报告，中远海控2019年度实现归属于母公司所有者的净利润约为67.64亿元，全部用于弥补以前年度亏损后，截至2019年末累计未分配利润为负值。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司累计未分配利润为负值的情况下，不能进行利润分配。监事会经研究，建议2019年不进行利润分配，提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《中远海控2019年度内部控制评价报告》。

　　全体监事认为：

　　《中远海控2019年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议批准了关于调整公司股票期权激励计划之议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见《中远海控关于股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》，    公告编号：临2020-014；《中远海控关于调整股票期权激励计划激励对象范围的公告》，    公告编号：临2020-015；。《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》同步挂网披露。

　　六、审议批准了关于聘任中远海控2020年度境内外审计师之议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度境外审计师。提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见《中远海控关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：临2020-012）。

　　七、审议批准了中远海控2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　专项报告、审计师鉴证报告、保荐机构意见同步挂网披露。八、审议批准了中远海控高管层2019年度考核结果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《中远海控2019年度监事会工作报告》。

　　监事会对报告期内监督事项无异议。提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了中远海控监事会2020年度工作计划。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案二、三、五、六、九尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，议案五尚需提交公司2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上网公告附件：

　　1、 中远海控监事会关于公司2019年度会计政策和会计估计变更的专项意见

　　2、 中远海控监事会关于调整中远海控股票期权激励计划的核查意见

　　备查文件：

　　1、 中远海控董事、监事及高级管理人员对公司2019年年度报告的确认意见

　　中远海运控股股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：601919　　　    证券简称：中远海控　　　    公告编号：临2020-011

　　中远海运控股股份有限公司关于公司及所属公司2020年度担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”、“公司”）全资附属公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）及其十五家全资或控股子公司、Faulkner Global Holdings Ltd，公司控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）的八家全资、控股子公司和参股公司，公司控股子公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”）的五家全资子公司。

　　●公司及所属公司2020年度预计需就上述被担保人的银行贷款提供不超过39.68亿美元(或等值其他币种，约合279.45亿元人民币)的对外担保额度（以下简称“本次担保额度”，有效期自公司2019年年度股东大会审议批准之日起至公司2020年年度股东大会之日止。

　　●本次担保额度中，为全资、控股子公司提供的担保额度不存在反担保，为参股公司提供的担保额度，存在反担保。本次担保额度尚需公司股东大会审议批准。

　　●公司及所属公司无逾期对外担保。

　　一、2019年度担保实施情况

　　经公司2018年年度股东大会批准，公司及所属公司2019年度为被担保人的银行贷款提供的担保额度为33.40亿美元(或等值其他币种)，有效期自公司2018年年度股东大会审议批准之日起至公司2019年年度股东大会之日止。

　　截至2019年末，实际提供的担保金额为9.37亿美元（约合65.99亿元人民币）；2019年部分融资项目未按计划实施，因此担保额度没有被完全使用。

　　二、2020年度担保情况概述

　　为满足日常经营和投融资工作需要，2020年度，本公司及所属公司预计需就被担保人的银行贷款提供不超过39.68亿美元(或等值其他币种，详见下表)的对外担保，有效期自公司2019年年度股东大会审议批准之日起至公司2020年年度股东大会之日止。本次担保额度将由公司及所属公司根据业务需要按持股比例提供，具体如下：

　　■

　　注：1、上述担保人中，中远海运集运、中远海运国际货运有限公司为本公司全资子公司，中远海运港口、东方海外国际为公司间接控股子公司，OOCL (Assets) Holdings Inc.为东方海外国际全资附属公司。

　　2、上述被担保方，Antwerp Gateway N.V为中远海运港口的参股公司，其余均为本公司合并报表范围内的全资或控股子公司。

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为439.5亿元人民币，约占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的124.29%。由于公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％，按照上海证券交易所股票上市规则第9.11条有关规定，本次担保额度需提交公司股东大会审议批准。

　　公司第五届董事会第三十九次会议通过决议，同意将本次担保额度以及授权任一董事在此担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度并具体实施的授权安排，提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、关于反担保

　　本次担保额度的被担保方中，Antwerp Gateway N.V为中远海运港口的参股公司，担保实施时，Antwerp Gateway N.V将以保证方式提供反担保；其余担保额度无反担保。

　　四、被担保方基本情况

　　1.被担保人名称：Faulkner Global Holdings Ltd

　　股权结构：中远海控通过全资子公司中远海运控股（香港）有限公司持有其100%股权

　　注册地点：英属维尔京群岛

　　注册资本： 10,000.00美元

　　经营范围：投资控股。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为55.10亿美元，负债总额为49.53亿美元（其中银行贷款总额为34.34亿美元，流动负债总额为5.19亿美元），净资产为5.57亿美元; 2019年营业收入为0美元，净利润为6.73亿美元。

　　2.被担保人名称：COSCO CAYMAN MERCURY CO., LTD

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：开曼群岛

　　主要负责人：马杰

　　注册资本： 50,000美元

　　经营范围：投资控股单船公司、航运管理

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为82.52亿美元，负债总额为78.39亿美元（其中银行贷款总额为41.29亿美元，流动负债总额为19.76亿美元 ），净资产为4.13亿美元; 2019年营业收入为16.69亿美元，净利润为0.39亿美元。

　　3. 被担保人名称：中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：中远海控全资子公司

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号临港管理服务中心A楼

　　法定代表人：杨志坚

　　注册资本：人民币2,366,433.7165万元整

　　经营范围：国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其他业务以及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务，国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪）。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为535.62亿元人民币，负债总额为430.15亿元人民币（其中银行贷款总额为115.4亿元人民币，流动负债总额为383.14亿元人民币），净资产为105.47亿元人民币; 2019年营业收入为685.74亿元人民币，净利润为5.47亿元人民币。

　　4、华南中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：广州市南沙区龙穴大道南9号五楼

　　法定代表人：朱建东

　　注册资本：伍仟万元（人民币）

　　经营范围：水上运输业。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为13.01亿元人民币，负债总额为11.15亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为11.00亿元人民币），净资产为1.86亿元人民币; 2019年营业收入为51.64亿元人民币，净利润为0.07亿元人民币。

　　5、上海中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：上海市虹口区东大名路378号

　　法定代表人：陈翔

　　注册资本：人民币11400.3453万元整

　　经营范围：道路货物运输货物专用运输（集装箱）、道路普通货运（无车承运业务），销售、租赁、维修集装箱，报关，代理出入境检验检疫报检，国际货物运输代理，国际船舶代理，国内船舶代理，国际海运辅助业务（无船承运业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为12.20亿元人民币，负债总额为9.74亿元人民币（其中银行贷款总额为0亿元人民币，流动负债总额为9.08亿元人民币），净资产为2.46亿元人民币; 2019年营业收入为76.11亿元人民币，净利润为0.20亿元人民币。

　　6、厦门中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：福建省厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦18层01单元

　　法定代表人：陈帅

　　注册资本：人民币5,200万元整

　　经营范围：国内货物运输代理；国际货物运输代理；软件开发；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事报关业务；从事报检业务；从事保险兼业代理业务(与主营业务直接相关的货运险)；无船承运业务；从事国际船舶代理业务；从事国内船舶代理业务；自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他运输设备修理。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为3.94亿元人民币，负债总额为3.30亿元人民币（其中银行贷款总额为0亿元人民币，流动负债总额为3.23亿元人民币），净资产为0.64亿元人民币; 2019年营业收入为20.59亿元人民币，净利润为0.04亿元人民币。

　　7、宁波中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：浙江省宁波保税区国际发展大厦1110CD室

　　法定代表人：陈翔

　　注册资本：  3,000万人民币

　　经营范围：货运代理和船舶代理。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为4.10亿元人民币，负债总额为3.70亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为3.69亿元人民币），净资产为0.40亿元人民币; 2019年营业收入为 41.55 亿元人民币，净利润为0.07亿元人民币。

　　8、杭州中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：宁波中远海运集装箱运输有限公司全资子公司

　　注册地点：杭州市庆春路11号凯旋门商业中心10楼GHI座

　　法定代表人：陈传明

　　注册资本：  900万人民币

　　经营范围：货运代理。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为0.48亿元人民币，负债总额为0.38亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为0.38亿元人民币），净资产为0.10亿元人民币; 2019年营业收入为 4.79 亿元人民币，净利润为0.001亿元人民币。

　　9、中远海运国际货运有限公司

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：上海市虹口区东大名路378号12楼

　　法定代表人：隋军

　　注册资本：人民币37,717.01万元整

　　经营范围：道路运输，水路运输、铁路运输、货运代理及仓储服务；代理中外籍从事国际客运运输和科学考察、水上工程各类船舶在中国港口及有关水域；办理订舱、租船配载、集装箱拆装拼箱业务，国际海运辅助业务，商务咨询。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为10.41亿元人民币，负债总额为2.49亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为2.24亿元人民币），净资产为7.92亿元人民币; 2019年营业收入为9.27万元人民币，净利润为-0.19亿元人民币。

　　10、大连中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：辽宁省大连市中山区玉光街11号中远海运大厦B座写字楼1单元8层、9层、13层、14层、1701-1703

　　法定代表人：陶卫东

　　注册资本：人民币6,000万元

　　经营范围：集装箱运输服务；国际集装箱搬运装卸；经营海上、陆路、航空国际货物运输代理业务（包括报关、报验），国内运输代理业务，订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、修箱、洗箱、结算运杂费及相关的短途运输服务及咨询业务、无船承运业务；道路普通货运（无车承运）；船舶代理。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为6.27亿元人民币，负债总额为5.50亿元人民币（其中银行贷款总额为0亿元人民币，流动负债总额为5.23亿元人民币），净资产为0.77亿元人民币; 2019年营业收入为23.89亿元人民币，净利润为0.02亿元人民币。

　　11、天津中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：天津市河北区远洋大厦A座19-21层

　　法定代表人：隋军

　　注册资本：  62,825,652.98元人民币

　　经营范围：国际货物运输代理、揽货、订舱、仓储、代理报关报检；无船承运业务。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为8.22亿元人民币，负债总额为7.00亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为6.88亿元人民币），净资产为1.22亿元人民币; 2019年营业收入为29.86亿元人民币，净利润为-444.96万元人民币。

　　12、山西中远海运国际货运有限公司

　　股权结构：天津中远海运集装箱运输有限公司全资子公司

　　注册地点：山西省太原市涟汾苑小区红叶里11号楼

　　法定代表人：张珂

　　注册资本：  500万元人民币

　　经营范围：国际货物运输代理业务；普通货物的仓储。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为1,434.00万元人民币，负债总额为845.00万元人民币（其中银行贷款总额为0.00万元人民币，流动负债总额为713.00万元人民币），净资产为589.00万元人民币; 2019年营业收入为5,901.00万元人民币，净利润为31.00万元人民币。

　　13、青岛中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：青岛市市南区香港中路61号乙远洋大厦9楼

　　法定代表人：隋军

　　注册资本：  2,430万元人民币

　　经营范围：普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输，无船承运；国际、国内货物运输代理业务；国际、国内船舶代理业务。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为7.60亿元人民币，负债总额为6.20亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为5.90亿元人民币），净资产为1.40亿元人民币; 2019年营业收入为4.86 亿元人民币，净利润为0.33亿元人民币。

　　14、武汉中远海运集装箱运输有限公司

　　股权结构：中远海运集运持股51%，中远海运物流有限公司持股49%

　　注册地点：湖北省武汉市江岸区香港路145号

　　法定代表人：辜忠东

　　注册资本：  4,468万人民币

　　经营范围：承办海运、陆运、空运货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务；办理订舱、租船、仓储、托运、包装、货物的监装、监卸、集装箱拼拆装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；供应链管理；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；仓储理货；无船承运；国际船舶代理。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为4.37亿元人民币，负债总额为3.22亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为2.87亿元人民币），净资产为1.14亿元人民币; 2019年营业收入为18.96亿元人民币，净利润为0.07亿元人民币。

　　15、武汉中远物流有限公司

　　股权结构：中远海运集运持股49%，中远海运物流有限公司持股51%

　　注册地点：湖北省武汉市江岸区香港路145号

　　法定代表人：辜忠东

　　注册资本：  10,940万人民币

　　经营范围：承办海运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务；工程、产品、汽车物流的方案设计、运作业务；大型设备物流方案设计、动作业务；仓储理货；货运代办；大型物件运输。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为1.26亿元人民币，负债总额为0.36亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为0.35亿元人民币），净资产为0.90亿元人民币; 2019年营业收入为2.33亿元人民币，净利润为-0.0035亿元人民币。

　　16、上海远洋运输有限公司

　　股权结构：中远海运集运全资子公司

　　注册地点：上海市东大名路378号

　　法定代表人：辜忠东

　　注册资本：人民币48,284.3450万元整

　　经营范围：国际船舶运输（国际船舶集装箱运输）；国际海运辅助业务（国际船舶管理业务）；港口经营国际、国内航行船舶物流、生活品（非食品）供应；国内水路运输（国内沿海及长江中下游普通货船运输）；国内船舶管理业务（国内沿海、内河其他货船海务、机务管理和安全与防污染管理）；英国皇家海军海道测量局出版的海图与航海专业图书资料的进口业务；国际货物运输代理，劳务输出，从事船舶科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务；销售船舶通讯导航设备及配件，船舶自动化设备，船舶安全控制设备，船舶配件，医疗器械；食品销售；批发（不带储存设施）危险化学品（具体项目详见许可证）；以下限分支机构经营：船用救生消防设备销售、维修、检测、保洁，出版物印前、出版物印刷、其他印前、其他印刷、其他印后。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为10.84亿元人民币，负债总额为10.80亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为3.16亿元人民币），净资产为0.04亿元人民币; 2019年营业收入为5.46万元人民币，净利润为0.35亿元人民币。

　　17、上海远洋对外劳务有限公司

　　股权结构：上海远洋运输有限公司全资子公司

　　注册地点：上海市虹口区岳州路58号13E

　　法定代表人：秦江平

　　注册资本：  720万元

　　经营范围：向境外派遣海员、劳务培训，国际船舶管理业务，船舶租赁、修理、保养、拆船，船舶技术专业领域内的“四技”服务，国内沿海普通货船海务管理、机务管理，船舶检修保养。销售船舶备件，机电设备，金属材料，日用百货，从事货物及技术的进出口业务。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为0.15亿元人民币，负债总额为0.003亿元人民币（其中银行贷款总额为0.00亿元人民币，流动负债总额为0.003亿元人民币），净资产为0.14亿元人民币; 2019年营业收入为23.00万元人民币，净利润为0.002亿元人民币。

　　18. 被担保人名称：The Speed Limited

　　股权结构：东方海外(国际)有限公司间接持有其100%股权

　　注册地点：马绍尔群岛

　　注册资本：5,000 美元

　　经营范围：为集团提供融资。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为1.53亿美元，负债总额为1.54亿美元（其中银行贷款总额为1.51亿美元，流动负债总额为0.42亿美元），净资产为-0.01亿美元; 2019年营业收入为798.81万美元，净利润为-573.00美元。

　　19. 被担保人名称：东方海外货柜航运有限公司

　　股权结构：东方海外(国际)有限公司间接持有其100%股权

　　注册地点：香港

　　注册资本：1,000,000港元

　　经营范围：货柜运输。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为55.29亿美元，负债总额为54.55亿美元（其中租赁负债总额为1.17亿美元，流动负债总额为52.72亿美元），净资产为0.74亿美元; 2019年营业收入为59.10亿美元，净利润为9.46亿美元。

　　20. 被担保人名称：Containers No.1 Inc.

　　股权结构：东方海外(国际)有限公司间接持有其100%股权

　　注册地点：马绍尔群岛

　　注册资本：100,000美元

　　经营范围：自置及租赁设备。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为14.38亿美元，负债总额为14.33亿美元（其中银行贷款总额为7.21亿美元 ，流动负债总额为9.66亿美元 ） ,净资产为0.05亿美元，; 2019年营业收入为1.24亿美元，净利润为-83.19万美元。

　　21. 被担保人名称：Containers No.3 Inc.

　　股权结构：东方海外(国际)有限公司间接持有其100%股权

　　注册地点：马绍尔群岛

　　注册资本： 100,000美元

　　经营范围：自置及租赁设备。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，该公司资产总额为1.99亿美元，负债总额为1.99亿美元（其中银行贷款总额为0，流动负债总额为1.11亿美元），净资产为9.87万美元; 2019年营业收入为70.66万美元，净利润为-703.00美元。

　　22. 被担保人名称：CSP Abu Dhabi Terminal L.L.C.

　　股权结构：中远海运港口全资子公司中远海运港口(阿布扎比)有限公司持有其90%的股权，Abu Dhabi Ports Company PJSC持有其10%的股权。

　　注册地点：阿布扎比

　　主要负责人：冯波鸣