1、变更原因

　　2017年，财政部修订并发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）（财会〔2017〕22号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2、变更日期

　　根据财政部的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照上述新收入准则的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及影响

　　根据财政部2017年修订的新收入准则要求，将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据衔接规定，首次执行本准则的企业应当根据首次执行本准则的累积影响数调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

　　经评估，此次变更预计对公司财务报表不产生重大影响。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797      证券简称：第一创业     公告编号：2020-030

　　第一创业证券股份有限公司

　　关于聘任公司副总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任尹占华先生为公司副总裁，其任期从公司董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

　　尹占华先生的简历见本公告附件。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附件：

　　尹占华，男，1975年出生，1993至1997年于北京化工大学应用数学专业就读，获学士学位；2001至2004年于西安交通大学概率与统计专业就读，获硕士学位；2006至2009年中国人民大学精算学专业在职攻读，获博士学位。尹占华先生1997年参加工作，1997至2001年就职于周口职业技术学院任数学教师；2004至2005年就职于中国建设银行陕西省分行信贷审批部信用等级认定岗；2005至2008年就职于大公国际资信评估有限公司结构融资部，任结构融资部总经理、数学建模组长、信用评审委员会委员；2008至2010年就职于泰康资产管理有限责任公司，任债券/金融工程研究员；2010至2012年就职于中国人寿资产管理有限公司，任原养老金部固定收益团队负责人兼国寿资产企业年金投资决策委员会委员；2012至2017年就职于安信证券股份有限公司资产管理部，任部门负责人、投资总监、投资决策小组组长；2017年11月入职第一创业证券股份有限公司，现任公司资产管理部负责人。尹占华先生已取得监管部门关于其任职资格的批复。

　　截至本公告日，尹占华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：002797      证券简称：第一创业       公告编号：2020-031

　　第一创业证券股份有限公司

　　关于全资子公司第一创业投资管理有限公司下设二级私募子公司

　　实施长期激励与约束机制的公告

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“第一创业”）全资子公司第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）下设4个二级私募子公司，分别为：深圳市鲲鹏一创私募股权投资管理有限公司（简称“鲲鹏一创”）、广东恒元创投资管理有限公司（简称“恒元创”）、深圳一创杉杉股权投资管理有限公司（简称“一创杉杉”）、广东晟创投资管理有限公司（简称“晟创投资”）。这四家二级私募子公司在设立之初，均与合作方明确了在时机成熟时推行员工股权激励方案的约定，截至2019年底，这四家二级私募子公司均已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）机构部的无异议函，具备了启动此事项的条件。

　　目前，一创投资设计的二级私募子公司员工实施股权激励方案主要内容如下：

　　一、背景及目的

　　私募股权投资行业近年来发展迅速，管理资产规模屡创新高，行业竞争日益加剧，监管力度也空前严格。股权投资业务实现收益的周期较长，为保持业务长期稳定发展，降低和减少投资风险发生，通过长期激励约束机制将员工和公司利益绑定、实现共同发展是公司业务持续良性循环增长的重要基石。

　　目前私募行业对员工的长期激励约束机制主要采取项目跟投和股权激励两种方式，跟投机制可以将项目直接参与人员和投资人利益绑定，但无法对公司整体经营产生影响，涵盖的人员范围有限，并且在基金规模逐渐增大的情况下，有限的跟投金额对公司的整体经营运作影响不大。

　　采取员工持股方式是目前推行长期激励与约束机制的行业惯例和发展趋势，在监管政策允许的情况下，尽快明确该机制，有利于取得在行业中的竞争优势。推行员工持股能够全面起到长期激励和约束作用，在吸引和稳定人才，调动经营管理层及核心员工的积极性，规范公司治理以及把控业务风险等方面都会起到积极作用。

　　二、实施方案

　　1、原则

　　以激励二级私募子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长、控制公司业务风险为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及二级私募子公司业务发展实际情况制定和实施。

　　2、实施主体

　　已正式取得中国证监会机构部无异议函的四个二级私募子公司，具体包括：鲲鹏一创、恒元创、一创杉杉和晟创投资。

　　3、激励对象

　　二级私募子公司的高管及核心员工，以及符合监管规定的二级私募子公司认为应当激励的其他人员。对纳入到激励对象的人员设定一定的条件，包括认同二级私募子公司价值观、一定的服务年限、绩效结果合格等，具体人员根据每家公司实际情况单独明确。

　　4、激励方式、激励份额来源和激励比例

　　符合规定条件的激励对象以现金形式出资成立合伙企业作为员工持股平台，通过合伙企业持有二级私募子公司股权，合伙企业持有股权来源于老股东转让或增资扩股。股份转让或增资认购价格不低于1元且不低于每份额净资产价格。实施股权激励后，合伙企业的持股比例不超过29%，一创投资的持股比例不低于35%，且应保持第一大股东地位，继续保持对二级私募子公司的控制权和管理权，符合监管规定。

　　通过老股转让或增资扩股的方式，合伙企业获得一定比例的股权，变更后的二级私募子公司股权比例结构如下：

　　■

　　如二级私募子公司发生增资扩股、缩股等情况时，合伙企业进行等比例增资或减资。

　　5、激励份额的日常管理

　　二级私募子公司董事会或授权成立管理委员会进行股权激励的日常管理，包括基于激励对象的职级、承担职责、业绩贡献、专业能力、发展潜力、敬业度以及价值观认同等因素，确定激励对象的激励份额比例，并通过定期重新划分合伙人的持有份额实现员工持股比例动态调整，保持对高绩效员工、晋升员工、新加入的核心员工的长期激励力度。

　　二级私募子公司董事会或授权成立的管理委员会负责对激励对象的退出或份额转让进行日常管理，在激励对象辞职、被公司辞退、触犯法律、丧失民事行为能力等情况下需强制进行份额退出和转让，激励对象持有激励份额获得的各种收益按国家有关规定缴纳个人所得税，二级私募子公司人力资源部为执行机构。

　　6、激励对象的收益实现

　　激励对象间接持有子公司股权的收益途径为：通过合伙企业获得二级私募子公司盈利分红；满足一定条件后的合伙企业份额内部转让。

　　合伙企业作为二级私募子公司的股东获取的收益每年度对全体合伙人进行分红，并按合伙协议规定在合伙人之间进行分配。

　　7、方案的有效期、授予期

　　本方案经公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

　　三、审批程序

　　根据中国证券监督管理委员会深圳监管局2018年12月发布的《证券基金经营机构切实做好组织架构规范整改工作的相关要求》的相关规定，本方案在第一创业董事会审议通过后，需报第一创业股东大会审议，审议通过后报中国证监会机构部审批。

　　提请股东大会授权，在取得证监会核准后，由第一创业经营管理层根据每个二级私募子公司的具体情况负责审批一创投资董事会提交的具体方案，并按照相关法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序和信息披露义务（如需）。

　　如具体实施内容超出本方案框架范围或股东大会批准的有效期，将重新提交第一创业股东大会审议。

　　如实施中涉及关联交易，将按规定履行相关审批程序。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797        证券简称：第一创业公告           编号：2020-032

　　第一创业证券股份有限公司关于修订非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月24日召开第三届董事会第七次会议、于2019年5月17日召开2018年度股东大会审议通过公司非公开发行A股股票的相关议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、发行价格和限售期安排进行修订。该事宜已经2020年3月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，现将本次发行方案具体修订内容公告如下：

　　一、本次非公开发行方案的修订情况

　　（一）发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为包括首创集团在内的不超过十名的特定投资者。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　修订后：

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（二）定价基准日、发行价格及定价方式

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　修订后：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　（三）限售期安排

　　修订前：

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　修订后：

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　除以上修订事项外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容保持不变。

　　二、本次方案修订履行的相关程序

　　2020年3月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案发行对象、发行价格和限售期安排进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。本次方案调整事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797        证券简称：第一创业             公告编号：2020-033

　　第一创业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月24日召开第三届董事会第七次会议、于2019年5月17日召开2018年度股东大会审议通过公司非公开发行A股股票的相关议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司于2020年3月27日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况如下：

　　■

　　■

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797        证券简称：第一创业        公告编号：2020-034

　　第一创业证券股份有限公司

　　关于与特定对象签订《附条件生效的

　　非公开发行A股股票认购协议

　　之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第三届董事会第七次会议、于2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，公司拟向北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）等特定对象非公开发行A股股票不超过70,000万股（含70,000万股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），首创集团拟以现金认购本次非公开发行A股股票数量不超过7,000万股（含7,000万股）。公司于2019年4月24日与首创集团签署了《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“原协议”）。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、发行价格和限售期安排进行修订，公司与首创集团签署了《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。

　　首创集团为公司第一大股东，持有公司13.27%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，首创集团为公司的关联方。因此，首创集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

　　上述事项已经公司2020年3月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事杨维彬、林伟已回避表决，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《公司第三届董事会第十三次会议决议公告》。上述事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　截至本公告披露日，首创集团持有公司13.27%的股份，为公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。首创集团的基本情况如下：

　　■

　　北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首创集团100%的股权。首创集团主要业务包括环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务等。

　　经过多年的发展，首创集团已拥有资本运作、产业协同、创新研发、国际合作等竞争优势，其参控股企业众多，涉及行业范围广泛，近三年主营业务收入结构较为稳定。截至2019年12月31日，首创集团总资产35,904,261万元，净资产9,162,992万元，营业收入4,812,713万元，投资收益584,414万元，净利润513,480万元（相关数据未经审计）。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　本次非公开发行的定价政策及定价依据符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

　　四、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》的主要内容和履约安排

　　（一）《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》的主要内容

　　公司已与首创集团签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：

　　1、根据修订后的本次非公开发行方案，双方同意将原协议第1条“释义”第1.1项的(5)、(6)、(8)款修改为：

　　1.1、 除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：

　　(5) 本次非公开发行，指第一创业向包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象非公开发行A股股票数量不超过700,000,000股（含700,000,000股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。募集资金总额（含发行费用）不超过人民币600,000万元（含600,000万元）。

　　(6) 发行对象，指包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象。

　　(8) 本次非公开发行的发行底价，指定价基准日前二十个交易日第一创业A股股票交易均价的80%。

　　2、根据修订后的本次非公开发行方案，双方同意将原协议第2条“股份发行”第2.3项修改为：

　　2.3、双方同意，第一创业以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日第一创业A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向首创集团发行A股股票。最终发行价格由第一创业股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按新《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首创集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如第一创业A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。若市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次非公开发行的发行底价认购第一创业本次发行的股票。

　　3、本补充协议系原协议不可分割的组成部分，生效时间与原协议生效时间一致。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，适用原协议约定。

　　（二）关联交易的履约安排

　　首创集团财务状况良好，具有履约支付能力，支付认购款项的风险可控。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，首创集团作为公司现有股东，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。签署补充协议是根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定进行的补充修改。

　　公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理，关联交易相关决策程序合法有效，关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　六、本年度与关联方已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至3月15日，公司与首创集团及其控制的其他企业已发生的关联交易情况如下：

　　■

　　七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事就公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见和独立董事意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797       证券简称：第一创业      公告编号：2020-035

　　第一创业证券股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期

　　回报及填补回报措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、影响分析的假设条件

　　（1）本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

　　（2）假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　（3）本次非公开发行募集资金总额为60.00亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）假设本次非公开发行的发行数量为70,000万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2019年12月31日总股本35.024亿股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（7）公司2019年全年归属于母公司股东的净利润为51,305.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,661.06万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（8）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　2、对公司每股收益指标的影响

　　基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：

　　■

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务，以优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。募集资金主要用于以下方面：（1）扩大投资与交易业务规模；（2）扩大信用业务规模；（3）偿还债务；（4）增加对子公司的投入；（5）其他运营资金安排。

　　本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司一直以来高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，已经组建了一支高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线，同时根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系。目前，公司员工队伍整体年龄结构合理，具备丰富的工作经验和较强的风险控制能力。

　　技术方面，近年来，公司积极加强信息技术系统的建设，致力于构建安全科学的信息技术运行管理体系、建立完善公司数据中心、做好互联网金融创新的配套、建立异地灾备中心、引进和培养优秀的专业信息技术人才等。目前，公司已建立了比较完善的信息技术治理架构，为科技金融方向的后续发展打下基础。同时，公司已经建立了较为完善的信息系统内部控制制度和控制措施，设立信息技术委员会，负责信息技术治理的推进工作。公司各类信息系统持续保持高效稳定运行，有力推动公司业务发展。

　　市场方面，经过多年的不懈努力和持续发展，公司已经成为国内较有影响力的证券公司，并在固定收益业务、资产管理业务、投资银行业务等领域具备一定的品牌知名度。公司在巩固既有优势业务的基础上将继续积极开拓其它领域，进一步提升公司的市场竞争力。

　　三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　四、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、优化业务结构，全面提升公司综合竞争力

　　公司多年来一直坚持“追求可持续发展，努力打造具有独特经营模式、业绩优良、富有竞争力的一流投资银行”的公司愿景，以“成为有固定收益特色的、以资产管理业务为核心的证券公司”为战略目标。本次募集资金投资项目围绕公司战略目标，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的发展机遇，进一步优化业务结构，巩固公司固定收益业务优势，提高资产管理业务竞争力，加快创新型业务做大做强，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

　　3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　此外，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司2018年度股东大会审议通过了《第一创业证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，在符合届时法律法规和监管规定的前提下以及满足现金分红条件时，未来三年（2019-2021年）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797              证券简称：第一创业        公告编号：2020-036

　　第一创业证券股份有限公司关于延长非公开发行A股股票股东大会决议

　　有效期及股东大会授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。根据上述决议，公司本次非公开发行A股股票的股东大会决议及股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期限为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月（即2019年5月17日至2020年5月16日）。

　　鉴于公司本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期已临近，为了保证本次非公开发行A股股票工作的延续性和有效性，确保本次非公开发行工作顺利推进，公司于2020年3月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，同意提请股东大会批准将本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期自期满之日起延长12个月，即延长至2021年5月16日。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详情请查阅公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797          证券简称：第一创业         公告编号：2020-037

　　第一创业证券股份有限公司

　　关于《关于请做好相关项目发审委

　　会议准备工作的函》之回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。公司及相关中介机构对告知函中提出的问题进行了认真讨论和研究，对所涉及的事项进行了核查和答复说明，现根据要求对告知函回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上登载的《第一创业证券股份有限公司与华创证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司对〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉之回复》。

　　公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，最终能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797         证券简称：第一创业           公告编号：2020-022

　　第一创业证券股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2020年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日以视频会议方式召开，会议由刘学民董事长主持。本次会议应出席董事13名，实际出席董事13名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：

　　一、董事会审议通过以下议案并同意将其提交公司股东大会审议：

　　(一) 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度董事会工作报告》与本决议同日公告。

　　(二) 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度财务决算报告》与本决议同日公告。

　　(三) 审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　董事会同意以现有总股本3,502,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），实际分配现金红利为87,560,000.00元，占公司2019年当年实现的可供分配利润272,552,244.24元的32.13%。公司剩余的未分配利润转入下一年度。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于2019年度利润分配方案的公告》与本决议同日公告。

　　(四) 审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

　　(五) 逐项审议通过《关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　1、预计与北京首都创业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　2、预计与华熙昕宇投资有限公司及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事张兴、张轶伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　3、预计与浙江航民实业集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事高天相回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　4、预计与能兴控股集团有限公司及其一致行动人发生的关联交易

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　5、预计与银华基金管理股份有限公司及其合并报表范围内子公司发生的关联交易

　　表决结果：十二票同意，零票反对，零票弃权。关联董事王芳回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　6、预计与其他关联方发生的关联交易

　　在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日公告。

　　(六) 审议通过《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》与本决议同日公告。

　　(七) 审议通过《关于申请公司2020年度自营投资限额的议案》

　　1、董事会同意公司2020年度自营投资额度上限：（1）2020年度公司权益类证券及衍生品自营投资的合计总额不超过公司净资本的100%；（2）2020年度公司非权益类证券及其衍生品自营投资的合计总额不超过净资本的500%。

　　2、当净资本等监管指标政策调整时，授权公司经营管理层根据净资本状况和市场情况，在监管政策允许的范围内合理确定公司2020年度自营投资限额。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(八) 审议通过《关于授权公司总裁发行短期融资券的议案》

　　1、提请股东大会同意公司在银行间市场发行短期融资券事宜。

　　2、提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁在中国人民银行核定的限额、期限内，确定每期短期融资券的发行规模、期限、发行时间和发行利率，对短期融资券的发行、偿付情况进行监督，授权有效期内公司待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的60%。

　　3、上述发行短期融资券及授权事项的有效期为两年，从2020年7月7日至2022年7月6日。如在股东大会已授权有效期内发行短期融资券，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成短期融资券的发行。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(九) 审议通过《关于审议2019年度公司董事薪酬总额的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十) 审议通过《关于全资子公司第一创业投资管理有限公司下设二级私募子公司实施长期激励与约束机制的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于全资子公司第一创业投资管理有限公司下设二级私募子公司实施长期激励与约束机制的公告》与本决议同日公告。

　　(十一) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规中关于非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十二) 逐项审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日作出的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，结合公司实际情况，公司对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、发行价格及限售期安排予以修订，具体修订内容如下：

　　一、 发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为包括首创集团在内的不超过十名的特定投资者。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　修订后：

　　本次非公开发行股票的发行对象范围为包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　除首创集团外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　二、 定价基准日、发行价格及定价方式

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　修订后：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　三、 限售期安排

　　修订前：

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　修订后：

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决,也未代理其他董事行使表决权。

　　除以上修订事项外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容保持不变。

　　《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》与本决议同日公告。

　　(十三) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》与本决议同日公告。

　　(十四) 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议的议案》

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　《关于签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议的公告》与本决议同日公告。

　　(十五) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》与本决议同日公告。

　　(十六) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。关联董事杨维彬、林伟回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》与本决议同日公告。

　　(十七) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》与本决议同日公告。

　　(十八) 审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》

　　公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于该决议有效期即将于2020年5月16日期满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会审议批准将本次非公开发行相关决议的有效期自期满之日起延长12个月，即有效期至2021年5月16日。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及股东大会授权有效期的公告》与本决议同日公告。

　　(十九) 审议通过《关于延长股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　公司于2019年5月17日召开2018年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，并同意由董事会转授权经营管理层在有关法律法规范围内具体实施本次非公开发行股票方案。鉴于上述授权的有效期即将于2020年5月16日期满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会审议批准将授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行有关事宜的授权期限自期满之日起延长12个月，即有效期至2021年5月16日。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及股东大会授权有效期的公告》与本决议同日公告。

　　二、董事会审议通过以下议案：

　　(一) 审议通过《公司2019年度经营报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(二) 审议通过《公司2019年度合规报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(三) 审议通过《公司2019年度风险管理报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(四) 审议通过《公司2019年度净资本等风险控制指标情况报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(五) 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

　　(六) 审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日公告。

　　(七) 审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度社会责任报告》与本决议同日公告。

　　(八) 审议通过《公司2019年度投资者保护工作报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度投资者保护工作报告》与本决议同日公告。

　　(九) 审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》与本决议同日公告。

　　(十) 审议通过《公司2019年度信息技术管理专项报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十一) 审议通过《关于授权公司总裁对外拆借的议案》

　　董事会同意授权公司总裁在中国人民银行上海总部核定的拆借额度内向全国银行间同业拆借市场成员申请资金拆借，授权期限自2020年5月1日至2021年4月30日。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十二) 审议通过《关于设立网络金融部的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十三) 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　同意聘任尹占华先生为公司副总裁，其任期从公司董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　《关于聘任公司副总裁的公告》与本决议同日公告。

　　(十四) 审议通过《关于决定2019年度公司高级管理人员绩效年薪的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十五) 审议通过《关于公司合规负责人2019年度的考核报告》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(十六) 审议通过《关于向股东大会提交〈关于2019年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明〉的议案》

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　股东大会尚需听取《关于2019年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明》

　　(十七) 审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》、《公司2019年年度报告及其摘要》、《关于公司2019年度关联交易执行情况及预计公司2020年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》、《关于申请公司2020年度自营投资限额的议案》、《关于授权公司总裁发行短期融资券的议案》、《关于审议2019年度公司董事薪酬总额的议案》、《关于全资子公司第一创业投资管理有限公司下设二级私募子公司实施长期激励与约束机制的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》、《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及经营管理层办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》共19项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同时，股东大会还需听取刘斌、龙翼飞、罗飞、彭沛然、梁琪五位独立董事分别提交的《独立董事2019年度述职报告》，以及《关于2019年度公司高级管理人员履行职责及薪酬情况的说明》等非表决事项。

　　根据《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意授权公司董事长择机确定公司2019年度股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。

　　表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。

　　备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797        证券简称：第一创业           公告编号：2020-023

　　第一创业证券股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2020年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日以视频会议方式召开，会议由钱龙海监事会主席主持。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名，会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：

　　(一) 审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，《2019年度监事会工作报告》与本决议同日公告。

　　(二) 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，《2019年度财务决算报告》与本决议同日公告。

　　(三) 审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会制定的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《第一创业证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中关于现金分红的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，《关于2019年度利润分配方案的公告》与本决议同日公告。

　　(四) 审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《第一创业证券股份有限公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，《2019年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

　　(五) 审议通过《公司2019年度合规报告》

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　(六) 审议通过《公司2019年度风险管理报告》

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　(七) 审议通过《公司2019年度净资本等风险控制指标情况报告》

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　(八) 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况，未发现公司财务报告或非财务报告内部控制存在重大或重要缺陷。

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　《2019年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

　　(九) 审议通过《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》与本决议同日公告。

　　(十) 审议通过《关于审议2019年度公司监事薪酬总额的议案》

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于审核公司修订非公开发行A股股票方案相关文件的议案》

　　经审核，监事会认为：1、公司董事会编制和审议的《第一创业证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、公司董事会编制和审议的《第一创业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；

　　3、 公司董事会编制和审议的《第一创业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　4、公司修订本次非公开发行A股股票方案相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权。关联监事李章回避了该事项的表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　备查文件：经与会监事签字并加盖公司印章的公司第三届监事会第九次会

　　议决议。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002797        证券简称：第一创业         公告编号：2020-026

　　第一创业证券股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　2019年6月21日，深圳证券交易所出具《关于第一创业证券股份有限公司 2019 年证券公司次级债符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2019]333号），公司发行面值不超过20亿元人民币证券公司次级债券符合转让条件。

　　2019年8月13日，公司成功发行“第一创业证券股份有限公司2019年证券公司次级债券（第一期）”（以下简称“本期次级债券”），募集资金总额500,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额498,600,000.00元。截至2019年8月19日，本期次级债券募集资金全部用于偿还同业拆借款。

　　截至2019年12月31日，本期次级债券募集资金净额498,600,000.00元已全部使用完毕。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》制定情况

　　为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（2020年2月28日修订为《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《第一创业证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

　　（二）《募集资金管理办法》执行情况

　　1、募集资金专户设立情况

　　根据《募集资金管理办法》的规定，公司对向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金实行专户存储，并与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司、债券受托管理人第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《第一创业证券股份有限公司2019年证券公司次级债券募集资金专项账户/偿债保障金专项账户监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的上述监管协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。截至2019年12月31日，《第一创业证券股份有限公司2019年证券公司次级债券募集资金专项账户/偿债保障金专项账户监管协议》执行情况良好。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金净额498,600,000.00元，已经全部用于偿还同业拆借款。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《第一创业证券股份有限公司2019年证券公司次级债券（第一期）募集说明书》中的募集资金用途使用资金。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　(六) 超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（2020年2月28日修订为《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》）及《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：第一创业证券股份有限公司2019年度

　　单位：人民币万元

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