5.7亿元。其法人股东之一为中国中电国际信息服务有限公司，实际控制人为中国电子。

　　公司与中电国际信息的实际控制人同为中国电子，公司与中电国际信息之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　2、关联方——成都华微电子科技有限公司

　　成都华微电子科技有限公司（以下简称：成都华微）成立于2000年，专门从事设计、开发、生产、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工等业务。法定代表人：付贤民，注册资本5.27亿元。其法人股东包含中国振华电子集团有限公司和华大半导体有限公司，实际控制人为中国电子。

　　公司与成都华微的实际控制人同为中国电子，公司与成都华微之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　3、关联方——中国电子器材国际有限公司

　　中国电子器材国际有限公司（以下简称“中电器材国际”）成立于2009年8月，专门从事电子元件，电子器材，照明电器，电子计算机及配件，电工器材，雷达和无线电导航设备、仪器仪表等业务。

　　公司与中电器材国际的实际控制人同为中国电子，公司与中电器材国际之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　4、关联方——武汉中原电子信息有限公司

　　武汉中原电子信息有限公司（以下简称“武汉中原”）成立于1993年3月，专门从事光电产品、光电通信系统产品的研究设计、开发、生产、零售与技术服务；软件产品的开发、生产、零售；电子工程的设计、施工；信息系统方案设计、信息系统集成及服务业务；计算机、办公自动化设备、仪器仪表、电子元器件、通信产品（专营除外）及配件的生产、批发零售与售后服务；光电子设备租赁。法定代表人：周任飞。注册资本：5000万元整。

　　上海贝岭与武汉中原的实际控制人同为中国电子，公司与武汉中原之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　5、关联方——中国长城科技集团股份有限公司

　　中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）成立于1997年6月，专门从事计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机(手机)、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务。法定代表人：宋黎定。注册资本：29.3亿。

　　上海贝岭与中国长城的实际控制人同为中国电子，公司与中国长城之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　7、关联方——中国电子财务有限责任公司

　　中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）的前身为中国信息信托投资公司，是1988年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000年11月6日，根据人民银行做强集团公司的指导精神和批复，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。公司注册资本金17.5亿元（含美元500万元），中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集团内另有7家成员单位参股。上海贝岭与中电财务之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　经公司2018年4月24日召开的2017年年度股东大会授权，公司与中电财务续签《金融服务合作协议》，协议约定从2018年4月25日至2021年4月24日，双方进行金融合作形成的结算结余资金上限为10亿元人民币，中电财务按信贷规则提供给公司的授信额度上限为10亿元人民币。详细内容见《签订金融服务合作协议的关联交易公告》（公告编号：临2018-15）。

　　8、关联方——深圳市振华微电子有限公司

　　深圳市振华微电子有限公司（以下简称“深圳振华”）成立于1994年5月，同年被深圳市评为高新技术企业。主要从事厚膜混合集成电路的研制和生产，正在开发单片集成电路和智能电力、射频及光电模组。法定代表人：陈刚。注册资本：6,810万元。

　　上海贝岭与深圳振华的实际控制人同为中国电子，公司与深圳振华之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　9、关联方——南京熊猫汉达科技有限公司

　　南京熊猫汉达科技有限公司（以下简称“南京熊猫”）是熊猫电子集团有限公司旗下的独立法人子公司，成立于2006年12月，主要从事通信设备、雷达及配套设备、通信传输设备研制、生产、销售、维修、试验检测及技术服务；通信工程研发；信息系统集成研发、销售及服务；测量器具、仪器仪表及设备的计量、维修、制造、租赁、销售及咨询。法定代表人：徐建宇。注册资本：25000万元。

　　上海贝岭与南京熊猫的实际控制人同为中国电子，公司与南京熊猫之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　10、关联方——上海华虹集成电路有限责任公司

　　上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称：华虹设计）是专业从事大规模集成电路设计、开发及应用的高新技术企业，实际控制人是中国电子。公司法定代表人：姜世平，注册资本：1.58亿元。

　　华虹设计是公司同一控制下的关联方，公司与华虹设计之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　11、关联方——迈普通信技术股份有限公司

　　迈普通信技术股份有限公司（以下简称“迈普通信”）是国内领先的网络产品及解决方案供应商，工信部重点支持的四大国产网络设备厂商之一。迈普通信于2015年加入中国电子信息产业集团有限公司（中国电子），是中国电子网络安全与信息化领域的战略核心企业。法定代表人：周进军，注册资本：2.34亿。

　　上海贝岭与迈普通信的实际控制人同为中国电子，公司与迈普通信之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　四、履约能力分析

　　1、公司与上述关联方在信用期内按时结算货款。

　　2、上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　五、定价政策和定价依据

　　以上关联交易均以市场公允价为交易价。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。

　　以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。

　　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。

　　先进半导体和积塔半导体是专业的集成电路制造企业，与其合作能最大限度地满足公司产品流片的需求。

　　华虹设计、成都华微、中电国际信息、南京微盟、华大半导体、中电器材国际、武汉中原、深圳振华、南京熊猫、迈普通信和中国长城为集成电路领域的设计、开发、贸易企业或电子整机企业，与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。

　　公司全资子公司香港海华有限公司与积塔半导体合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。

　　中电国际信息向公司租赁办公楼，有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。

　　公司与中电财务合作可以帮助公司获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。

　　八、议案审议程序

　　公司2020年度日常关联交易涉及产品业务和租赁业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4和10.2.5条款有关披露和审批金额规定，以及10.2.11条款有关交易类别规定，除关联方中国电子财务有限责任公司已经过2017年度公司股东大会批准外，公司与其他关联方的同一交易类别的合计交易额度均未达到公司股东大会的审议权限。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：该等关联交易是为了保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司主营业务发展战略，有利于公司经营。该等关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司与关联人的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司主营业务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2020-016

　　上海贝岭股份有限公司

　　2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：银行短期理财产品。

　　●投资金额：同一时点投资银行理财的最高额度为8亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　●投资风险：只能用于购买一年以内的短期保本银行理财产品，不得用于证券投资。

　　一、基本概况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在2020年4月1日至2021年3月31日期间使用闲置自有资金购买银行理财产品。

　　1、投资额度：同一时点投资银行理财的最高额度为8亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　2、投资品种：为控制风险，公司使用阶段性闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的短期保本银行理财产品，不得用于证券投资。

　　3、投资期限：单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

　　4、资金来源：公司用于短期保本银行理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。

　　二、风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司经营层签署相关合同文件，公司财务部经理负责组织实施。公司财务部的相关人员及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部必须建立台账对银行短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应投资与公司相同的理财产品。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用阶段性闲置的自有资金进行保本的银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险银行短期理财投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事的独立意见

　　独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司及公司子公司目前经营情况正常，现金流情况良好，财务状况稳健。

　　2、公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品是在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，亦不涉及使用募集资金。

　　3、公司及公司子公司通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品符合国家法律法规、公司规章制度的规定，且公司制定了切实有效的投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。

　　综上所述，我们同意公司及公司子公司利用短期闲置资金购买银行理财产品的议案。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭    公告编号：临2020-017

　　上海贝岭股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

　　（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

　　（5）是否曾从事证券服务业务：中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　（6）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环北京分所（以下简称“北京分所”）具体承办。北京分所成立于2011年7月13日。分所负责人孟红兵。北京分所已取得由北京市财政局颁发的会计师事务所分所执业资格（证书编号：420100051101），注册地为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层1201-4，目前拥有从业人员803人，其中注册会计师204人。北京分所自成立以来，一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　（1）首席合伙人：石文先。

　　（2）2019年末合伙人数量：130人。

　　（3）2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350人，2019年较2018年新增365人，减少188人。

　　（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

　　（5）2019年末从业人员总数：3,695人。

　　3、业务规模

　　（1）2018年度业务收入：116,260.01万元。

　　（2）2018年净资产金额：7,070.81万元。

　　（3）上市公司年报审计情况：

　　2018年上市公司家数125家；截至2020年3月1日，上市公司家数159家。

　　2018年上市公司收费总额：17,157.48万元。

　　2018年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　2018年上市公司资产均值：1,252,961.59万元。

　　4、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录：中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人

　　郝国敏，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及并购重组项目，从事证券工作20年，具备相应专业胜任能力。

　　（2）质量控制复核人

　　魏云锋，自2005年9月起从事审计行业、注册会计师、多年证券服务业务经验、从事证券业务15余年，具备相应专业胜任能力。

　　（3）签字注册会计师

　　侯书涛，中国注册会计师，曾负责多家上市公司、拟上市公司及大型国有企业的财务报表审计、改制审计及并购重组项目，从事证券工作11年，具备相应专业胜任能力。

　　项目合伙人、质量控制复核人及签字注册会计师均无兼职情况。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、质量控制复核人、签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2020年度财务报告审计及内部控制审计费用合计80万元，与上年持平。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司于2020年3月27日召开的第八届董事会预算与审计管理委员会第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。

　　预算与审计管理委员会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，2019年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会预算与审计管理委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2019年度报告的审计工作。预算与审计管理委员会提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　2、公司独立董事对本预案发表了事前认可意见及独立意见：

　　独立董事发表了事前认可意见，内容如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且具备相关审计的资质和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，独立董事同意将本预案提交董事会审议。

　　独立董事发表了独立意见，内容如下：公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该预案提交公司股东大会审议。

　　3、公司于2020年3月27日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，预案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第八届董事会预算与审计管理委员会第一次会议的审核意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码:600171         证券简称:上海贝岭    公告编号:临2020-018

　　上海贝岭股份有限公司关于资产

　　重组购入资产业绩承诺实现的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海贝岭”）与深圳市锐能微科技股份有限公司（原名“深圳市锐能微科技股份有限公司”，以下简称“锐能微”）全体股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙（以下简称“亓蓉等十名交易对方”或“锐能微全体股东”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易实施完成后公司应聘请具有证券业务资格的会计师就锐能微业绩承诺期间累计实现的实际净利润进行审计，并出具专项审核报告。公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由中审众环于2020年3月出具了《关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况说明的审核报告》（众环专字（2020）021671号），现将有关情况公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

　　2017年1月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，主要内容如下：（1）上海贝岭拟通过发行股份及支付现金的方式购买亓蓉等十名交易对方合计持有的锐能微100%股份。（2）上海贝岭拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24,500万元，用于支付本次收购的现金对价部分以及支付中介机构费用。

　　2017年9月29日，中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1765号）核准：（1）上海贝岭向亓蓉发行9,417,638股股份、向陈强发行6,579,445股股份、向深圳市宝新微投资中心（有限合伙）发行4,773,323股股份、向吴晓立发行1,806,122股股份、向朱奇发行903,060股股份、向刘凯发行516,034股股份、向苗书立发行516,034股股份、向赵琮发行516,034股股份、向邱波发行516,034股股份、向蒋大龙发行258,017股股份购买相关资产。（2）上海贝岭非公开发行股份募集配套资金不超过人民币24,500万元。

　　截至2017年11月30日，亓蓉等十名交易对方已完成将其持有的锐能微100%的股权转让给上海贝岭用以认购上海贝岭发行股份25,801,741股，锐能微100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已办理完毕，所在辖区工商行政管理局核准了股东变更登记，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91440300674837747R）。

　　二、资产重组购入资产的业绩承诺情况

　　根据上海贝岭与亓蓉等十名交易对方签订的《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），亓蓉等十名交易对方同意对锐能微2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期限”）的累计承诺净利润数作出承诺，并就累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对上海贝岭进行补偿。锐能微2017年、2018年和2019年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为不低于人民币2,388万元、人民币3,006万元和人民币4,506万元，累计不低于9,900万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

　　锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，应按照下述公式计算并确定亓蓉等十名交易对方应补偿金额：

　　应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）/9,900万元×标的资产的交易价格。

　　亓蓉等十名交易对方应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向亓蓉等十名交易对方发行的新增股份总数，即不超过25,801,741股。亓蓉等十名交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，亓蓉等十名交易对方应当就差额部分以现金方式向上海贝岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。

　　在亓蓉等十名交易对方需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数/本次交易前锐能微股份总数）。

　　亓蓉等十名交易对方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由亓蓉等十名交易对方以现金补足。

　　在亓蓉等十名交易对方需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现金数的计算公式如下：

　　应补偿现金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。

　　依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍去小数。

　　补偿期限届满后，上海贝岭应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具锐能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：期末减值额〉应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照补偿协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

　　亓蓉等十名交易对方另需补偿的金额=期末减值额－（应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数）。

　　三、业绩承诺完成情况

　　锐能微2017年、2018年及2019年累计实现净利润人民币11,834万元，扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）后的累计净利润为人民币10,755万元。2017年、2018年及2019年锐能微业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：依据《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，上表中所指非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入。

　　锐能微2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后的累计实现净利润数为人民币10,755万元，比累计承诺净利润数9,900万元高出855万元，完成率为109%。

　　四、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年3月27日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于审议〈资产重组购入资产业绩承诺实现专项报告〉的议案》。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月出具了《关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况说明的审核报告》（众环专字（2020）021671号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务专业资质，对其出具的报告，我们予以认可。

　　（三）审计机构的审核意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对锐能微的业绩承诺完成情况进行了专项审核，并于2020年3月出具了《关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况说明的审核报告》（众环专字（2020）021671号），认为：上海贝岭编制的《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。

　　（四）独立财务顾问的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）通过查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同、会计师出具的专项审核报告、与上市公司高管人员进行交流，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，中信建投认为：锐能微2017年、2018年及2019年实现累计净利润为人民币11,834万元，扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）后的累计扣非净利润为人民币10,755万元，高于累计承诺净利润数9,900万元，已完成补偿协议中约定的业绩承诺。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　3、中审众环出具的《关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况说明的审核报告》（众环专字（2020）021671号）

　　4、中信建投出具的《关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套之业绩承诺实现情况的核查意见》

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码:600171    证券简称:上海贝岭    公告编号:临2020-019

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于资产重组购入资产2019年末减值测试报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海贝岭”）与深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）全体股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙（以下简称“亓蓉等十名交易对方”或“锐能微全体股东”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，补偿期届满时公司应对标的资产进行减值测试。公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的资产进行减值测试，东洲评估出具了《上海贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有限公司股权价值资产评估报告》，公司以该评估报告为基础，编制了《上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

　　一、资产重组购入资产情况

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产情况简介

　　根据上海贝岭第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会决议，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐能微全体股东合计持有的锐能微100%股份，本次收购的同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价部分以及支付中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《企业价值评估报告书》，锐能微于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为63,000万元，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000万元。本次交易对价中的40%部分由上市公司以现金方式向交易对方支付；本次交易对价中的60%部分由上市公司以13.72元/股的价格向交易对方发行25,801,741股股份的方式支付。

　　本次交易完成后，上市公司将持有锐能微100%股权。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产的审批核准程序

　　1、2017年1月23日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》《关于〈上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》及其他相关议案。

　　2、2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。

　　3、2017年2月8日，锐能微召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易相关议案。

　　4、2017年2月28日，上海贝岭取得中国电子信息产业集团有限公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，对标的资产评估报告予以备案。

　　5、2017年3月15日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》《关于〈上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　6、2017年5月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方案。

　　7、2017年5月31日，上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》《关于〈上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　8、2017年9月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765号），核准公司向交易对方发行股份购买资产。

　　9、根据全国中小企业股份转让系统下发的《关于同意深圳市锐能微科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】6486号），2017年11月15日，锐能微在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

　　（三）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

　　1、本次标的资产的过户情况

　　2017年11月16日，锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“深圳市锐能微科技有限公司”。

　　2017年11月30日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300674837747R）。亓蓉等十名交易对方所持有的锐能微100%的股权已过户至公司名下，锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。

　　2、本次非公开发行股份募集配套资金的实施情况

　　公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。

　　二、资产重组购入标的资产的业绩承诺情况

　　（一）标的资产评估情况

　　根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000.万元。

　　（二）承诺净利润及补偿安排

　　根据上海贝岭与亓蓉等十名交易对方签订的《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），亓蓉等十名交易对方同意对锐能微2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期限”）的累计承诺净利润数作出承诺，并承诺就累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对上海贝岭进行补偿。锐能微2017年、2018年和2019年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币2,388万元、人民币3,006万元和人民币4,506万元，累计不低于9,900万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

　　锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，应按照下述公式计算并确定亓蓉等十名交易对方应补偿金额：

　　应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）/9,900万元×标的资产的交易价格。

　　亓蓉等十名交易对方应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向亓蓉等十名交易对方发行的新增股份总数，即不超过25,801,741股。亓蓉等十名交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，亓蓉等十名交易对方应当就差额部分以现金方式向上海贝岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。

　　在亓蓉等十名交易对方需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数/本次交易前锐能微股份总数）。

　　亓蓉等十名交易对方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由亓蓉等十名交易对方以现金补足。

　　在亓蓉等十名交易对方需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现金数的计算公式如下：

　　应补偿现金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。

　　依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍去小数。

　　（三）标的资产整体减值测试补偿

　　补偿期限届满后，上海贝岭应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具锐能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报告时出具减值测试报告。经减值测试，如：期末减值额〉应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照补偿协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

　　亓蓉等十名交易对方另需补偿的金额=期末减值额－（应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数）。

　　三、减值测试过程和结论

　　（一）本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估履行了以下程序：

　　1、已充分告知本次评估的背景、目的等必要信息；

　　2、谨慎要求上海东洲资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、参数及依据等不存在重大不一致。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《评估报告》中充分披露。

　　4、对比两次评估报告中披露的假设、参数及依据是否存在重大不一致情况；

　　5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　（二）标的资产评估情况

　　公司聘请的东洲评估对截至2019年12月31日锐能微100%股东权益价值进行了评估，并于2020年3月出具了《上海贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有限公司股权价值评估报告》（东洲评报字【2020】第0231号）：截至2019年12月31日，锐能微全部股东权益评估值为72,000万元。

　　（三）减值测试结论

　　通过以上减值测试，公司编制了《减值测试报告》，报告得出以下结论：截至评估基准日2019年12月31日，锐能微100%股东权益评估值为72,000万元，高于购入时的交易价格59,000万元，未发生减值。

　　四、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年3月27日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于审议〈资产重组购入资产2019年末减值测试报告〉的议案》。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事发表了独立意见，内容如下：上海贝岭已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，以及与锐能微全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，聘请上海东洲资产评估有限公司编制了《上海贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有限公司股权价值资产评估报告》，资产减值测试结果合理。公司编制的《减值测试报告》也公允地反映了公司发行股份购买资产之标的资产的减值测试结论。

　　公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》进行了专项审核，并出具《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告之审核报告》（众环专字（2020）021672号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务专业资质，对其出具的报告，我们予以认可。

　　（三）审计机构的审核意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对《减值测试报告》进行了专项审核，并于2020年3月出具了《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告之审核报告》（众环专字（2020）021672号），认为：《减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定和补偿协议的约定编制，在所有重大方面公允地反映了上海贝岭资产重组购入资产减值测试的结论。

　　（四）独立财务顾问的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为独立财务顾问，通过与公司高管人员进行交流，查阅了本次交易相关协议、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告、公司管理层编制的《减值测试报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》等文件，对本次重组标的资产的减值测试情况进行了核查。经核查，中信建投认为：截至2019年12月31日，本次重组标的资产未发生减值。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　3、东洲评估出具的《上海贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有限公司股权价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0231号）

　　4、中审众环出具的《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告之审核报告》（众环专字（2020）021672号）

　　5、中信建投出具的《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告的核查意见》

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭           公告编号：临2020-020

　　上海贝岭股份有限公司关于变更

　　董事长及选举非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、审议情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长董浩然先生递交的辞职报告，董浩然先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会提名与薪酬委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，此次董浩然先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。公司董事会对董浩然先生在担任本公司董事长期间，领导公司董事会为公司发展所作出的宝贵贡献表示衷心的感谢！

　　依照有关规定，经公司控股股东华大半导体有限公司的提名，公司于2020年3月27日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》，公司董事会同意：

　　1、选举马玉川先生为公司董事长，任期与本届董事会一致；

　　2、根据华大半导体有限公司的提名，选举李撼先生为公司第八届董事会非独立董事，任期与本届董事会一致。本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、独立董事的独立意见

　　独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、公司选举马玉川先生担任公司第八届董事会董事长、公司根据股东华大半导体有限公司的提名选举李撼先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。

　　2、经审阅马玉川先生、李撼先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。马玉川先生、李撼先生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附：董事长、非独立董事简历

　　马玉川先生，1965年6月出生，大学本科，高级工程师。历任中国电子信息产业集团有限公司经营管理部项目处处长、企业管理部项目管理处处长、产业发展部计算机与通讯处处长、集成电路与器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副主任、上海贝岭股份有限公司董事。现任华大半导体有限公司副总经理，中电华大国际有限公司董事，中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，南京微盟电子有限公司董事长（法定代表人），晶门科技（国际）有限公司董事会主席（非执行董事），上海安路信息科技有限公司董事长（法定代表人），创能动力有限公司董事长，上海贝岭股份有限公司董事长。

　　李撼先生，1978年3月生，民商法学硕士。历任广州军区75494部队干事、美利达（中国）有限公司上海分公司法务主管、友富（上海）有限公司法务主管、万向资源有限公司法务经理、上海云峰（集团）有限公司法务经理、天马微电子股份有限公司法务经理/总监/总法律顾问。现任华大半导体有限公司总法律顾问。

　　证券代码：600171    证券简称：上海贝岭    公告编号：临2020-021

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月23日13点30分

　　召开地点：上海市徐汇区宜山路810号1705会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月23日

　　至2020年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，详见2020年3月31日的《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式：

　　电话：021-24261157  传真：021-64854424

　　联系人：周承捷徐明霞

　　2、会议地点附近交通：

　　上海市徐汇区宜山路810号1705会议室

　　地铁9号线桂林路站、12号线虹漕路站出站步行可达；附近公交车有89路，93路，131路、809路、上嘉线等。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海贝岭股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。