科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司湖州分行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　（四）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金专户存款的明细余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）募集资金使用管理情况

　　公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。

　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国信证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议和四方监管协议的履行情况正常。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　1．本年度募集资金投资项目资金使用情况

　　2019年募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　3．募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。

　　2017年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币276,046,035.13元。其中“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”在公司募集资金以增资的形式转入相应子公司募集资金专户并签署四方监管协议后实施了置换；上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕2648号《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：洁美科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了洁美科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。上述募集资金已全部置换完毕。

　　4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年8月27日召开的公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议、2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限为自2019年第一次临时股东大会批准之日起的12个月内，截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为5,000万元。

　　5．节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　6．超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　7．尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金将继续用于公司“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”。截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币6,686.30万元（包括累计收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中5,000万元暂时用于补充流动资金。

　　8．募集资金使用的其他情况

　　（1）使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理情况

　　公司于2017年4月13日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过8,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长方隽云先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。本报告期内，公司未使用闲置募集资金购买保本理财产品。

　　（2）变更募投项目实施主体的情况

　　公司于2017年11月2日召开了2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施主体的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”原定的实施主体为公司的全资子公司洁美光电。因公司吸收合并洁美光电，因此“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”的实施主体变更为浙江洁美电子科技股份有限公司，募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。

　　（3）募投项目延期的情况

　　2019年1月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期即：“电子元器件封装材料技术研发中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日；“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。具体原因如下：

　　1、“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”原计划2018年11月30日达到预定可使用状态，由于该项目实施的关键环节黑色PC材料造粒生产线完成安装调试后进行了多次配方验证及持续改进，2018年下半年公司已根据配方验证的情况逐步进入切换原材料阶段。公司出于谨慎考虑，在上述黑色PC材料造粒自产之前没有进行大规模采购塑料载带生产线，因此，该项目进度有所延期。根据项目目前的进展情况，公司经审慎的研讨论证，将该募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

　　为了确保公司年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目的早日达产，公司将积极推进自产黑色PC材料的切换进度，为塑料载带生产线的订购创造有利条件，尽早实现项目达产。

　　2、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”原计划利用公司现有厂房1,024平方米，采购先进的研发、试验和检测设备，全面提升公司产品研发和中试水平，扩大产品检测范围，增强检测能力和水平，项目原定达到预定可使用状态的时间是2018年11月30日。虽然该募投项目在前期经过充分的可行性论证，然而近年来，由于公司所处行业景气度较高，公司现有产品供不应求，为了满足公司现有产品产能扩张，原计划用于实施电子元器件封装材料技术研发中心项目的厂房被优先用于产品产能扩充，此举在一定程度上提升了公司业绩，增加了公司的股东回报率，但是也导致了公司实施研发中心的场地不足，因受限于场地该项目的进展较慢，根据项目的客观实际情况，公司经审慎的研讨论证，将该募投项目延期，达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。

　　为了确保公司电子元器件封装材料技术研发中心项目的实施，公司积极采取措施，对原有企业技术中心进行了适当改造，已经部分实施了该项目，同时，公司也将积极落实项目实施所需的土地，尽早建设新厂房，确保该项目早日完成。

　　除了上述延期外，两个募集资金投资项目实施主体、投资金额、建设内容等均保持不变。除了上述两个募集资金投资项目延期外，其余四个募集资金投资项目已经按计划进度实施完成。

　　2019年12月9日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于部分募投项目延长建设期的议案》，受2019年电子信息行业去库存及电子信息产品处于4G向5G换代过渡期等因素影响，公司2019年上半年订单不饱和，公司未将剩余塑料载带生产设备全部采购到位。同时，根据塑料载带产业发展出现的新趋势、新变化，结合公司自身产业链布局等情况，公司计划进一步调整产品结构，拟对后续引进设备的精度、型号做相应调整，使新增设备具备生产更高端的小尺寸半导体用塑料载带产品的生产能力。基于上述原因，公司经综合评估并审慎研讨，拟将“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”延长建设期，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。为了确保公司年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目的早日达产，公司将结合目前塑料载带订单已经明显恢复的实际情况，积极推进项目建设进度，加快塑料载带生产线的订购，尽早实现项目达产。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1．本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

　　2．本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1．公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2．公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”2019年度实现销售收入4,517.39万元，毛利544.71万元；

　　注2：“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”2019年度实现销售收入22,957.10万元，毛利5,395.60万元。

　　证券代码：002859     证券简称：洁美科技    公告编号：2020-011

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于公司2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕858号）确认，2019年度公司实现净利润117,951,468.11元（其中母公司实现净利润97,672,496.10元），截至2019年12月31日累计未分配利润总额共计605,031,953.75元（其中母公司累计未分配利润为482,978,949.83元），资本公积余额为713,185,562.68元（其中母公司资本公积余额为699,977,512.32元）。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：截至2019年12月31日公司总股本为258,470,000股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，本次已回购股份1,488,201股不享有利润分配、公积金转增股本的权利），另外，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销831,000股，预计将于2019年度权益分派实施前完成）后的总股本为256,150,799股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），共计40,984,127.84元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增153,690,479股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增后总股本为411,329,479股（不扣除已回购的股份1,488,201股）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。本次利润分配议案中，资金公积金转增股本金额将不会超过2019年末“资本公积–股本溢价”的余额。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

　　本次资本公积金转增股本须办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　二、监事会意见

　　监事会认为公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　三、独立董事意见

　　全体独立董事在认真审阅和核查公司关于公司2019年度利润分配的议案后认为：公司2019年度利润分配的议案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。

　　因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的公司2019年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》；4、浙江洁美电子科技股份有限公司2019年度审计报告。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技    公告编号：2019-012

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了关于公司拟续聘2020年度审计机构》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过80万元人民币。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1．机构信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务信息

　　■

　　4.执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5．诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们一致同意将《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》

　　提交至公司第三届董事会第三次会议审议，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　（三）公司第三届董事会第三会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、公司董事会审计委员会相关事项的意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859                证券简称：洁美科技               公告编号：2020-014

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　由于公司主营业务中外销占比大，外汇收款比重较大，主要采用美元、港币等进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务情况

　　1、外汇套期保值业务的品种及币种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及投融资业务需要，在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

　　2、拟投入的资金

　　根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况，预计自董事会审议通过后公司及控股子公司十二个月累计开展的外汇套期保值业务额度不超过1亿美元。公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　三、授权及期限

　　根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，所涉及的单次或十二个月内累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%的，由董事会审议批准；超出此范围的，需经股东大会审议批准。本次拟开展外汇套期保值业务计划金额未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　为有效防范国际贸易及国际投融资业务中的汇率风险，公司于2020年3月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》，同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：

　　1、同意公司及控股子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计金额不超过1亿美元。上述额度有效期为董事会审议通过之日起一年。

　　2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：由于客户违约，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

　　4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含国际投融资）的预测金额进行交易。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

　　3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　5、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　七、独立董事意见

　　公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859    证券简称：洁美科技    公告编号：2020-015

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务。

　　2020年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方隽云、方隽彦、方骥柠回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　2020年3月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司全资子公司洁美电材向关联人临港热电购买蒸汽等日常生产所需的能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制。具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算，考虑煤价波动等因素，预计2020年度日常关联交易金额共计不超过3000万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　企业名称：安吉临港热电有限公司

　　统一社会信用代码：913305233278945363

　　公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

　　法定代表人：方隽云

　　注册资本：捌仟万元整（人民币）

　　成立日期：2015年5月26日

　　住所：浙江省湖州市安吉县安吉临港经济区

　　经营范围：电力生产、销售：热力生产、供应服务，粉煤灰、石膏销售，管道维修，热电知识培训；污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（主要财务数据（2019年12月末/2019年年度，未经审计）：总资产21,320.87万元，净资产8,083.99万元，主营业务收入4,206.40万元，净利润365.15万元。）

　　（二）与公司的关联关系

　　安吉临港热电有限公司，系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　安吉临港热电有限公司系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司根据安吉临港经济区发展现状，经过可行性研究论证后实施的区域热电供应项目。临港热电引进了先进的锅炉设备并采用高标准的烟气超净排放，是一家区域集中供能企业。该公司已经对开发区内近三十家企业实施供热，整个机组运行状态良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　上述关联交易的交易标的主要为公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度向临港热电采购蒸汽等原纸生产所需的能源及服务，交易价格以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方就实施采购蒸汽等事项涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况已经签署了有关协议，公司子公司浙江洁美电材2020年度采购蒸汽等事项经公司董事会审议通过后生效。

　　四、关联交易履行的程序

　　2020年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方隽云、方隽彦、方骥柠回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　2020年3月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　本次关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易预计尚需公司2019年年度股东大会审议通过后执行。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司2020年度与临港热电日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，与上述关联方开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。

　　（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　（三）公司实施片式电子元器件薄型载带项目前考察过其他开发区供热情况，认为供热企业由用热企业或与用热企业具有一定关联关系的企业运营对于在煤价大幅波动的情况下平衡热量供需双方的矛盾更为有利，由关联方控制的供热企业更能保障热源供给的稳定性与持久性。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　（一）董事会意见

　　董事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　该议案经过我们事前审核，我们表示同意将其提交公司第三届董事会第三次会议审议，并认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易的产生是基于公司正常生产经营需要；相关交易以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，定价原则公平合理，有利于公司业务的开展和持续发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2020年度日常关联交易的预计。

　　（三）监事会的意见

　　监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司，上述关联交易事项已经洁美科技第三届董事会第三次会议审议批准、第三届监事会第三次会议审议批准，公司独立董事发表了同意意见，根据相关规定将提交股东大会审议批准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、浙江洁美电子信息材料有限公司与安吉临港热电有限公司关联交易采购协议；

　　4、国信证券关于公司全资子公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859    证券简称：洁美科技    公告编号：2020-016

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为83.10万股，回购价格为16.47元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由25,847.00万股减至25763.90万股。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因2019年度业绩考核未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定第二个解除限售期的解除限售条件而涉及的32名激励对象合计所持的83.10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.47元/股，现就有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。

　　3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案〉》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,770,000股，公司股本总额增加至为258,470,000股。

　　9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　10、2020年3月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

　　（一）本次回购注销的原因

　　本次回购注销的限制性股票为《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》第二个解除限售期尚未解除限售的共计83.10万股，占激励计划合计授予限制性股票比例的30%，约占公司当前总股本25,847.00股的0.32%。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低60%”。上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》及《2019年年度报告》，公司2019年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用为132,197,969.14元，较2017年度同比减少29.52%，不满足解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司应将授予限制性股票总额的30%进行回购注销，回购价格为16.47元/股。

　　（二）回购注销数量

　　因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购注销，占公司目前股本总额25,847.00万股的0.32%。

　　（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　1、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》有关回购价格的规定

　　（1）公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、本次回购价格的确定

　　限制性股票授予登记完成后，公司进行了2018年年度权益分派及2019年半年度权益分派，并于2019年12月17日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。调整后的限制性股票回购价格为16.47元/股。本次拟用于回购的资金总额为1,368.657万元，回购资金全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，不会对公司日常产生经营重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

　　五、后续安排

　　1、本次限制性股票的回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过

　　2、本次限制性股票的回购注销后，不影响后续激励计划的实施。股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　六、独立董事意见

　　因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司对32名激励对象已获授但尚未解除限售的83.10万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销事宜

　　全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜，一致认为公司此次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格符合《管理办法》等相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；该事项已履行相应的决策程序，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会损害公司及全体股东利益。

　　七、监事会意见

　　经核查，与会监事认为：因公司2019年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划第二个解锁期所规定的解锁条件，公司拟对32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83.10万股进行回购注销，符合《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司对2018年限制性股票激励计划所涉及的共计83.10万股限制性股票进行回购注销。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京国枫（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日公司就本次回购注销已履行了现阶段必要的法律程序，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需经股东大会审议通过，公司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、《北京国枫（上海）律师事务所出具的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859    证券简称：洁美科技    公告编号：2020-017

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于减少注册资本及通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83.10万股。本次回购注销完成后,公司股本将由25,847.00万股减少至25,763.90万股，注册资本由258,470,000元人民币减少至257,639,000元人民币。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序继续实施。

　　债权人如提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859           证券简称：洁美科技    公告编号：2020-018

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”、“本公司”）于2020年3月27日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的情况

　　1、本次会计政策变更的原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　2、本次会计政策变更的日期

　　按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号--收入》。

　　3、变更前采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、审批程序

　　公司于2020年3月27日召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则修订的主要内容有：将现行收入和建造合同项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依照财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况，因此我们同意本次会计政策变更。同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3.《独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859           证券简称：洁美科技    公告编号：2020-019

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于2020年3月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律、法规的规定，因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计83.10万股。本次回购注销完成后,公司股本将由25,847.00万股减少至25,763.90万股，注册资本由258,470,000元人民币减少至257,639,000元人民币。

　　根据以上变化情况，拟对公司章程做如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　本次章程修正尚需公司2019年年度股东大会审议通过后生效。

　　本次修订的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002859          证券简称：洁美科技    公告编号：2020-020

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,557万股，其中老股发售数量229万股，新股发行数量为2,328万股，发行价为每股人民币29.82元，共计募集资金69,420.96万元，坐扣承销和保荐费用4,210.59万元后的募集资金为65,210.37万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年3月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,610.37万元后，公司本次募集资金净额为63,600.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕76号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金承诺投资项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”尚在实施中，“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”、“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”、“补充营运资金项目”和“偿还银行借款”已根据首发招股说明书承诺使用完毕。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目对外转让的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（二）前次募集资金投资项目置换的情况说明

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。

　　2017年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币276,046,035.13元。其中“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”在公司募集资金以增资的形式转入相应子公司募集资金专户并签署四方监管协议后实施了置换；上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕2648号)，截至2017年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”尚在实施中。“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”已完工。前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 公司募集资金项目中“电子元器件封装材料技术研发中心项目”无法单独核算效益。投资建设研发中心项目将有利于公司提升自主创新能力，创建一流的电子元器件封装相关材料，尤其是薄型载盖带、膜类产品的研发基地，进一步促进我国电子元件封装材料的制造成本降低和提升综合竞争力。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　2. 公司募集资金项目中“补充营运资金项目”和“偿还银行借款”无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理情况

　　公司2017年4月13日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，以及2017年5月2日召开的2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意使用额度不超过8,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2017年12月29日，公司已将用于现金管理的募集资金及收益全部归还至公司募集资金专用账户。

　　（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1. 公司2017年8月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，以及2017年9月4日召开的2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2017年第三次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2018年8月15日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金6,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2. 公司2018年8月20日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，以及2018年9月5日召开的2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2018年第二次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2019年8月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金6,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

　　3. 公司2019年8月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，以及2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限为自2019年第一次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为5,000万元。

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金余额合计为6,686.30万元（含累计收到的银行存款利息以及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额235.37万元，占前次募集资金总额的10.51%），其中5,000万元暂时用于补充流动资金。公司募集资金未使用完毕主要系公司“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”尚在实施中，剩余资金仍将继续按原承诺用途使用。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余及节余的情况。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、募集资金使用的其他事项

　　公司于2017年11月2日召开了2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施主体的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”原定的实施主体为公司的全资子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）。因公司吸收合并洁美光电，因此“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”的实施主体变更为本公司，募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。

　　2019年1月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，考虑募投项目实际执行过程中，受到研发中心场地受限及关键环节黑色PC材料造粒生产线安装调试后进行了多次配方验证及持续改进等多方面因素影响，公司拟将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期，即：“电子元器件封装材料技术研发中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日；“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

　　2019年12月9日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于部分募投项目延长建设期的议案》。考虑受到2019年电子信息行业去库存及电子信息产品处于4G向5G换代过渡期等因素影响，公司计划进一步调整产品结构，公司拟将“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司                    单位：人民币万元

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　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司                  单位：人民币万元

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　　注1：承诺效益以公司首次公开发行股票招股说明书披露的投资项目完全达产后年新增利润总额填列，由于公司无法对投资项目的利润总额进行单独核算，故最近三年实际效益以投资项目产生的毛利进行填列。

　　注2：由于2018年受下游陶瓷电容（MLCC）产品缺货、涨价等因素影响，客户更换原材料动力不足和2019年上半年受客户消化库存及整体行业处于更新迭代期的影响，客户的稼动率下调，在一定程度上影响了公司MLCC用转移胶带产品的销售放量步伐。