19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于2020年3月30日签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为仪电集团。

　　（四）定价依据及交易价格

　　1、本次交易的定价依据

　　本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格系在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的具体规定如下：

　　（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　2、本次交易的交易价格

　　基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。

　　3、本次交易最低转让价格的计算过程

　　本次交易的交易价格不低于13.94元/股，具体计算过程如下：

　　（1）本次交易价格不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值

　　飞乐音响于2020年2月20日公告《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》和《上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易事项的一般风险提示公告》（公告编号：临2020-017），华鑫股份2019年12月31日至2020年2月19日共计30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为13.94元/股，故本次交易价格应不低于13.94元/股。

　　（2）本次交易价格不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值

　　截至2018年12月31日，华鑫股份经审计的所有者权益为6,628,485,927.68元，总股本为1,060,899,292股，计算可得其每股净资产值为6.25元/股，故本次交易价格应不低于6.25元/股。

　　（3）本次交易价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限

　　根据《上海证券交易所交易规则》：

　　“第七节大宗交易

　　3.7.10 有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。

　　第四节申报

　　3.4.13 本所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。股票、基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。”

　　飞乐音响与仪电集团于2020年2月19日签署了《上海飞乐音响股份有限公司（作为转让方）与上海仪电（集团）有限公司（作为受让方）关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》，2020年2月18日华鑫股份的收盘价为13.34元/股，因此2020年2月19日华鑫股份大宗交易价格范围的下限为13.34×

　　1-10%

　　=12.01元/股，故本次交易价格应不低于12.01元/股。

　　综上，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/股，本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格不低于980,506,464.62元。

　　4、本次交易定价公允，不存在向大股东输送利益的情形

　　（1）前次交易作价情况

　　华鑫股份2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与该次交易相关的议案。该次交易取得了上海市国资委的批准（沪国资委产权〔2016〕372号《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》），并于2017年4月17日取得中国证监会的核准（证监许可〔2017〕530号《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》）。根据该次发行股份购买资产并募集配套资金方案，华鑫股份向飞乐音响发行股份134,012,096股，发行价格为该次发行股份购买资产并募集配套资金方案董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。

　　本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格为13.94元/股，本次交易转让价格相较前次交易作价的溢价率为45.36%。综合考虑两次交易的时间、背景、目的、标的公司华鑫股份经营情况等方面的差异，参考前次交易价格，本次飞乐音响出售华鑫股份股票的价格不存在明显偏低而显失公允的情形。

　　（2）近期华鑫股份二级市场股价变化

　　基于前述定价依据，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格为13.94元/股。飞乐音响于2020年2月20日公告《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，本次交易转让价格与公告日前一段时间华鑫股份股票每日加权平均价格的算术平均值比较如下：

　　■

　　由上表可知，本次交易转让价格与公告日前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前20个交易日和前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值相比差异较小。因此，与资本市场对于华鑫股份股票投资价值的判断相比，本次交易中华鑫股份股票转让价格处于合理区间。

　　（3）证券行业可比上市公司估值情况

　　本次交易的标的公司华鑫股份旗下主要业务为证券业务，华鑫证券为其全资子公司，有鉴于此，以下选择A股上市证券公司作为可比上市公司。

　　基于上述可比上市公司选择标准，所选择的可比上市公司及各可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

　　■

　　注：上述数据为2020年2月19日数据，数据来源为Wind

　　本次交易华鑫股份股票的交易价格为13.94元/股，对应的市盈率（PE,TTM）和市净率（PB,LF）分别为216.01倍和2.37倍，均不低于上述同行业可比上市公司对应指标的平均值及中位值。因此，飞乐音响本次拟出售之华鑫股份6.63%股权的定价不存在明显低于同行业可比公司的情形。

　　综上所述，本次交易定价公允，不存在向大股东输送利益的情形。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。

　　根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2019年度、2018年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：上表中飞乐音响资产总额、资产净额、营业收入数据取自飞乐音响2018年度经审计合并财务报表；华鑫股份资产总额、资产净额数据取自华鑫股份2019年度经审计合并财务报表，营业收入数据取自华鑫股份2018年度经审计合并财务报表中的营业总收入数据。

　　根据上述数据，本次拟出售标的公司截至2019年末经审计的资产净额与本次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票初步方案及重大资产出售暨关联交易预案及相关议案；

　　2、仪电集团履行内部程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票正式方案；

　　3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、国家出资企业仪电集团出具关于本次协议转让的批复文件；

　　2、飞乐音响召开股东大会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

　　3、上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。本次交易出售的标的为上市公司持有的华鑫股份70,337,623股股票，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易有利于上市公司充分利用存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市公司能够收到部分资金对价用于偿还银行贷款，一定程度化解债务风险，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现可持续发展，对上市公司未来发展具有积极的影响。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度未经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第1645号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上备考合并财务数据以上市公司2019年度的未经审计的财务报表为基础，并假设本次交易于2019年1月1日前已完成（故本次交易实现的投资收益未体现在备考合并财务数据），未考虑所得税、流转税及其他税项、交易成本及中介费用，备考合并财务报表的编制基础的具体情况请参见本报告书“第九章财务会计信息”之“二、上市公司备考审阅报告”之“（一）备考合并财务报表的编制基础”。

　　本次交易完成后，2019年12月31日，上市公司的总资产将由交易前的989,754.79万元上升至交易后的1,040,940.16万元，增幅5.17%。资产负债率将由交易前的114.98%下降至交易后的109.32%。2019年，上市公司的营业收入将保持不变，归属于母公司股东的净利润将由交易前的-165,113.38万元下降至交易后的-165,835.96万元，基本每股收益由-1.6759元/股略微下降至-1.6832元/股。

　　综上，本次交易完成后飞乐音响的资产负债率下降，偿债能力得以增强，财务安全性有所提高。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　2、本次交易前后关联方的变化情况

　　本次交易前后，上市公司与华鑫股份均为同受仪电集团控制的关联方，上市公司关联方关系不发生变化。

　　3、本次交易完成后上市公司关联交易情况

　　本次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上市公司关联交易的增加。

　　4、关于规范关联交易的承诺和措施

　　本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。仪电集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

　　4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

　　6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　仪电电子集团于2020年2月19日出具《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电电子集团承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

　　4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

　　6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为仪电电子集团，实际控制人仍为仪电集团。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

　　为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：

　　“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

　　2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

　　4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

　　5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

　　6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电电子集团已于2020年2月19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：

　　“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

　　2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

　　4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

　　5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

　　6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　年  月  日