一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润305,533,701.07元，计提盈余公积30,553,370.11元，加上年初未分配利润6,015,729.26元，2019年末母公司累计未分配利润为280,080,823.57元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主要业务及经营模式

　　公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为高温合金、不锈钢、工模具钢、合金结构钢等。产品广泛应用于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机械机电、环保节能等领域。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。

　　公司根据发展战略及市场需求开发和制造产品，产品主要通过自有设备生产，并由公司营销部门负责销售。公司产品销售以直销为主，部分产品由经销商代理销售。

　　2、特殊钢行业情况说明

　　国内特殊钢行业主体以三大企业集团和其他专业化企业构成。三大企业集团为沙钢集团东北特钢、中信特钢、宝钢特钢，专业化企业以太钢不锈、天津无缝等为典型。近年，永兴特钢、中航上大等民营特殊钢企业迅速状大，一些中、小规模特钢和合金材料研发制造企业凭借专业化优势发展快速。

　　2019年，我国装备制造业、新能源产业、航空、航天、军工等高端制造业在快速发展，但仍有很多关键、核心部件，基础材料用钢尚未完全实现国产化，高端产品供给不足矛盾仍然较大，需求量还存在很大的上升空间。

　　公司隶属沙钢集团东北特钢，是国内最具影响力的特殊钢企业之一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司全年实现钢产量59.17万吨，钢材产量46.79万吨，钢材销量46.94万吨；实现营业收入57.41亿元，比上年58.48亿元下降1.83%；实现净利润3.02亿元，比上年26.07亿元下降88.42%，净利润大幅下降因公司实施重整豁免的债务及产生的净收益共计28.26亿元计入2018年度相关财务数据。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本次会计政策变更，是根据中华人民共和国财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共6户，具体包括：

　　■

　　股票代码：600399   股票简称：ST抚钢   编号：临 2020-004

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年3月30日以现场结合通讯方式召开，会议于2020年3月20日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长季永新先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、《公司2019年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《公司2019年度利润分配方案》

　　根据相关规定和公司实际情况，拟定2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。利润分配还要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。

　　2019年是公司破产重整后第一个年度，公司处于恢复及持续上升阶段。2020年公司将聚焦高温合金、高强度钢、高档工模具钢、特种冶炼不锈钢等战略品种，需投入更多的资金开展高端特殊钢新材料的研发和制造。另外，根据重整计划，公司未来还将面临一定的偿债压力。

　　为保持公司持续稳定发展，更好的维护全体股东的长期利益。董事会决定公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　为了进一步推动公司业务发展，巩固公司特殊钢行业地位，公司未来三年拟投资建设三项生产项目，服务我国航空、航天及能源动力燃机领域对高温合金、超高强度钢等原材料需求，计划投资总额7.9亿元，其中，2020年度计划投资总额3.28亿元。

　　公司独立董事认为：公司董事会拟订的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《2019年度财务决算报告和2020年财务预算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

　　该项议案为关联交易议案，关联董事季永新、钱正、孙久红、华德明回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　七、《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、《公司关于继续开展委托理财投资的议案》

　　公司拟自公司股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2020年度股东大会完成审议通过相关议案时止）继续开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。单个委托理财产品的持有期限不超过12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司拟向中准会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度财务审计报酬60万元、内控审计报酬40万元，合计100万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于2020年度申请银行综合授信的议案》

　　拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过40亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《公司关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件规则进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《公司关于投资建设生产项目的议案》

　　公司拟2020-2022年度使用自有资金投资建设三项生产项目，计划投资总额7.9亿元，2020年度投资总额3.28亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《公司关于注销子公司的议案》

　　本次注销全资子公司辽宁通宝投资有限公司是公司基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益。本次注销子公司事项不会对公司合并报表财务数据产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《公司关联交易准则》

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺特殊钢股份有限公司关联交易准则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《公司关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　拟定于2020年4月20日，在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼召开公司2019年年度股东大会。将上述《2019年度董事会工作报告》《2019年度报告及报告摘要》《2019年度利润分配方案》《2019年度财务决算报告和2020年财务预算报告》《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》《2019年度独立董事述职报告》《关于继续开展委托理财投资的议案》《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于2020年度申请银行综合授信的议案》《公司关联交易准则》提交公司股东大会审议，同时将《2019年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600399   股票简称：ST抚钢   编号：临 2020-005

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

　　和完整性承担个别及连带责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2020年3月30日以现场方式在公司办公楼1号会议室召开。会议于2020年3月20日以书面和电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席杜欣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《公司2019年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《公司2019年度利润分配方案》

　　根据公司具体情况，拟定2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《公司关于继续开展委托理财投资的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《公司关于会计政策变更的议案》

　　公司本次对会计政策进行变更属于根据国家财政部统一会计制度要求进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600399   股票简称：ST抚钢   编号：临 2020-006

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易执行情况及

　　2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案需要提交公司股东大会审议

　　●本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖

　　●本议案所述金额币种均为人民币

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）2019年日常关联交易预计和执行情况

　　■

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）

　　性质：股份有限公司（非国有控股）

　　法定代表人：龚盛

　　注册资本：人民币壹佰零叁亿柒仟柒佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元零角零分

　　主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）为持有东北特钢集团43.00%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有10.00%股份，芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有31.57%股份，其他股东持有15.43%股份。

　　历史沿革：

　　东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004年5月重组而成的大型特殊钢生产企业，公司历史沿革如下：

　　1997年3月27日，经大连市人民政府大政[1996]34号文件、大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14号文件和辽宁省企业改革办公室辽企改办发 [1996]4号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。

　　2001年12月25日，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。

　　根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4号）以及《关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52号），2002年12 月31日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司 101,297万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。

　　2003年1月14日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建辽宁特殊钢集团有限责任公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507万元，增资后辽宁特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出资101,297万元，占32.52％；抚顺特钢集团出资82,664万元，占 26.53％；东方资产出资60,763万元，占19.51％；华融资产出资55,796万元，占17.91％； 信达资产出资10,987万元，占3.53％。

　　2003年10月26日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责任公司共同组建东北特殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函【2003】143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产52,910万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资本由311,507万元变更为364,417万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额101,297万元，占27.80%；黑龙江省国资委出资额52,910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资额82,664万元，占22.68%；东方资产出资额60,763万元，占16.67%；华融资产出资额55,796万元，占15.31%；信达资产出资额10,987万元，占3.02%。2004年5月18日，东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　2005年4月30日中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产 10,987万元股权。此非剥离债转股资产为2000年12月28日中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。

　　2008年7月1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010年5月12日经辽宁省工商局变更完毕。

　　2009年11月17日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2012年11月1日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团 22.68%的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。

　　2014年1月13日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委2009年签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的东北特钢集团 15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国资委直接持股比例由30.82%上升到46.13%。

　　2016年3月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016年10月10日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。

　　2017年8月11日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破02-6号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破03-4号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破04-4号，裁定批准东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特殊钢集团股份有限公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。

　　2018年10月12日，东北特钢集团在大连市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的工商营业执照。本次工商变更后，东北特钢集团名称由东北特殊钢集团有限责任公司变更为东北特殊钢集团股份有限公司，锦程沙洲成为持有东北特钢集团43.00%股份的第一大股东。

　　主营业务：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；超重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

　　主要财务数据：

　　■

　　东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份576,876,444股，占公司总股本的29.25%。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与控股股东东北特钢集团（包括其关联方，以及全资、控股子公司）近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。虽然东北特钢发生债务违约，但公司与其上述关联交易未发生风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、租出资产、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。

　　其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程、租出资产和设备维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。

　　公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其关联方的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。

　　公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。

　　公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。

　　本议案需要提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600399           证券简称：ST抚钢          公告编号：临2020-007

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于继续开展委托理财投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财投资期限

　　期限1年（或公司2020年度股东大会完成审议通过相关议案时止）。

　　?委托理财投资金额

　　1、委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元。

　　2、该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。

　　3、单个委托理财产品的持有期限不超过12个月。

　　●委托理财投资渠道及产品类型

　　商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构的短期理财产品。

　　●委托理财投资授权审批权限

　　公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于继续开展委托理财投资的议案》，该议案需要提交公司股东大会审议。

　　一、委托理财投资概述

　　（一）委托理财投资基本情况

　　为充分提高资金使用效率及资金收益率，公司第六届董事会第三十一次会议及公司2018年年度股东大会表决通过了《关于开展委托理财投资的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元自有资金进行委托理财投资，投资期限自公司2018年股东大会通过之日起十二个月内有效。为实现公司资金有效利用，增加资金收益，公司决定继续将部分自有资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构（以下简称“金融机构”）开展短期理财业务。

　　1、委托方式

　　公司将与金融机构签订委托协议，委托其对该部分资金进行理财。

　　2、委托理财投资额度及期限

　　公司拟自公司2019年年度股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2020年度股东大会完成审议通过相关议案时止）开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。单个委托理财产品的持有期限不超过12个月。

　　3、委托理财投资协议及开展方式

　　本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会拟向公司股东大会提议授权公司董事长或公司董事长授权代表负责在公司股东大会批准的时间、额度等范围内具体实施委托理财投资业务，包括但不限于：委托理财形式的选择、期限和金额的确定，以及协议的签署等,授权期限与公司股东大会审议批准的委托理财投资期限一致。

　　公司拟向金融机构购买理财产品，除公司可能在该金融机构开户外，交易对方与公司不存在通过股权控制等关系，本次委托理财投资业务不构成关联交易。

　　（二）公司尚需履行的审批程序

　　本议案尚需要提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　二、委托理财投资的具体情况

　　（一）委托理财的资金来源

　　购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。

　　（二）购买理财产品对公司的影响

　　公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

　　本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益。

　　（三）风险及风险控制分析

　　为确保资金安全，公司将严格控制理财投资产品风险。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财投资的审批和执行程序。公司开展委托理财投资重点考虑收益和风险匹配，重点关注资金风险，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露委托理财实施情况。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将自有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用部分自有资金用于委托理财业务。

　　三、委托理财投资余额

　　截至本公告披露日，公司累计进行委托理财投资的余额为8.52亿元。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600399    股票简称：ST抚钢    编号：临 2020-008

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司决定在原审计服务协议到期后，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市海淀区首体南路22号楼四层

　　注册资本：1750万元

　　执行本次审计业务分支机构名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“大连分所”）

　　注册地址：大连市中山区同兴街67号12层3号

　　历史沿革：中准会计师事务所1996年3月注册成立于北京，前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、深圳、苏州、西宁、济南、长沙、合肥、郑州、西安、重庆设有分所。

　　1983年8月经财政部批准,大连市财政局组建设立大连会计师事务所，是大连地区成立时间最早的会计师事务所，也是全国范围内成立的首批会计师事务所之一。1993年经财政部、中国证券监督管理委员会批准，在全国范围内首批取得证券期货相关业务审计资格。2000年10月与大连信义会计师事务所合并为大连华连会计师事务所，2008年12月加入中准会计师事务所，经辽宁省财政厅批准设立大连分所，2013年11月随同总部转制为特殊普通合伙。

　　执业资质：中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后为近80家企业提供证券相关业务服务，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　相关审计业务是否主要由分支机构承办：是

　　2.人员信息

　　首席合伙人：田雍

　　中准会计师事务所现有从业人员1100人，其中合伙人50名。截止到2019年末，共有注册会计师 418名，2018年末216人，增加2人，其中超过300名注册会计师从事过证券服务业务。大连分所现有从业人员60人，其中注册会计师31人，资产评估师、税务师10余人。从业人员均具有大专以上学历，硕士研究生已达10余人，拥有众多精通英语、日语，熟知金融、投资、财会、税务的专门人才。

　　3.业务规模

　　最近一年业务收入（2018 年）：2.22 亿元

　　最近一年审计业务收入（2018 年）：1.76亿元

　　最近一年证券业务收入（2018 年）：4340万元

　　最近一年净资产（2018 年）：2163.15万元

　　中准会计师事务所总计为近1000家公司提供审计服务，其中20家为上市公司。中准会计师事务所具有上市公司所在行业审计业务经验，所服务的上市公司主要分布在制造业（16家）、金融证券业（3家）、信息传输、软件和信息技术服务业（1 家），总资产均值为120.77亿元。大连分所2018 年度业务收入 2003万元，其中审计业务收入1965万元，总计为近90家公司提供审计服务。

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金计提：未计提

　　职业责任保险累计赔偿限额：80,000,000元

　　职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任：是

　　5.独立性和诚信记录

　　公司续聘中准会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年未受到刑事处罚、行政处罚，受到的行政监管措施和自律监管措施具体情况如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：宋连作

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：董震

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：张宇力

　　■

　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年无不良记录。

　　（三）审计收费情况

　　2019年度公司审计费用为人民币100万元，其中财务审计费用为人民币60万元，内部控制审计费用为人民币40万元。2020年度审计收费定价原则与2019年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

　　报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构2019年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为中准会计师事务所能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

　　2020年3月25日，公司第七届董事会审计委员会召开2020年第二次会议审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘中准会计师事务所作为公司2020年度审计机构。

　　（二）公司独立董事发表事前认可意见和独立意见情况

　　公司独立董事对续聘中准会计师事务所作为公司2020年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为：聘请中准会计师事务所作为公司2020年度财务会计审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。我们同意聘请中准会计师事务所作为公司2020年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　2020年3月30日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘中准会计师事务所作为公司2020年度审计机构。

　　（四）本次续聘中准会计师事务所为公司2020年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600399   股票简称：ST抚钢   编号：临 2020-009

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于2020年度申请综合授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，抚顺特殊钢股份有限公司（以下称“公司”）拟于2020年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过40亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

　　公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权具体代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2020年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案需要提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600399   股票简称：ST抚钢   编号：临 2020-010

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是根据中华人民共和国财政部（以下称“财政部”）修订的最新会计准则进行的相应变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(2017年修订)(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(2017年修订)(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(2017年修订)(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(2017年修订)(财会[2017]14号)(上述准则统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)，要求企业自2019年6月10日起执行，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)，要求企业自2019年6月17日起执行，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》。

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　公司执行该规定的主要影响如下：

　　■

　　公司对2018年12月31日的财务报表列报项目进行追溯调整如下：

　　合并报表

　　■

　　母公司报表

　　■

　　（二）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(2017年修订)(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(2017年修订)(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(2017年修订)(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(2017年修订)(财会[2017]14号)(上述准则统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新金融工具准则与原金融工具准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　公司执行该规定的主要影响如下：

　　■

　　公司对2019年1月1日的财务报表列报项目进行追溯调整如下：

　　合并报表

　　■

　　母公司报表

　　■

　　（三）执行《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)，要求企业自2019年6月10日起执行，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

　　经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年1月1日起执行上述《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》。

　　（四）执行《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)，要求企业自2019年6月17日起执行，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

　　经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年1月1日起执行上述《企业会计准则第12号—债务重组》。

　　（五）2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　■

　　母公司资产负债表

　　■

　　本次会计政策变更，是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会说明

　　公司董事会认为，上述会计政策变更是根据国家财政部的相关规定进行的，符合国家有关法律法规。不影响公司损益也不涉及往年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　四、独立董事和监事会意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件规定进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　公司监事会认为：公司本次对会计政策进行变更属于根据国家财政部统一会计制度要求进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600399   股票简称：ST抚钢   编号：临2020-011

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　一、计提资产减值准备的原因

　　为公允反映公司各类资产的价值，按照《企业会计准则》及公司相关规定，公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，公司计提资产减值准备。

　　二、计提减值准备的具体情况

　　公司本次拟计提截止2019年12月31日各类资产减值准备23,571,710.79元（已经会计师事务所审计，计入公司2019年度财务数据），计提项目明细如下：

　　（一）、计提坏账准备情况

　　1、应收账款坏账准备：-40,004,010.57元

　　2、其他应收账款坏账准备：716,452.32元

　　根据公司会计政策，共计计提坏账准备 -39,287,558.25元。

　　（二）、计提存货跌价准备情况

　　1、原材料：116,886.24元

　　2、库存商品：40,961,699.66元

　　3、在产品：16,174,122.17元

　　根据公司会计政策，共计计提存货跌价准备57,252,708.07元。

　　（三）、固定资产减值损失

　　根据公司对固定资产逐项进行检查，对由于市价大幅度下跌，有证据表明设备已经损坏，或将被闲置、终止使用或者计划提前处置等原因导致其收回金额低于账面价值，公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。

　　根据公司会计政策，对公司固定资产计提减值准备：5,606,560.97元。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600399   股票简称：ST抚钢   编号：临 2020-012

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于投资建设生产项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司(以下称“公司”)拟2020-2022年度投资建设相关生产项目，具体情况如下：

　　一、投资概况

　　1、随着我国航空、航天及能源动力燃机领域快速发展，未来几年对大型运输机及大型客机发展过程中的高温合金、超高强度钢等原材料市场需求将持续增长。为了进一步推动公司业务发展，巩固公司行业地位，公司拟2020-2022年度使用自有资金投资建设三项生产项目，计划投资总额7.9亿元，2020年度投资总额3.28亿元。

　　2、本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资建设生产项目无需提交公司股东大会审议。

　　二、项目基本情况

　　1、《均质高强度大规格高温合金、超高强度钢工程化建设项目》，项目金额2.8亿元，2020年拟投资金额1.09亿元。

　　项目主要内容：新建一台30吨真空感应炉和一台30吨真空自耗炉及其附属设施。

　　2、《锻造厂新建70MN快锻机技术改造工程》，项目金额2.5亿元，2020年拟投资金额1.34亿元。

　　项目主要内容：新建一台70MN快锻机、60吨操作机、20吨无轨车；拆除、搬迁部分库房及办公楼的设施并新建快锻机厂房配套厂房；配套加热退火窑、淬水设施、吊车、带锯、车床、铣床、修磨机等。

　　3、《高温合金、高强钢产业化技术改造项目（1期）》，项目金额2.6亿元，2020年拟投资0.85亿元。

　　项目主要内容：新建一台12吨真空感应炉和一台200kg真空感应炉及其附属设施；新建四台12吨真空自耗炉和一台6吨真空自耗炉及其附属设施。

　　三、对公司的影响

　　公司始终围绕“技术领先、产品高端”的战略目标进行全方位竞争力建设，本次项目投资能够强化公司在特殊钢行业地位，能够进一步扩大公司产能，有利于提高公司效益，提升公司核心竞争力，对公司财务状况及经营成果产生积极影响。扩大公司规模，提高生产设备水平，生产出符合国家发展战略标准的高质量产品，对公司未来发展具有重大战略意义。

　　四、项目存在的风险提示

　　由于影响项目建设的因素较多，项目存在未能按期完成或实际成本高于预计的风险。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临 2020-013

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、注销子公司情况概述

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下称“公司”）于2020年3月30日召开公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意注销公司全资子公司辽宁通宝投资有限公司（以下称“辽宁通宝”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、注销子公司的基本情况

　　公司名称：辽宁通宝投资有限公司

　　注册时间：2016年1月29日

　　注册资本：人民币50,000万元

　　住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路（东段）56号

　　法定代表人：孙康

　　统一信用代码：91210000MA0QD6K997

　　经营范围：实业投资及投资项目管理；股权投资；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、注销子公司的原因和对公司的影响

　　辽宁通宝是公司全资子公司，自2016年1月设立至今，未开展过实质性业务。为优化管理结构，降低管理成本，提升运营效率，公司决定注销子公司辽宁通宝。

　　本次注销全资子公司辽宁通宝是公司基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益。注销辽宁通宝有利于提高公司资产管理效率及整体经营效益，不会对公司合并报表财务数据产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600399             证券简称：ST抚钢            公告编号：2020-014

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月20日 14点30分

　　召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼1楼2号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月20日

　　至2020年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　2020年3月30日，公司第七届董事会第三次会议、公司第七届监事会第三次会议审议通过上述议案。

　　2020年3月30日，公司将上述议案所涉董事会决议、监事会决议及公告披露于中国证券报、上海证券报，以及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：4、《公司2019年度利润分配方案》

　　3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、《公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：东北特殊钢集团股份有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

　　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

　　3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2020年4月17日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

　　（三）登记地点

　　辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司财务处

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：024-56678441 024-56676495

　　传真：024-56676495

　　联系人：赵  越、朱丽平

　　通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，财务处

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　抚顺特殊钢股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　抚顺特殊钢股份有限公司关联交易准则

　　第一章 总  则

　　第一条 为进一步加强抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及《公司章程》的规定，制订本准则。

　　第二章 关联人与关联交易

　　第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

　　（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及本控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）由本准则所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

　　第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

　　（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

　　第五条 公司董事会应对关联关系的实质、关联方进行控制或影响的具体方式、途径及程度进行判断，不能仅基于与关联方的法律联系形式。

　　第六条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，均按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）购买原材料、燃料、动力；

　　（十二）销售产品、商品；

　　（十三）提供或者接受劳务；

　　（十四）委托或者受托销售；

　　（十五）在关联人的财务公司存贷款；

　　（十六）与关联人共同投资。

　　（十七）上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

　　第三章 关联交易原则

　　第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）客观必要原则；

　　（二）诚实信用、等价有偿原则；

　　（三）不损害中小股东及债权人利益原则；

　　（四）分级决策批准原则；

　　（五）利害关系人表决权回避原则；

　　（六）充分及时披露原则。

　　第四章 关联交易的价格

　　第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

　　第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。

　　第十条 关联交易的定价应遵循以下原则：

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

　　（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　第十三条 关联交易价格的管理；

　　（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款， 逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

　　（二）在关联交易协议中确定的基准价格的有效期内或有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则建议或接受关联方重新调整价格；

　　（三）董事会对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

　　第五章关联交易的审核程序

　　第十四条 公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理、证券管理部门，报告需包括以下内容：

　　（一）关联人的名称、住所；

　　（二）具体关联交易的项目以及金额；

　　（三）关联交易价格的定价原则及定价依据；

　　（四）该项关联交易的必要性；

　　（五）其他事项。

　　第十五条 公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素：

　　（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性。

　　（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格有市场价格的应采用市场价格，没有市场价格的可按关联人生产产品的成本加合理的利润确定为交易的价格，该价格不能显著高于或低于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。

　　（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

　　第十六条  公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。

　　第十七条 董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本准则决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。

　　第六章  关联交易的决策权限

　　第十八条 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，为重大关联交易：

　　（一）交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。

　　公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

　　（二）公司为关联人提供担保。

　　第十九条 董事会决定公司关联交易的决策权限为：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；

　　（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。

　　（三）公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

　　（四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　　（五）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

　　（六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者规定的，从其规定。

　　董事会行使上述职权时，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第二十条  除可以由董事会审议的关联交易外，公司关联交易均应由股东大会审议。

　　第二十一条 董事会对涉及本准则规定的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　第七章  关联交易的回避措施

　　第二十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；

　　（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

　　公司董事会、监事会就关联交易表决时，董事、监事属下列情形的，不得参与表决：

　　（一）与董事、监事个人利益有关的关联交易；

　　（二）董事、监事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

　　（三）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。

　　（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：

　　（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有利害关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

　　（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；

　　（三）董事会对关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；

　　（四）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）召集人发出的股东大会通知，将载明审议事项是否为关联交易，以及回避表决的关联股东。关联股东也应及时事先通知召集人关联交易的情况。

　　（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避表决申请，非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。

　　（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会解释和说明。

　　第八章 关联交易的信息披露

　　第二十五条 公司对涉及本准则规定的关联交易按照有关规则和准则的要求进行公告和披露。

　　第二十六条 公司的关联交易公告依照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露格式准则—关联交易》的要求，应包括以下内容：

　　（一）日期、交易地点；

　　（二）各方的关联关系；

　　（三）交易及其目的的简要说明；

　　（四）交易的标的、价格及定价政策；

　　（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

　　（六）关联交易涉及收购出售某一公司权益的，应当说明公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

　　（七）董事会关于本次关联交易对公司的是否有利的意见；

　　（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；

　　（九）独立财务顾问意见和独立董事意见；

　　（十）监管部门要求的其他内容。

　　第二十七条 公司对涉及本准则规则需要由股东大会批准的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权，公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

　　对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当按有关规则及准则的规定披露有关交易的详细资料。

　　第二十八条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：

　　（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

　　第二十九条 公司必须在重大关联交易实施完毕后应按有关规定向公司股东大会或董事会以及有权部门报告并公告。

　　第三十条 公司应将关联交易协议的签订、变更、终止及履行向公司股东大会或董事会以及有权部门报告并公告。

　　第九章  附    则

　　第三十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本办法的有关规定执行；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

　　第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存期限不少于十五年。

　　第三十三条 本办法由公司董事会根据相关法律、法规及规章的修订进行修改。

　　第三十四条 本办法自公司股东大会批准生效后实施，并由董事会负责解释。

　　公司代码：600399                                                  公司简称：ST抚钢