民币0元，净利润人民币-53万元（未经审计）。

　　23、上海安博生物医药股份有限公司（以下简称“安博生物”）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢1层105-38室

　　法定代表人：BING LI

　　注册资本：人民币38,683.7293万元

　　注册类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　经营范围：药品、健康保健产品、消毒产品的研究开发，提供相关技术咨询与技术服务，转让自有技术，投资咨询（除金融、证券）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，安博生物构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2019年12月31日，安博生物控股股东Ambrx Biopharma Inc.资产总额为12,983万美元，归属于母公司所有者的净资产为6,467万美元；2019年度实现营业收入1,153万美元，归属于母公司所有者的净利润-1,812万美元（合并口径，未经审计）。

　　24、希米科（苏州）医药科技有限公司（以下简称“苏州希米科”）

　　注册地址：苏州工业园区星湖街218号A4楼212单元

　　法定代表人：孔德力

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：医药技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，苏州希米科构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2019年12月31日，苏州希米科资产总额为人民币1,191万元，净资产为人民币879万元；2019年度实现营业收入为人民币476万元，净利润为人民币-504万元（未经审计）。

　　25、上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康南路222号综合楼325室

　　法定代表人：王怀南

　　注册资本：人民币2,600万元

　　注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：智能科技、网络科技、信息科技、医疗科技、数据科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件的开发、销售，营养健康咨询服务，心理咨询服务，广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，展览展示服务，化妆品、玩具、日用百货、文化办公用品、电子产品、家用电器、家居用品、家具、宠物用品的销售，医疗器械经营，食品销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，亲苗科技构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2018年12月31日，亲苗科技资产总额为人民币1,558万元，净资产为人民币950万元；2018年度实现营业收入为人民币0元，净利润为人民币-850万元（未经审计）。

　　截至2019年9月30日，亲苗科技资产总额为人民币600万元，净资产为人民币130万元；2019年1-9月实现营业收入为人民币97万元，净利润为人民币-1,620万元（未经审计）。

　　26、复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复星健康保险”）

　　注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101-J88（仅限办公用途)

　　法定代表人：曾明光

　　注册资本：人民币50,000万元

　　注册类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，复星健康保险构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2018年12月31日，复星健康保险总资产为人民币66,982万元，净资产为人民币36,733万元；2018年度实现营业收入人民币70,042万元，实现净利润人民币-15,084万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，复星健康保险总资产为人民币157,691万元，净资产为人民币34,118万元；2019年1-9月实现营业收入人民币127,119万元，实现净利润人民币-14,404万元（未经审计）。

　　27、复星财务公司

　　注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　　法定代表人：张厚林

　　注册资本：人民币150,000万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2018年12月 31 日，复星财务公司总资产为人民币1,459,595万元，净资产为人民币201,539万元；2018年度实现营业收入人民币33,782万元，实现净利润人民币21,128万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，复星财务公司总资产为人民币964,298万元，净资产为人民币202,240万元；2019年1-9月，实现营业收入人民币30,229万元，实现净利润人民币19,449万元（未经审计）。

　　（三）2020年日常关联交易预计的审议程序

　　本集团2020年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、徐晓亮先生、沐海宁女士需要回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　相关2020年日常关联交易预计还需提请本公司股东大会审议批准；股东大会对该事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况

　　上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2020年日常关联交易总额范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。

　　（五）关联交易的定价依据

　　上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　（六）关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销与零售等领域，与从事医药/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。

　　（2）由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质，因此在2020年新冠疫情全球医疗物资的采购和驰援中，本集团为关联方提供相关防疫物资（包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等）的供应、进出口代理、物流等。

　　（3）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。

　　（4）与复星财务公司间发生的交易旨在优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　　2、交易的公允性

　　上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　3、交易对本集团独立性的影响

　　本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　三、独立非执行董事意见

　　经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团的日常关联/连交易系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。相关事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月三十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2020-038

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于续展及新增担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）拟续展及新增不超过等值人民币2,300,000万元担保额度，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。

　　●担保余额

　　截至2020年3月30日，本集团实际对外担保（即本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保，下同）金额折合人民币约1,252,043万元（根据2020年3月30日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算，下同），占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的约39.26%。

　　●本次担保是否有反担保

　　本次续展及新增担保额度项下发生的对外担保，若被担保人系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

　　●担保逾期的累计数量

　　截至2020年3月30日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　根据2020年本集团经营计划，经本公司第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准自2019年度股东大会通过之日起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,300,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保（注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。

　　同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

　　本次续展及新增担保额度情况预计如下（以实际发生为准）：

　　1、本公司拟为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十年且本金总额不超过人民币150,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　　2、本公司拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）及/或其控股子公司/单位拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构授信/贷款提供连带责任保证担保。

　　3、本公司拟为控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十五年且本金总额不超过人民币200,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　　4、除上述三项预计之外，在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即总额不超过等值人民币2,300,000万元），根据实际经营需要实施其他担保,包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。

　　本次续展及新增担保额度项下发生的对外担保，若被担保人系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

　　本次续展及新增担保额度有效期自2019年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　（1）本公司2020年度股东大会召开日；

　　（2）本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　二、被担保人基本情况

　　1、复星医药产业

　　复星医药产业成立于2001年11月，注册地址为浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥），法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务,药品委托生产(详见药品上市许可持有人药品注册批件) [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，本公司持有其100%的股权。

　　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日，复星医药产业的总资产约人民1,243,585万元，股东权益约人民币394,510万元，负债总额约人民币849,075万元（其中：银行贷款约人民币0万元、流动负债总额约人民币284,965万元）；2019年度，复星医药产业实现营业收入约人民币35,510万元，实现净利润约人民币15,450万元。

　　2、复星实业

　　复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有其100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日，复星实业的总资产约199,954万美元，股东权益约72,916万美元，负债总额约127,038万美元（其中：银行贷款约121,338万美元、流动负债总额为41,757万美元）；2019年度，复星实业实现营业收入约29万美元，实现净利润约13,566万美元。

　　3、复星医疗

　　复星医疗成立于2010年12月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康南路222号综合楼318室，法定代表人为姚方。复星医疗的经营范围为从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理；提供医院管理咨询（除经纪）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星医疗的注册资本为人民币216,606万元，本公司及控股企业上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）直接合计持有其100%的股权。

　　根据复星医疗管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日 ，复星医疗的总资产约人民币584,840万元，股东权益约人民币335,320万元，负债总额约人民币249,520万元（其中：银行贷款约人民币30,000万元、流动负债总额约人民币26,551万元）；2019年度，复星医疗实现营业收入约人民币0万元，实现净利润约人民币-13,290万元。

　　三、董事会意见

　　鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2020年3月30日，本集团实际对外担保金额折合人民币约1,252,043万元，占2019年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的约39.26%；且均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月三十日

　　证券代码：600196    　　     证券简称：复星医药         公告编号：2020-039

　　债券代码：136236         债券简称：16复药01

　　债券代码：143020         债券简称：17复药01

　　债券代码：143422         债券简称：18复药01

　　债券代码：155067         债券简称：18复药02

　　债券代码：155068         债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的实际情况，经本公司第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月三十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2020-040

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）新增注册资本500万美元

　　●投资金额：等值500万美元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星凯特为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。

　　●2019年3月至2020年2月期间，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与复星凯特之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　（1）2019年5月27日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元向海囤国际转让其持有上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）15%、5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。

　　（2）2019年5月30日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀拟出资人民币400万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗60.2%的份额。

　　（3）2019年7月15日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

　　（4）2019年7月18日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed”）与Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方Hermed共同认购Hinova新增发股份，其中：复星实业拟出资800万美元认购Hinova 3,501,190股B轮优先股。

　　（5）2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、人民币400万元共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”），其中：本公司与复星健控将分别持有复健基金管理公司60%、40%的股权。

　　（6）2019年9月30日，控股子公司Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。

　　（7）2019年11月1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。

　　（8）2019年12月9日，控股子公司复星平耀与关联方砺麒医疗签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让砺麒医疗持有砺麟医疗1%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。

　　（9）2020年1月1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）、上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）与关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元；该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。

　　（10）2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”），其中：本公司拟以有限合伙人身份出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%财产份额、复健基金管理公司拟以普通合伙人身份出资人民币10万元认缴苏州星晨10%的财产份额。

　　（11）2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、天津复曜与关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”），其中：本公司拟以有限合伙人身份出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟以普通合伙人身份出资人民币10万元认缴天津星耀10%的财产份额。

　　一、交易概述

　　2020年3月30日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）”》（以下简称“《合营合同之修正案（三）》”或“本修正案”），复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元（以下简称“本次交易”）、Kite Pharma拟以500万美元现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。

　　本次交易完成后，复星凯特的注册资本将由5,600万美元增至6,600万美元，其中：复星医药产业仍将持有复星凯特50%的股权；复星凯特仍为本公司合营企业。

　　复星凯特主要从事包括益基利仑赛注射液（拟定）（代号FKC876，即抗人CD19 CAR-T细胞注射液，下同）在内的肿瘤免疫细胞治疗产品的研发与生产。本次增资所得款项主要系为后续产品的研发和生产提供所需资金。

　　复星医药产业将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　复星凯特成立于2017年4月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路222号中试楼2楼，法定代表人为RICHARD LIQUN WANG。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内(除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）,投资咨询(金融、证券除外)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为5,600万美元，其中：控股子公司复星医药产业持有复星凯特50%的股权、Kite Pharma持有复星凯特50%的股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2018年12月31日，复星凯特的总资产为人民币64,531万元，所有者权益为人民币56,522万元，负债总额为人民币8,009万元；2018年度，复星凯特实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-7,198万元。

　　根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，复星凯特的总资产为人民币68,683万元，所有者权益为人民币49,433万元，负债总额为人民币19,250万元；2019年1至9月，复星凯特实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-7,088万元。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。

　　三、《合营合同之修正案（三）》的主要内容

　　1、注册资本及认缴情况

　　复星凯特的注册资本将由5,600万美元增至6,600万美元。其中：复星医药产业认缴复星凯特注册资本3,300万美元，占复星凯特50%的股权；Kite Pharma认缴复星凯特注册资本3,300万美元，占复星凯特50%的股权。

　　2、本次交易出资安排

　　复星医药产业出资等值于500万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起10个营业日内，一次性支付等值500万美元的人民币现金，汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算。

　　Kite Pharma出资500万美元现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元，在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起10个营业日内，一次性支付现金500万美元。

　　3、其他

　　本修正案未约定的相关事宜，仍以《中外合作经营合同》的约定为准；本修正案的任何约定与《中外合作经营合同》不一致之处，以本修正案为准。

　　4、生效

　　本修正案自双方签署或加盖公章之日生效。

　　四、交易目的及影响

　　复星凯特系本公司投资的合营企业，其在研产品益基利仑赛注射液（拟定）（FKC876）已完成用于治疗成人复发难治性大B细胞淋巴瘤的中国境内桥接临床试验，该产品的上市注册申请已获国家药品监督管理局审评受理并已纳入药品上市注册优先审评程序。本次复星凯特各方股东根据各自所持其股权比例对复星凯特进行增资主要系为复星凯特后续研发和生产提供资金支持，以供进一步推进相关产品的研发和产业化进程。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　六、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议（定期会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《合营合同之修正案（三）》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月三十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2020-041

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的及金额：

　　1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）拟分别出资人民币444万元、人民币10万元和人民币296万元参与投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“苏州星晨”）（以下简称“本次设立苏州星晨”）。苏州星晨设立后，本公司、复健基金管理公司和复星高科技将分别持有其44.4%、1%和29.6%的财产份额。

　　2、本公司、控股子公司复健基金管理公司与关联方复星高科技拟分别出资人民币444万元、人民币10万元和人民币296万元参与投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“天津星耀”）（以下简称“本次设立天津星耀”）。天津星耀设立后，本公司、复健基金管理公司和复星高科技将分别持有其44.4%、1%和29.6%的财产份额。

　　●本次关联交易（包括本次设立苏州星晨和本次设立天津星耀，下同）不构成重大资产重组。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，共同投资方复星高科技为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　（1）2019年6月26日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司；以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。

　　（2）2019年7月15日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

　　（3）2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司60%、40%的股权。

　　（4）2019年8月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。

　　（5）2019年9月30日，控股子公司Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。

　　（6）2019年11月1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。

　　（7）2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。

　　（8）2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。

　　●2019年3月至2020年2月期间，本集团（即本集团及控股子公司/单位）与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务公司。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　（1）2019年5月27日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元向海囤国际转让其持有亲苗科技15%、5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。

　　（2）2019年5月30日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币400万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗60.2%的份额。

　　（3）2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

　　（4）2019年7月18日，控股子公司复星实业、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed”）与Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方Hermed共同认购Hinova新增发股份，其中：复星实业拟出资800万美元认购Hinova 3,501,190股B轮优先股。

　　（5）2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司60%、40%的股权。

　　（6）2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。

　　（7）2019年11月1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。

　　（8）2019年12月9日，控股子公司复星平耀与关联方砺麒医疗签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让砺麒医疗持有砺麟医疗1%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。

　　（9）2020年1月1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）、上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）与关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元；该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。

　　一、交易概述

　　1、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《苏州星晨合伙协议》”），拟共同投资设立苏州星晨。其中：本公司、复星高科技与天津复曜拟以有限合伙人（以下简称“LP”）身份分别出资人民币444万元、人民币296万元和人民币250万元的现金认缴苏州星晨44.4%、29.6%和25%的财产份额；复健基金管理公司拟以普通合伙人（以下简称“GP”）身份出资人民币10万元的现金认缴苏州星晨1%的财产份额。

　　2、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《天津星耀合伙协议》”），拟共同投资设立天津星耀。其中：本公司、复星高科技与天津复曜拟以LP身份分别出资人民币444万元、人民币296万元和人民币250万元的现金认缴天津星耀44.4%、29.6%和25%的财产份额；复健基金管理公司拟以GP身份出资人民币10万元的现金认缴天津星耀1%的财产份额。

　　各方拟出资金额参考苏州星晨、天津星耀的资本需求及各方认缴比例确定。

　　本公司、复健基金管理公司将分别以自有资金支付本次关联交易的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技为本公司的关联方、上述交易均构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及沐海宁女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、本集团以外其他投资方的基本情况

　　1、复星高科技

　　复星高科技成立于2005年3月，注册地址为上海市曹杨路500号206室，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，其中：复星国际有限公司持有复星高科技100%股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，复星高科技总资产为人民币31,061,943万元，所有者权益为人民币10,482,808万元，负债总额为人民币20,579,135万元；2018年度，复星高科技实现营业收入人民币5,863,022元，实现净利润人民币1,115,108万元（以上为合并口径）。

　　根据复星高科技管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，复星高科技总资产为人民币34,217,176万元，所有者权益为人民币11,806,545万元，负债总额为人民币22,410,631万元；2019年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币5,593,455元，实现净利润人民币1,160,594万元（以上为合并口径）。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，共同投资方复星高科技构成本公司的关联方。

　　2、天津复曜

　　天津复曜成立于2020年3月，注册地址为天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号(嘉拓纳(天津)商务秘书有限公司托管第064号)，执行事务合伙人为崔志平先生。天津复曜的经营范围为一般项目：商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务[除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动]。天津复曜系由投资人员设立的基金跟投平台，截至本公告日，崔志平先生、宋怀恩先生分别持有天津复曜74%、26%的财产份额。

　　三、相关协议的主要内容

　　（一）《苏州星晨合伙协议》

　　1、企业名称：苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、经营范围：创业投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以登记机关核准为准）

　　4、主要经营场所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101室

　　5、合伙人及出资情况：

　　本公司、复星高科技和天津复曜拟以LP身份分别出资人民币444万元、296万元、250万元的现金认缴苏州星晨44.4%、29.6%和25%的财产份额，复健基金管理公司拟以GP身份出资人民币10万元的现金认缴苏州星晨1%的财产份额。

　　各合伙人应于2026年12月31日前完成出资。

　　6、合伙事务的执行：由GP复健基金管理公司担任苏州星晨的执行事务合伙人，对外代表苏州星晨、执行合伙事务。

　　7、利润与亏损分担分配:按各合伙人的实缴出资比例进行分配分担。

　　8、合伙债务的承担：苏州星晨的债务先以其自身财产偿还；合伙财产不足清偿时，GP对苏州星晨的债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资为限对苏州星晨的债务承担责任。

　　9、争议解决：合伙人之间如发生纠纷，应协商解决。协商不成的，可以向苏州星晨所在地人民法院提起诉讼。

　　10、生效：经全体合伙人签字或盖章之日起生效。

　　（二）《天津星耀合伙协议》

　　1、企业名称：星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、经营范围：股权投资、创业投资及投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以登记机关核准为准）

　　4、主要经营场所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第029号）

　　5、合伙人及出资情况：

　　本公司、复星高科技和天津复曜拟以LP身份分别出资人民币444万元、296万元、250万元的现金认缴天津星耀44.4%、29.6%和25%的财产份额，复健基金管理公司拟以GP身份出资人民币10万元的现金认缴天津星耀1%的财产份额。

　　各合伙人应于2026年12月31日前完成出资。

　　6、执行事务合伙人：由GP复健基金管理公司担任天津星耀的执行事务合伙人，对外代表天津星耀、执行合伙事务。

　　7、利润分配与亏损分担：按各合伙人的实缴出资比例进行分配分担。

　　8、合伙债务的承担：天津星耀的债务先以其自身财产偿还；合伙财产不足清偿时，GP对天津星耀的债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资为限对天津星耀的债务承担责任。

　　9、争议解决：合伙人之间如发生纠纷，应协商或调解解决。协商或调解不成的，可向天津星耀所在地人民法院提起诉讼。

　　10、生效：经全体合伙人签字或盖章之日起生效。

　　四、交易目的及影响

　　为强化大健康产业的布局，早期介入创新技术/产品培育和孵化，本集团拟集合内外部资源、发起设立创新项目投资基金。苏州星晨、天津星耀系本集团为发起设立创新项目投资基金而设立的出资及管理平台。

　　本次关联交易完成后，苏州星晨和天津星耀将纳入本集团合并报表范围。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及沐海宁女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、2019年6月26日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　2、2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元亲苗科技其进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元。该等增资已于2019年7月完成工商变更登记。

　　3、2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司60%、40%的股权。复健基金管理公司已于2019年9月完成工商注册登记。

　　4、2019年8月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　5、2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。该等交易已于2020年3月25日完成交割。

　　6、2019年11月1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。截至本公告日，该等增资尚待工商变更登记。

　　7、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　8、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　七、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；该等议案的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议（定期会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《苏州星晨合伙协议》及《天津星耀合伙协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月三十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药      编号：临2020-042

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第二阶段投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目（以下简称“本次建设项目”）

　　●投资金额：第二阶段投资不超过人民币72,000万元（其中：固定资产投资不超过人民币59,000万元、铺底流动资金不超过人民币13,000万元）

　　●特别风险提示：

　　1、本次建设项目涉及的项目设计、建设和运营等尚需政府主管部门（包括但不限于发展改革委员会、环保局等部门）的批准/备案。

　　2、本次建设项目的具体建设计划、建设内容及规模需根据相关药品研发进度、市场开发等情况确定。

　　3、根据国内外相关新药研发的法规要求，新药尚需开展一系列临床研究并经药品审评部门审批通过后方可上市；且由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的投产及未来投产后的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性。

　　一、本次建设项目概述

　　2019年4月9日，经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届第八十三次董事会审议，同意上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）及/或其控股子公司投资不超过人民币100,000万元于上海市松江区建设“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第一阶段。有关详情请见2019年4月10日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于控股子公司投资建设“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目第一阶段的公告》（    公告编号：临2019-056）。

　　2020年3月30日，经本公司第八届第十二次董事会审议，同意本次建设项目第二阶段投资不超过人民币72,000万元（其中：固定资产投资不超过人民币59,000万元、铺底流动资金不超过人民币13,000万元）。该事项无需提请本公司股东大会批准。

　　本次建设项目总投资金额不超过人民币172,000万元（其中：固定资产总投资不超过人民币159,000万元、铺底流动资金不超过人民币13,000万元）。复宏汉霖及/或其控股子公司可在投资总金额的范围内根据业务发展需要、建设进程、相关产品研发进度及市场开发等情况对投资金额的分配和使用进行调整。

　　复宏汉霖及/或其控股子公司将以自筹资金支付本次建设项目所涉款项。

　　二、本次建设项目基本情况

　　1、项目内容：“复宏汉霖生物医药产业化基地（二）”一期项目

　　2、项目实施主体：复宏汉霖及/或其控股子公司

　　3、项目实施地点：上海市松江区

　　4、项目所涉主要药品基本信息：

　　本次建设项目所涉产品主要系复宏汉霖及其控股子公司在研及生产的生物类似药、生物创新药，已上市及有望近期商业化的项目如下（将根据实际研发情况及需求进行增加或调整）：

　　■

　　5、项目建设计划：本次建设项目总投资金额不超过人民币172,000万元（其中：固定资产总投资不超过人民币159,000万元、铺底流动资金不超过人民币13,000万元）；其中，第一阶段投资不超过人民币100,000万元、建设周期为3年，第二阶段投资不超过人民币72,000万元、建设周期为2年。

　　6、第二阶段建设内容及具体投资概算：为提高复宏汉霖生产产能，本次建设项目第二阶段拟增加建设原液生产线、制剂生产线、临床生产大楼、物流连廊等设施，该阶段具体建设内容及具体投资概算初步如下（可能根据业务发展需要、建设进程、相关产品研发进度及市场开发等情况进一步调整）。

　　单位：人民币万元

　　■

　　7、截至2020年2月，本次建设项目桩基工程已完工，两栋主要生产楼已完成地下工程部分；累计投入人民币约28,175万元。

　　三、对上市公司的影响

　　本次建设项目建设完成后，将成为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）单克隆抗体生物药研发、中试及生产基地，有利于进一步增强本集团在生物药（尤其是单克隆抗体生物药）领域的研发实力，并满足本集团生物类似药、生物创新药产品的商业化生产需求。

　　四、重大风险提示

　　1、本次建设项目涉及的项目设计、建设和运营等尚需政府主管部门（包括但不限于发展改革委员会、环保局等部门）的批准/备案。

　　2、本次建设项目的具体建设计划、建设内容及规模需根据相关药品研发进度、市场开发等情况确定。

　　3、根据国内外相关新药研发的法规要求，新药尚需开展一系列临床研究并经药品审评部门审批通过后方可上市；且由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的投产及未来投产后的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月三十日

　　证券代码：600196           股票简称：复星医药        编号：临2020-043

　　债券代码：136236           债券简称：16复药01

　　债券代码：143020           债券简称：17复药01

　　债券代码：143422           债券简称：18复药01

　　债券代码：155067           债券简称：18复药02

　　债券代码：155068           债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司拟于上海证券交易所科创板上市的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月30日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司至上海证券交易所科创板上市方案的议案》等事项，同意并提请股东大会批准上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）于境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上证所”）科创板上市交易（以下简称“本次A股发行”或“科创板上市”）。由于截至本公告日复宏汉霖已在境外上市，本次复宏汉霖拟于科创板上市作为一般信息披露事项予以公告。有关情况如下：

　　一、复宏汉霖的基本情况

　　复宏汉霖注册地为中国上海，成立于2010年2月，法定代表人为陈启宇先生，复宏汉霖主要从事单克隆抗体药物的研发、生产、销售并提供相关技术服务。2019年9月25日，复宏汉霖于香港联合交易所有限公司主板上市，股份代码为2696。

　　截至本公告日，复宏汉霖注册资本为人民币54,349.4853万元；其中，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司及其控股子公司上海复星新药研究有限公司合计持有复宏汉霖28,984.5387万股股份，约占本公告日复宏汉霖已发行股份总数的53.33%。

　　复宏汉霖最近两年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：以上数据根据国际财务报告准则编制，经审计。

　　二、复宏汉霖科创板上市方案

　　1、发行主体：复宏汉霖。

　　2、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　3、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。

　　4、发行股票数量：复宏汉霖本次拟公开发行股票数量不高于发行后其总股本的20%、且不低于发行后其总股本的10%，具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）实际注册数量为准。

　　复宏汉霖与主承销商可采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过本次A股发行数量的15%。

　　复宏汉霖本次A股发行全部为新股发行，不设置股东公开发售（即存量股转让）。

　　5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战略投资者和其他适格投资者。中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

　　6、发行价格和定价方式：复宏汉霖本次发行定价将在充分考虑复宏汉霖现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由复宏汉霖和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/证券交易所认可的其他方式确定。

　　7、发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会/证券交易所认可的其他发行方式进行。

　　8、拟上市地点：上证所科创板。

　　9、发行上市时间：复宏汉霖将在上证所同意及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由复宏汉霖股东大会授权其董事会或其董事会授权人士于上证所同意及中国证监会注册后予以确定。

　　10、本次发行募集资金用途：根据复宏汉霖的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于生物类似药及创新药研发项目、生物医药产业化基地项目以及补充营运资金（以下简称“募集资金投资项目”）。复宏汉霖可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上证所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动复宏汉霖科创板上市相关工作的进行，拟提请复星医药股东大会授权本公司董事长及/或总裁全权办理与复宏汉霖科创板上市有关事宜。

　　三、复宏汉霖科创板上市的影响

　　本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）以药品制造与研发为核心，业务覆盖医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销与零售，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（即：代谢及消化系统、抗肿瘤、抗感染、中枢神经系统、心血管以及血液系统）形成比较完善的产品布局，各核心医药产品在各自的细分领域都具有领先优势。复宏汉霖系本集团药品制造与研发板块的控股子公司之一，主要从事单克隆抗体药物的研发、生产、销售并提供相关技术服务，其业务领域、运营方式与本集团其他业务之间保持较高的独立性，其净利润、净资产占比情况具体如下：

　　1、净利润占比

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字第60469139_B01号《审计报告》，本集团2019年度归母净利润为人民币3,321,617,566.05元，其中复宏汉霖2019年度的归母净利润（亏损）占比为-13.92%。

　　2、净资产占比

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字第60469139_B01号《审计报告》，截至2019年12月31日，本集团归属于上市公司股东的净资产为人民币31,888,066,063.03元，本集团最近一个会计年度按权益享有的复宏汉霖净资产占比约为6.74%。

　　3、对本集团业务的影响

　　本集团的主营业务主要涉及药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销和零售四大板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。复宏汉霖专注于单克隆抗体药物的研发、生产、销售及其相关技术服务，属于药品制造与研发板块，但其业务领域、运营方式与本集团其他业务之间保持较高的独立性，复宏汉霖科创板上市不会对本集团其他业务的持续经营运作构成实质性影响。

　　4、对本集团盈利能力的影响

　　假设复宏汉霖按本次方案最大发行量（并假设超额配售权获全部行使）发行股份的情况下，预计紧随本次A股发行完成后，本集团持有的复宏汉霖股份将不低于其届时已发行股份总数的约41.42%，复宏汉霖仍为本集团合并报表范围内的控股子公司，复宏汉霖的财务状况和盈利能力仍将反映在本集团的合并报表中。

　　尽管复宏汉霖科创板上市将导致本集团持有复宏汉霖的权益被摊薄，但通过科创板上市，将有利于复宏汉霖拓宽融资渠道，直接对接境内资本市场，实现独立融资，支持本集团单克隆抗体药物相关业务做大做强，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平。与此同时，通过科创板上市，有利于实现价值发现和价值创造，有利于强化本集团资产流动性、提高偿债能力、降低本集团运行风险。

　　四、风险提示

　　复宏汉霖本次A股发行方案为初步方案，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于复星医药股东大会及复宏汉霖股东大会对本次A股发行的正式批准、履行上证所和中国证监会相应程序等，并将考虑市场情况以及其他因素推进，方可作实。复宏汉霖本次A股发行能否获得上述批准或核准、最终获得相关批准或核准时间、科创板发行上市是否实施以及具体时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月三十日