一、重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2019年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.175元（含税），共派发现金红利总额为人民币15,992,174.26元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务

　　公司以智能制造、智慧城市和电子制造服务为三大主营业务。在智能制造领域，致力于提供基于工业互联网、智能制造核心装备的智能制造解决方案，重点发展智能工厂成套系统装备和系统集成服务；在智慧城市领域，打造基于5G移动通信、人工智能、大数据技术的新型智慧城市生态系统，重点发展智慧交通、智能建筑、平安城市和智慧广电等智慧城市业务；在电子制造服务领域，为客户提供专业高效的绿色电子制造服务，重点发展能够实现智能化、柔性化、精益化生产制造的电子制造服务业务，业务涵盖3C、新型显示模组组件、白电人机交互显控总成、汽车电子和通信设备等领域，产品广泛应用于消费电子、通信、汽车等市场。

　　2.2 经营模式

　　公司以市场和客户为导向，坚持市场需求主导生产经营的基本原则，以改革创新提高管理水平，以科技创新提升核心竞争力，以全面精益管理夯实发展基础，推进公司高质量发展。

　　公司布局智能制造、智慧城市和电子制造服务的相关业务领域，根据市场和客户需求，组织研发和生产，最后实现核心装备产品和系统整体解决方案及系统工程项目的交付。

　　2.3 行业情况说明

　　2019年，我国电子信息制造业面对的国内外形势更加复杂，增速有所减缓。规模以上电子信息制造业增加值同比增长9.3%，增速比上年回落3.8个百分点，规模以上电子信息制造业累计实现出口交货值同比增长1.7%，增速比上年回落8.1个百分点。

　　在新一代信息技术迭代进步的推动下，行业环境发生了显著变化，人工智能、大数据、5G、云计算、工业互联网等成为电子信息行业的主要推动力，促进了智慧城市建设、城市轨道交通系统、智能制造系统，电子制造服务的迅速发展。

　　建设新型智慧城市被列为国家“十三五”规划，是国家的重要战略布局之一。新型智慧城市是指利用新一代信息技术和大数据，以基础设施智能化、公共服务便利化、社会治理精细化为重点，通过整合、系统的方式管理城市运行体系，让城市中各个功能智能化协调运作，全面提升市民的舒适度和满意度。在新型智慧城市建设过程中，5G和大数据将作为重要的载体，发挥巨大的作用。城市轨道交通作为智慧城市的重要环节，在2019年也取得巨大发展。截止2019年年底，中国内地已有40个城市开通轨道交通，运营线路总长度6,882.13公里，新增1,024公里，新增地铁城市6座。还有12个城市有轨道交通项目开工，将在不远的将来开通。在2020年，全国预计将开通50多条城市轨道交通线路。除了城市轨道交通外，市郊铁路、城际铁路、高铁也迎来了巨大发展空间。尤其是随着中心城市与周边地区的联系日趋紧密，“中心城市-都市圈-城市群”的格局正引领带动区域经济的发展。

　　智能制造工程作为《中国制造2025》的五大工程之一，成为国家全力打造制造强国的重要抓手。2019年我国智能制造行业市场规模超过2万亿，预计到2024年将超过5万亿元。工业互联网作为智能制造发展的基础，融合物联网、大数据、人工智能及5G通信等技术，与传统制造业的深度融合，显著提升制造业效率，带动传统制造业转型升级。2019年我国工业互联网市场规模预计突破6,000亿元，未来工业互联网将与5G技术充分结合，成为5G时代的重要应用场景。从2012年“工业互联网”概念被提出，到2019年“工业互联网”被写入《政府工作报告》，中国的工业互联网建设正在加速。

　　5G作为移动通信领域的重大变革点，将为我国重点发展的各大新兴产业，包括工业互联网、车联网、物联网、企业云、人工智能、远程医疗等行业做重要产业支撑。2019年国内多个省市布局5G建设，北京、上海、天津、广东、贵州、湖北、辽宁、江西等公布了5G发展目标。在5G网络建设方面，全球的5G商用网络预计从2019年的60个增加至2020年的170个，基站会从50万个增加到150万个，用户从1,000万增加到2.5亿。预计到2025年，全球将会有411家运营商在119个国家和地区商用5G网络，全球5G用户数将超过16亿，中国将以6亿用户数成为全球最大的5G市场。

　　随着大数据成为国家战略，以及大数据技术和商业模式的逐渐成熟，大数据在各行业、各领域快速拓展，全国大约有三十多个地区出台了大数据相关的政策，而且很多地区都设立了专门的大数据管理机构。目前，大数据在医疗、营销、公安、工业等方面得到了充分的应用。根据咨询机构IDC预测，2020年中国大数据市场总体收益118.7亿美元，全球大数据市场相关收益2,141亿美元。

　　由于我国电子制造产业综合实力的不断提升，且拥有巨大的电子产品消费市场需求，全球主要的电子品牌商纷纷进入中国，将全球电子制造基地向中国转移，众多EMS厂商在我国投资建厂。在国内形成了长三角、珠三角以及环渤海地区的相对完整的电子产业集群，围绕消费电子、通信设备、计算机及网络设备等行业的上下游配套产业链已形成产业集聚效应。一方面在跨国电子品牌商企业周围，成长起来一批以合约、外包为特点的EMS厂商，以及元器件配套生产企业；另一方面，中国自主品牌企业在生产自有品牌产品的同时，也利用自身的产能为跨国企业承接外包的电子制造服务，有力地促进了国内EMS企业进入国际品牌商的供应链体系。EMS模式已成为我国电子制造产业的重要组成部分。同时，随着“一带一路”倡议的开展，我国与“一带一路”沿线各国在电子信息制造产业领域合作取得了丰硕成果，多边区域性产业合作机制持续深化、高质量产品与服务在各国广泛应用。可以预见，在未来，我国与“一带一路”沿线各国在电子信息制造产业协同创新、市场开拓、服务延伸等领域还有更为广阔的合作空间，为我国电子制造服务进一步打开国际市场创造条件。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：

　　归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少，主要系宏观经济下行压力加大，公司所处制造业的市场竞争愈发白热化，公司面临的总体发展环境较往年更加复杂严峻；工业机器人的产业化应用和市场推广没有达到预期效果，智能工厂业务进入转型期，业务规模和盈利与同期相比仍有差距，对公司2019年度业绩影响较大；公司对广电业务进行了转型调整和组织重构，对公司2019年度的业绩也产生一定的影响。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1  普通股股东数量及前10名股东持股情况表

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　　■

　　■

　　附注：

　　1、截止报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司244,189,467股（其中：H股241,377,470股，A股2,811,997股），占本公司已发行总股本的26.72%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉其中任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。

　　2、2019年9月18日，中电熊猫将直接持有的公司18,276,000股A股换购对应市值的嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“嘉实央创ETF”）基金份额，将直接持有的公司9,138,000股A股换购对应市值的博时中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“博时央创ETF”）基金份额。中电熊猫承诺自上述嘉实央创ETF、博时央创ETF成立后6个月内不减持使用公司股票认购获得的基金份额。认购完成后，中电熊猫直接和通过资产管理计划持有公司22,120,611股A股和13,768,000股H股，合计35,888,611股，占公司总股本3.93%。

　　详情请见公司于2019年9月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告（临2019-058）。

　　4.2  公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用√不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用√不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司密切关注主营业务所处细分行业的发展变化趋势，积极巩固发展现有业务，主营业务保持了平稳的发展态势；公司以发展战略和经济效益为导向规范投资决策，以“两金”治理为重点加强风险管控，公司运营总体保持稳定。受宏观经济下行压力加大、所处行业市场竞争愈发白热化影响，及公司智能工厂业务进入转型期，公司智能制造业务效益下滑。

　　1.1 主营业务分析

　　1.1.1  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：

　　财务费用减少主要是：受人民币汇率影响本期汇兑损失减少所致；

　　经营活动产生的现金流量净额减少主要是：本期采购商品支付货款所致；

　　投资活动产生的现金流量净额减少主要是：期末未到期理财产品本金支付所致；

　　筹资活动产生的现金流量净额减少主要是：本期偿还银行短期借款所致；

　　其他收益增加主要是：本期确认的与经营相关的政府补助增加所致；

　　公允价值变动损益增加主要是：交易性金融资产本期公允价值变动产生的收益所致；

　　资产减值损失增加主要是：本期计提的长期股权投资减值准备及存货跌价准备所致；

　　资产处置收益增加主要是：本期非流动资产处置收益增加所致；

　　营业外收入减少主要是：本期无需支付款项的核销减少所致；

　　营业外支出减少主要是：上期因未决诉讼事项计提预计负债所致。

　　1.1.2  收入和成本分析

　　报告期内，公司营业收入较上年同期增长3.54%，营业成本较上年同期增长4.73%，公司整体营业成本增幅略高于营业收入，毛利率略有下降。智能制造业务及相关产品营业收入降幅大于营业成本，相关产品的毛利率有所下降。

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

　　公司主要子公司均处于智能制造、智慧城市和电子制造服务及其相关行业。智能制造业务因智能工厂及智能制造核心部件相关业务收入减少，营业收入较上年同期下降38.59%。智慧城市业务和电子制造服务因订单增加，营业收入较上年同期分别增长13.72%和15.94%。

　　报告期内，公司主要产品中的工业机器人销售规模不及预期，但材料投入增大，毛利率较上年同期有所下降；因市场竞争加剧，公司智能工厂及智能制造核心部件相关业务收入减少，营业收入较上年同期分别下降39.60%和52.13%；智能建筑业务因公司本期完成的系统集成项目较多，营业收入较上年同期增长18.75%。

　　公司主营业务主要分布在南京地区和深圳地区。报告期内，南京地区营业收入较上年同期基本持平；深圳地区因消费类电子产品业务量上升，营业收入较上年同期增加16.87%。

　　（2）主要销售客户和主要供应商的情况

　　报告期内，公司向前5名客户销售金额为人民币178,809.42万元，占2019年度销售总额38.37%，其中前5名客户销售额中关联方销售额为人民币154,295.81万元，占2019年度销售总额33.11%。

　　报告期内，公司向前5名供应商采购金额为人民币55,232.56万元，占2019年度采购总额16.31%，公司前5名供应商中无关联方。

　　（3）费用

　　报告期内，销售费用、管理费用、财务费用整体较上年同期增长4.77%。其中，管理费用增加人民币2,100.75万元，增长了8.44%，主要是本期工资及工资性费用增长；财务费用较上年同期减少60.19%，主要是受人民币汇率影响本期汇兑损失减少。

　　（4）研发投入

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　情况说明：

　　公司坚持科技创新与体制机制创新相结合，改革科技创新项目的管理方式，突出立项的科学性、经费预算的合理性、实施计划的严肃性，保持科研项目的有效投入，确保科研项目更具前瞻性、更贴近市场、更具可操作性。

　　公司主要子公司在各自领域均取得了较好的科研成果，紧凑中型多用途工业机器人、轨道交通人工智能安检闸机系统、符合最新国家标准的应急广播智能终端的研发和产业化等重点科研项目有序推进。

　　公司重视科研投入和产出，注重科研成果质量和管理，统筹协调各子公司开展科研成果申报及评比，“面向车联边缘网络的主动协同重构技术与应用”项目和“新一代高分子基高频透波与多重防护材料的关键技术与应用”项目获江苏省科技进步二等奖。

　　在加强对重点科研项目进行管理的同时，抓紧对项目的结题工作，组织外部专家完成了十多个项目的技术鉴定；完成了省科技质量攻关计划“工业机器人质量攻关”项目和省科技成果转化“高国产化率工业机器人研发与产业化”项目的2项省级项目验收。

　　公司健全知识产权管理体制、机制和制度，实现知识产权过程管理的规范化和制度化。大幅提高公司在智能制造、智慧城市等产业领域专利申请的数量和质量。加大产学研合作，扩大并完善智能制造、智慧城市专利池，力争有部分专利进入国家和行业基础专利、核心专利、关键专利、高价值专利领域。

　　公司将进一步加强科研管理制度体系和科研人员激励制度体系的建设，形成公司本部与子公司相互衔接、相辅相成的科研管理保障机制，确保科技资源向核心产业集中。进一步加大科研投入，培育、提高各级科研机构的自主创新能力，统筹、协调全公司的科研力量，构筑协同创新平台，全力突破关键共性技术，提高企业核心竞争力。

　　（5）现金流

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额减少主要由于本期采购商品支付货款所致；投资活动产生的现金流量净额减少主要是期末未到期理财产品本金支付所致；筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期偿还银行短期借款所致。

　　1.2 资产、负债情况分析

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1.3 主要控股参股公司分析

　　1.3.1  主要子公司分析

　　2019年，公司进一步优化了企业结构和资源配置，调整了产业布局，注销了上海熊猫机器人科技有限公司，投资设立了成都熊猫电子制造有限公司，对公司整体生产经营和业绩未产生重大影响。重要子公司净利润指标变动情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　变动情况说明：

　　南京熊猫电子制造有限公司承接新业务，业务规模增加，营业收入同比增长17%，规模效应显现，净利润同比增长37.11%。深圳市京华电子股份有限公司外销订单增加，营业收入同比增长16.61%，净利润同比增长22.41%。南京熊猫电子装备有限公司业务订单下滑，部分工程订单进入尾部阶段，产品毛利减少，净利润降低。南京熊猫通信科技有限公司由于研发费用同比增加导致本期净利润减少。

　　1.3.2  主要参股公司分析

　　（1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）成立于1992年9月15日，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中国普天信息产业股份有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。2019年度，ENC营业收入为人民币931,536.20万元，同比增长5.65%；净利润为人民币17,074.80万元，同比上升3.18%。主要指标变动的原因是：市场订单有所增加。

　　（2）公司持有北京索爱普天移动通信有限公司20%的股权。北京索爱普天移动通信有限公司于2019年3月28日召开的董事会上宣告进入清算期。报告期末，公司根据可回收金额对其计提了长期股权投资减值准备。本报告期内，对公司投资收益没有影响。

　　（3）报告期内，本公司投资收益为人民币6,052.18万元。主要参股公司投资收益情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1.4 2020年度经营计划

　　2020年度公司的经营目标是：营业收入人民币450,000万元，利润总额人民币10,500万元。2020年，受各种因素的综合影响，公司发展面临巨大的不确定性。董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　　1.5 聘任、解聘会计师事务所情况

　　公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任2019年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，建议在总额不超过人民币210万元限额内确定核数师报酬，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司2018年年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币210万元限额内确定其报酬。

　　详见本公司于2019年3月29日、6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

　　1.6 关于税收政策

　　于2019年12月31日，本公司及子公司关于税收优惠的详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。注册于香港地区的子公司相关税收优惠以当地法律法规为准。

　　1.7 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

　　□适用√不适用

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）于2019年4月26日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分会计政策变更》的议案。财政部于2018年修订了《企业会计准则第21号—租赁》，公司作为在境内外同时上市的企业，自2019年1月1日起施行上述企业会计准则。本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会计政策变更，对公司报表相关科目列示产生影响，对公司当期财务状况和经营成果无重大影响。详情请见公司于2019年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于部分会计政策变更的公告》（临2019-029）。

　　（2）于2019年8月29日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修改部分会计政策》的议案。财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司对会计政策进行了变更。本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更，对公司报表相关科目列示产生影响，对公司当期财务状况和经营成果无重大影响。详情请见公司于2019年8月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于会计政策变更的公告》（临2019-056）。

　　（3）于2020年3月30日召开的公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案。财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）。根据财政部的上述规定，公司对会计政策进行相应变更，按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。公司执行上述通知和准则，在报告期内对公司无影响，亦不涉及以前年度追溯调整。详情请见公司于2020年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于部分会计政策变更的公告》（临2020-021）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司本期注销子公司上海熊猫机器人科技有限公司，在注销清算以前，该子公司已适当的纳入本公司合并报表。本期投资设立成都熊猫电子制造有限公司。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2020年3月30日

　　证券代码：600775      证券简称：南京熊猫      公告编号：2020-023

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金股利0.0175元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币10,594.90万元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.175元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本913,838,529股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币15,992,174.26元（含税），本年度公司现金分红比例为30.37%，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》中关于现金分红的有关规定。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年3月30日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。赞成9票，反对0票，弃权0票。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实际可供股东分配的利润为人民币10,594.90万元。公司董事会经过讨论，建议以2019年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.175元（含税），共派发现金红利总额为人民币1,599.22万元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。上述利润分配预案符合《公司章程》及上海证券交易所有关规定，审议程序符合有关规定。同意上述利润分配预案。

　　三、风险提示

　　公司拟定本次利润分配预案，综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：600775      证券简称：南京熊猫     公告编号：临2020-018

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2020年3月30日上午九时三十分，在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第九届董事会第十四次会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。董事会根据《公司章程》有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长周贵祥先生主持。经过讨论，公司第九届董事会第十四次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》

　　2020年度公司的经营目标是：营业收入人民币450,000万元，利润总额人民币10,500万元。2020年，董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑公司所处行业发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定性因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

　　根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以2019年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.175元（含税），共派发现金红利总额为人民币15,992,174.26元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构》的议案

　　建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（临2020-020）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于选举公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员》的议案

　　选举李长江先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司2019年度董事和高级管理人员酬金方案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于调整公司高管人员年度薪酬限额》的议案

　　建议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币800万元，以此新的限额厘定自2020年1月1日起至第九届董事会任期届满前期间内相关董事，及任期与第九届董事会同步的高级管理人员在此相应期间的酬金。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《公司2019年度审核委员会履职情况报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《公司2020年度资本支出项目预算草案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案

　　本次会计政策变更及相关事项是根据财政部有关要求进行的合理变更，符合相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司总资产、净资产及损益均无影响，亦不涉及以前年度追溯调整。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于会计政策变更的公告》（临2020-021）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《公司公司级领导人员履职待遇、业务支出管理实施细则》的议案

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会》的议案

　　同意公司于2020年6月30日前召开2019年年度股东大会，审议以下议案：

　　1. 审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2. 审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　3. 审议《公司2020年度财务预算报告》；

　　4. 审议《公司2019年度利润分配方案》；

　　5. 审议《关于聘任2020年度审计机构》的议案；

　　6. 审议《关于调整公司高管人员年度薪酬限额》的议案

　　7. 审议《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　8. 审议《公司2019年度独立董事述职报告》；

　　9. 其他（如有）。

　　2019年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书王栋栋先生办理年度股东大会相关事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一）公司第九届董事会第十四次会议决议

　　证券代码：600775     证券简称：南京熊猫      公告编号：临2020-017

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于职工监事辞职的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年3月30日收到职工监事宋云峰先生提交的书面辞职报告，宋云峰先生因工作变动，申请辞去公司第九届监事会职工监事职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，宋云峰先生辞职后，将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此，在公司补选出新的监事就任前，宋云峰先生将继续履行职责。

　　宋云峰先生在担任公司职工监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对宋云峰先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：600775       证券简称：南京熊猫       公告编号：临2020-019

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》有关规定，于2020年3月30日上午九时三十分，在公司会议室召开第九届监事会第十一次会议。监事赵冀先生、宋云峰先生、周玉新先生出席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　会议由监事会主席赵冀先生主持。经过讨论，公司第九届监事会第十一次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2019年度监事酬金方案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　公司监事会对董事会编制的公司2019年年度报告进行了认真严格地审核，并提出如下书面审核意见：

　　（一）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；

　　（四）我们认为公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于会计政策变更的公告》（临2020-021）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于提名非职工监事候选人》的议案

　　具体内容详见公司于2020年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于提名非职工监事候选人的公告》（临2020-022）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　南京熊猫电子股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一） 公司第九届监事会第十一次会议决议

　　证券代码：600775       证券简称：南京熊猫    公告编号：临2020-020

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币210万元限额内确定其报酬。本事项尚需股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　注：上年度指2018年度。

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年的诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年不存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第九届董事会审核委员会2020年第一次会议审议通过了《关于聘任2020年审计机构》的议案，认为立信具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2019年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘立信为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事对上述事项发表了独立意见：在董事会书面审核前，公司提供了关于聘任2020年度审计机构的有关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关材料，认为该审计机构满足担任公司财务审计和内控审计机构的条件。在为公司提供2019年度审计服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求，同意续聘其为公司2020年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（三）公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币210万元限额内确定其报酬。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一）公司第九届董事会第十四次会议决议

　　（二）公司独立董事的书面意见

　　（三）公司第九届董事会审核委员会2020年第一次会议决议

　　证券代码：600775        证券简称：南京熊猫         公告编号：2020-021

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则及相关通知要求进行的相应变更，报告期内对公司无影响。

　　一、概述

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）。根据财政部的上述规定，公司对会计政策进行相应变更，按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。公司执行上述通知和准则，在报告期内对公司无影响。

　　2020年3月30日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案，同意9票，反对0票，弃权0权。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更内容及对公司的影响

　　（一）会计政策变更内容

　　1、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对企业合并财务报表格式进行了修订。公司执行上述通知，在报告期内对公司无影响。

　　2、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。公司执行该准则，在报告期内对公司无影响。

　　3、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。公司执行该准则，在报告期内对公司无影响。

　　（二）对公司的影响

　　本次会计政策变更及相关事项，是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　三、董事会审核委员会、独立董事和监事会意见

　　（一）董事会审核委员会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。本次会计政策变对公司无影响，亦不涉及以前年度追溯调整。同意公司本次会计政策变更，同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更对公司无影响，亦不涉及以前年度追溯调整。同意公司本次会计政策变更。

　　（三）监事会意见

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一）公司第九届董事会第十四次会议决议

　　（二）公司第九届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

　　（四）公司第九届董事会审核委员会2020年第一次会议决议。

　　证券代码：600775     证券简称：南京熊猫        公告编号：临2020-022

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于提名非职工监事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》的有关规定，于2020年3月30日上午九时三十分，在公司会议室召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名非职工监事候选人》的议案。

　　经公司股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（直接和通过资产管理计划持有公司3.93%股份，通过公司控股股东熊猫电子集团有限公司持有公司23.05%股份，合计持有公司26.98%股份）提名，公司第九届监事会第十一次会议审议通过提名傅园园女士为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期与第九届监事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一）南京熊猫第九届监事会第十一次会议决议

　　附：傅园园女士简历

　　傅园园女士：1972年出生，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。历任南京熊猫电子股份有限公司审计处副处长、监察审计部审计主任、副部长、南京熊猫电子制造有限公司财务经理等。2010年12月至2015年1月任南京熊猫电子股份有限公司监察审计部部长，2015年1月至2019年12月任南京熊猫电子股份有限公司审计部部长，2019年12月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司审计部主任。傅园园女士长期从事企业内部审计与财务管理工作，具有丰富的内控管理和财务管理的工作经验。

　　公司代码：600775                                 公司简称：南京熊猫