一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2019年度财务报表，母公司2019年度实现净利润人民币6,288,603,129.33元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,886,580,938.79元后，本年可供分配的利润为人民币4,402,022,190.54元。

　　加上以前年度结余未分配利润，2019年末累计可供投资者分配的利润为人民币16,159,562,007.01元。

　　根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2019年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币4,084,760,751.30元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币12,074,801,255.71元。

　　从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2019年度利润分配预案如下：

　　1、以公司总股本9,076,650,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币2,722,995,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团是一家国内领先的科技驱动型证券集团，拥有高度协同的业务模式、先进的数字化平台以及广泛且紧密的客户资源。本集团从事的主要业务包括财富管理业务、机构服务业务、投资管理业务和国际业务。本集团搭建了客户导向的组织架构及机制，通过线上线下有机结合的方式，为个人和机构客户提供全方位的证券及金融服务，并致力于成为兼具本土优势和全球影响力的一流综合金融集团。

　　1、财富管理业务

　　依托移动APP与PC端专业平台、分公司与证券期货营业部、华泰国际及其下属境外子公司，以线上线下和境内境外联动模式，向各类客户提供多元化财富管理服务，包括证券期货期权经纪、金融产品销售、资本中介等业务。证券期货期权经纪业务方面，主要代理客户买卖股票、基金、债券、期货及期权等，提供交易服务。金融产品销售业务方面，主要向客户提供各种金融产品销售服务和资产配置服务，相关金融产品由本集团及其他金融机构管理。资本中介业务方面，向客户提供融资融券、股票质押式回购等多样化融资服务。财富管理业务主要业绩驱动因素包括手续费及佣金收入、利息收入等。

　　2、机构服务业务

　　以机构销售为纽带，整合投资银行、机构投资者服务和投资交易资源，为各类企业及金融机构客户提供全方位的综合金融服务，主要包括投资银行业务、主经纪商业务、研究与机构销售业务和投资交易业务。

　　（1）投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问和场外业务等。股权承销业务方面，为客户提供首次公开发行及股权再融资服务。债券承销业务方面，为客户提供各类债券融资服务。财务顾问业务方面，从产业布局和策略角度为客户提供以并购为主的财务顾问服务。场外业务方面，为客户提供新三板挂牌及后续融资服务，以及江苏股权交易中心从事的相关场外业务。投资银行业务主要业绩驱动因素包括承销及保荐费、顾问费等。

　　（2）主经纪商业务主要包括为私募基金、公募基金等各类资管机构提供资产托管和基金服务，包括结算、清算、报告和估值等。此外，亦向主经纪商客户提供融资融券、金融产品销售和其他增值服务。主经纪商业务主要业绩驱动因素包括基金托管费及服务业务费。

　　（3）研究与机构销售业务主要包括研究业务和机构销售业务。研究业务方面，为客户提供各种专业化研究服务。机构销售业务方面，向客户推广和销售证券产品及服务。研究与机构销售业务主要业绩驱动因素包括各类研究和金融产品的服务收入。

　　（4）投资交易业务主要包括权益交易、FICC交易及场外衍生品交易。本集团以自有资金开展权益类、FICC类及其他金融工具交易，通过各类交易策略和交易技术降低投资风险并提高回报。同时，为满足客户投融资与风险管理需求，亦从事做市业务和场外衍生品业务。权益交易方面，开展股票、ETF和衍生工具的投资与交易，并从事金融产品做市服务等。FICC交易方面，开展银行间及交易所债券市场各类FICC和衍生工具的投资与交易，并从事银行间债券市场做市服务等。场外衍生品交易方面，为客户创设及交易OTC金融产品，主要包括权益类收益互换、场外期权和收益凭证等。投资交易业务主要业绩驱动因素包括权益、FICC产品和衍生产品等各类投资收益等。

　　3、投资管理业务

　　接受客户资金委托，依托专业化的投资研究平台和庞大的客户基础，创设和提供各类金融产品并管理客户资产，有效满足客户投融资需求，主要包括：证券公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。证券公司资产管理业务方面，通过全资子公司华泰资管公司参与经营证券公司资产管理业务，包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务和公募基金管理业务（与本集团旗下基金公司公募基金管理业务差异化经营）。私募股权基金管理业务方面，通过全资子公司华泰紫金投资开展私募股权基金业务，包括私募股权基金的投资与管理。基金公司资产管理业务方面，本集团持有两家公募基金管理公司南方基金和华泰柏瑞的非控股权益，通过其参与经营基金公司资产管理业务。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费、业绩表现费及投资收益等。

　　4、国际业务

　　全面加强跨境联动协同，更好满足境内客户“走出去”和境外客户“走进来”的多元金融需求，打造跨境金融综合服务平台。本集团通过全资子公司华泰国际金融控股有限公司及其持有的华泰金融控股(香港)有限公司、AssetMark Financial Holdings, Inc.、华泰证券（美国）有限公司等经营国际业务，业务范围覆盖香港和美国等国家和地区。

　　本集团香港业务主要由华泰国际全资子公司华泰金控（香港）经营，主要包括投资银行、私人财富管理和零售经纪、研究和股票销售、FICC、跨境和结构性融资、股权衍生品及资产管理等。投资银行业务方面，向中国及国际客户提供股权及债券承销保荐服务、财务顾问服务。2019年9月，华泰金控（香港）获得了伦交所会员资格，并完成上交所沪伦通全球存托凭证英国跨境转换机构备案，能够为客户提供GDR发行与交易的全流程服务。私人财富管理和零售经纪业务方面，为客户提供涉及全球不同资产类别的客户经纪、孖展和财富管理服务。研究和股票销售业务方面，为全球机构客户提供境内外一体化、覆盖各行业的研究与销售服务。FICC业务方面，以适当的自有资金开展各类FICC和衍生工具的投资与交易，并为各类机构客户提供销售、交易和做市服务等FICC解决方案。跨境和结构性融资业务方面，提供满足客户杠杆收购、战略并购、上市前融资、业务扩张等需求的定制化解决方案。股权衍生品业务方面，开展跨境股票衍生品交易、设计以及销售业务，为客户提供各类权益类资本中介服务。资产管理业务方面，向国际投资者提供投资组合和基金管理服务。

　　本集团于2016年完成收购AssetMark。AssetMark是美国领先的统包资产管理平台，作为第三方金融服务机构，为投资顾问提供投资策略及资产组合管理、客户关系管理、资产托管等一系列服务和先进便捷的技术平台。2019年7月，AssetMark在美国纽约证券交易所完成挂牌上市。

　　2018年9月，华泰国际于美国特拉华州注册设立了境外全资下属公司华泰证券（美国），推动国际业务发展。2019年6月，华泰证券（美国）经美国金融业监管局核准，获得美国经纪交易商牌照，可在美国开展经纪交易商业务，包括证券承销、面向机构投资者的证券经纪、并购财务顾问等业务。

　　国际业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注：1、人民币普通股（A股）股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

　　2、本公司境外上市外资股（H股）股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。报告期内，国信集团、交通控股和江苏高投通过港股通分别购入了本公司H股股份58,151,200股、37,000,000股和14,205,200股，此部分股份亦为香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。本报告披露时，特将此部分股份单独列出，若将此部分股份包含在内，香港中央结算(代理人)有限公司实际代为持有股份数为1,715,311,927股，占公司总股本的18.8981%。

　　3、香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　4、Citibank, National Association为公司GDR存托人，GDR对应的境内基础A股股票依法登记在其名下。根据存托人统计，截至报告期末公司GDR存续数量为20,009,070份，占证监会核准发行数量的24.25%。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　公司于2019年6月5日兑付了债券“13华泰02”自2018年6月5日至2019年6月4日期间的利息共计人民币30,600万元(含税)；公司于2019年11月26日兑付了债券“18华泰G1”和“18华泰G2”自2018年11月26日至2019年11月25日期间的利息共计人民币15,810万元(含税)；公司于2019年12月6日兑付了债券“16华泰G1”和“16华泰G2”自2018年12月6日至2019年12月5日期间的利息共计人民币21,945万元(含税)，并兑付了债券“16华泰G1”的本金人民币35亿元；公司于2019年12月14日兑付了债券“16华泰G3和16华泰G4”自2018年12月14日至2019年12月13日期间的利息共计人民币30,860万元（含税）,并兑付了“16华泰G3”的本金人民币50亿元。

　　5.3 公司债券评级情况

　　2019年5月15日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司已发行公司债券 “13华泰02”、 “16华泰G1”、“16华泰G2”、“16华泰G3”、“16华泰G4”、“18华泰G1”、“18华泰G2”和“19华泰G1”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《华泰证券股份有限公司2013年、2016年、2018年、2019年公司债券跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪[2019]100061），维持本公司债券 “13华泰02”、 “16华泰G1”、“16华泰G2”、“16华泰G3”、“16华泰G4”、“18华泰G1”、“18华泰G2”和“19华泰G1”的信用等级为AAA，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。

　　2019年3月4日，上海新世纪对本公司发行的公司债券“19华泰G1”进行了信用评级，并出具了《华泰证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：【新世纪债评(2019)010219】），19华泰G1的信用等级为AAA，主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。2019年4月12日，上海新世纪对本公司发行的公司债券“19华泰G3”进行了信用评级，并出具了《华泰证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（编号：【新世纪债评(2019)010396】），19华泰G3的信用等级为AAA，主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

　　2019年公司债券跟踪评级报告预计在公司2019年年度报告公布后2个月内披露。评级结果内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1  核心竞争力分析

　　1.1  科技驱动的中国证券行业转型开拓者

　　本集团始终坚持以业务为中心的科技发展定位，多年来一直保持信息技术的高水位资金和人员投入，致力打造领先的信息技术自主研发能力与卓越的数字化产品创新能力，通过科技赋能和数字化运营持续提升客户服务体验，推动智能运营，持续优化管理模式，驱动业务高速发展。同时，积极构建金融科技生态，携手外部优秀团队，布局大数据、人工智能、云计算等先进领域。在财富管理领域，不断迭代升级移动金融战略，运用大数据技术洞察，有效推动客户规模和客户活跃度增长。在机构服务领域，重点在人工智能、极速交易等核心领域加大自主研发力度，打造智能交易、高速行情、量化投研、一体化投资管理、数字虚拟员工等领先的数字化产品，并在行业内率先推出了机构客户数字服务体系，提升客户专业化服务能力。集团多年通过自主研发积累形成的技术底蕴和人才队伍，为本集团打造平台化、体系化的竞争优势奠定了坚实基础。

　　1.2 开放的数字化财富管理平台为大规模客户提供高效的专业服务

　　本集团打造了中国证券业最具活力的财富管理平台之一，拥有近1,400万客户。本集团充分借鉴国内外先进的财富管理服务体系和经验，从服务、流程和技术平台等方面加快财富管理业务发展。线上和线下资源互促并进，提升了客户开发和服务效率。本集团持续升级及创新移动金融服务模式，构建了聚集和服务客户的大平台。截至报告期末，“涨乐财富通”累计下载量突破5,020万。根据易观智库统计数据，2019年12月底，“涨乐财富通”月活数已突破770万，位居证券公司类APP第一名。报告期内，本集团对财富管理工作平台进行全面重构，推出了集洞察客户、严选方案、精准服务和过程管理于一体的投顾工作云平台“AORTA”，形成了集团财富管理业务的重要中台支撑。本集团积极推进投资顾问专业人才队伍和财富管理服务能力建设，根据中国证券业协会统计数据，截至报告期末，母公司从业人员中投资顾问占比超过30%。

　　1.3 充分把握新经济崛起和注册制改革机遇的一流投资银行业务

　　本集团前瞻性地布局科技创新领域，并充分发挥资本市场优势，积极服务TMT（科技、媒体和通信）、大健康、智能制造等多个领域的优秀企业。自科创板开板到报告期末，受理家数位居行业第一。本集团在服务大量优质客户基础上，持续开发和建立新兴行业的客户关系，用一体化、全周期的大投行服务体系为企业客户赋能。伴随客户规模及市场影响力的显著提升，本集团投行业务同步实现了快速增长。本集团已在并购重组财务顾问、股权承销业务方面打造了数个具有影响力的标杆项目，同时成功执行了多项跨市场的复杂交易，形成了一流的行业竞争优势。自2012年以来经证监会核准的并购重组交易数量合计达132项，居市场第一名。随着注册制的全面推行、战略新兴产业的加速发展和传统行业的持续转型，日益活跃的并购和融资活动，将为本集团带来宝贵机遇。

　　1.4 兼具规模优势与创新优势的综合性资产管理平台

　　依托集团庞大的客户基础和全业务链资源优势，充分发挥投行资产发现、风险定价与产品设计能力，本集团已建立起业内领先的资产管理平台之一。资产管理业务管理资产总规模位居行业前列，主动管理能力与规模持续提升。管理产品覆盖主要资产大类，包括货币、固定收益、权益、指数、私募股权及其他另类资产类别，已形成规模可观、覆盖广泛的产品体系，打造了显著的运营优势和市场影响力。持续提升以“固收+”为核心的产品品牌认识度，系统化创设“基础产品+特色化产品”，满足集团及市场上零售客户和高净值客户对收益率与产品形式的不同需求。同时，为商业银行和企业客户等机构客户定制化提供一揽子的综合金融服务，通过固收类优势产品以及ABS、FoF、MoM等特色产品满足客户对产品形式、流动性以及收益率的需求。本集团是业内ABS交易设计领导者，在基础资产、交易结构等层面的不断创新，为行业树立了标杆，在承续发行类REITs、电商应收账款ABS、高端装备等领域实现了多个国内首单，业务规模持续排名行业前列。

　　1.5 加速全球布局和跨境联动创造发展新机遇

　　本集团始终坚持伴随客户国际化发展，不断拓展国际业务布局，通过持续深化跨境一体化联动，为集团客户嫁接全球资源，更好服务中国客户的境外拓展和国际投资者的境内投资。2019年，本集团把握中国资本市场加速开放的契机，成功发行GDR并在伦交所主板市场上市交易，成为国内首家在上海、香港和伦敦三地上市的券商，AssetMark也成功实现分拆上市，实现了国际化发展的历史性突破。与此同时，标准普尔宣布将本公司及子公司华泰国际的评级由“稳定”上调至“正面”，并确认其长期发行人评级为“BBB”。此外，华泰证券（美国）获得在美国开展经纪交易商业务的资格，华泰金控（香港）获得GDR英国跨境转换机构资格以及伦交所会员资格，也有助于打开更多新的业务发展空间。华泰金控（香港）持续加强投资银行、FICC、研究及机构销售、跨境投融资等重点业务领域的跨境联动，综合实力开始跻身香港中资券商前列。自2016年被收购以来，AssetMark始终保持运营独立性，通过领先的业务模式和先进的技术平台保持管理资产规模稳步增长，持续提升本集团的国际业务收入。

　　1.6兼具专业和平台优势的全面风险管理

　　本集团以全员、覆盖、穿透为核心理念，以集团化、专业化和平台化为主线建立了全面风险管理体系。本集团具有良好的风险管理文化和清晰的风险管理目标，“稳健”始终是本集团企业核心价值观的重要组成部分。本集团积累建立了适应公司业务国际化发展的有效风险管理架构、流程和措施，持续推进对各子公司风险的体系化覆盖穿透和专业化集中统一管理。本集团重点打造专业化的风险前瞻评估和动态监测预警能力，深入业务提前发现风险，及时监测预警风险和快速应对处置风险。本集团高度重视先进IT技术在风险管理中的应用，用技术手段固化各项风险控制流程和关键节点，逐步打造以技术系统和数据驱动的风险管理工作流程。同时，本集团自主研发了覆盖全业务、子公司和分支机构的集团综合风险管理平台，实现了跨业务、跨子公司风险信息的集中监测分析和可视化预警，不断提升风险发现和应对的有效性和及时性。

　　1.7 一流的人才队伍和多元的股东基础

　　坚定打造市场化的体制机制是本集团持续转型超越的重要推动力。2019年，职业经理人制度落地标志着本集团市场化改革进入崭新阶段。新一届高级管理团队成员拥有金融及科技行业的多元化背景，将全力拥抱市场，引领着以客户为中心的科技赋能业务模式深入推进，也将进一步强化“科技赋能、创新进取”的企业文化特色。本集团建立完善了以能力和绩效为导向的人才选拔任用机制，确立了市场化的用人机制和薪酬激励机制。高端人才、创新型人才、跨界型人才和国际化人才陆续加盟，全职涯、立体化的动态培训体系持续满足员工发展需求。2018年以来，本集团启动混合所有制改革并引入重要战略投资者，建立起更多元化的股东结构。多元和均衡的股东和董事会架构旨在加强公司治理透明度，为本集团未来发展带来新的理念以及新的战略资源。

　　2 财务报表分析

　　截至2019年12月31日，按合并口径，本集团总资产人民币56,218,063.83万元，同比增加52.49%；归属于上市公司股东的所有者权益人民币12,253,747.94万元，同比增加18.52%；营业收入人民币2,486,301.20万元，同比增加54.35%；利润总额人民币1,158,596.51万元，同比增加79.66%；归属于上市公司股东的净利润人民币900,164.40万元，同比增加78.86%。

　　2.1 收入、利润和现金流量

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2.2费用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　业务及管理费的增加主要是因为收入上升，相应计提的人工费用增加所致。所得税费用的增加主要是因为应税所得上升所致。

　　2.3现金流

　　报告期内，本集团现金流量如下表：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额人民币204.40亿元，同比减少7.05%，主要是融资类业务规模及金融投资业务规模上升资金流出所致；投资活动产生的现金流量净额人民币-39.43亿元，同比流出减少主要是投资支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额人民币356.69亿元，主要是GDR发行和债务融资净增加所致。

　　报告期内，本集团经营活动产生现金流量净额与本期净利润存在重大差异，主要与本集团所处行业的现金流变动特点相关，本集团的客户资金、投资交易、债券融资以及同业拆借等业务涉及的现金流量巨大，且变动频繁，经营活动的现金流变动与年度净利润关联度不高。

　　2.4  本集团利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　2.5 资产、负债情况

　　币种：人民币  单位：亿元

　　■

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　2.6 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　　公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

　　本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

　　报告期内，公允价值变动损益对本集团利润的影响为：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.7 资产结构和资产质量

　　截至2019年12月31日，本集团的股东权益合计为人民币1,256.55亿元，较2018年末增加人民币209.05亿元，提升19.96%，主要原因是报告期内本集团完成GDR发行，募集资金净额折人民币113.13亿元及本年实现净利润人民币90.57亿元，留存收益增加。

　　资产结构持续优化，资产质量和流动性保持良好。截至2019年12月31日，本集团总资产人民币5,621.81亿元，较年初增加人民币1,935.15亿元，增幅为52.49%。其中，本集团货币资金及结算备付金为人民币1,395.69亿元，占总资产的比率为24.83%；融出资金为人民币690.06亿元，占总资产的比率为12.27%；交易性金融资产为人民币2,527.96亿元，占总资产的比率为44.97%；债权投资为人民币197.40亿元，占总资产的比率为3.51%；投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产及无形资产占总资产的比率为1.94%，大部分资产的变现能力较强，本集团资产流动性强，资产结构合理。

　　报告期内本集团资产负债率水平有所上升。截至2019年12月31日，本集团负债为人民币4,365.26亿元，较年初增加人民币1,726.10亿元，增幅为65.40%，主要是本报告期内应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款及合并结构化主体形成的其他金融负债增加所致。

　　2.8 固定资产情况

　　截至2019年12月31日，本集团固定资产情况请参阅本公司2019年年度报告财务报表附注五、合并财务报表项目注释—14、固定资产。

　　2.9盈利能力情况

　　2019年，在全球宏观环境复杂多变、资本市场改革开放持续深入的背景下，本集团实现了市场化改革和国际化布局两大领域的历史性突破，主要业务稳步增长，综合实力稳居行业前列，市场影响力、国际知名度持续提升。在领先业务方面强化优势、追求卓越，在高阶业务方面先发布局、创新进取。股票基金交易量、融资余额、股权融资和并购重组业务、资产管理规模等市场排名处于行业领先地位，国际业务稳步发展，总体盈利能力稳定。

　　2.10 融资渠道和融资能力等情况

　　■

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　报告期内，会计政策及会计估计变更情况请参阅本公司2019年年度报告财务报表附注三、重要会计政策及会计估计- 37、重要会计政策和会计估计的变更的相关内容。

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　合并财务报表范围见本公司2019年年度报告财务报表附注八、在其他主体中的权益；合并财务报表范围变动见本公司2019年年度报告财务报表附注七、合并范围的变更。

　　华泰证券股份有限公司

　　董事长：张伟

　　2020年3月30日

　　证券简称：华泰证券     证券代码：601688               编号：临2020-023

　　华泰证券股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知及议案于2020年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2020年3月30日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事12人，陈泳冰非执行董事未亲自出席会议，书面委托丁锋非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意公司2019年度经营管理层工作报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、同意公司2019年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、同意公司2020年度财务预算报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、同意关于公司2019年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据公司2019年度财务报表，母公司2019年度实现净利润人民币6,288,603,129.33元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,886,580,938.79元后，本年可供分配的利润为人民币4,402,022,190.54元。

　　加上以前年度结余未分配利润，2019年末累计可供投资者分配的利润为人民币16,159,562,007.01元。

　　根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2019年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币4,084,760,751.30元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币12,074,801,255.71元。

　　从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2019年度利润分配预案如下：

　　1、以公司总股本9,076,650,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币2,722,995,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　五、同意公司2019年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　六、同意关于公司2019年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2019年度报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　七、同意关于公司2019年度合规报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　八、同意关于公司2019年度风险管理报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　九、同意关于公司2019年度内部控制评价报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十、同意关于公司2019年度信息技术管理专项报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十一、同意关于公司2019年度社会责任报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十二、同意关于预计公司2020年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（一）与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于丁锋董事在江苏省国信集团有限公司任职，故回避表决。

　　（二）与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于陈泳冰董事在江苏交通控股有限公司任职，故回避表决。

　　（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于徐清董事在江苏高科技投资集团有限公司任职，故回避表决。

　　（四）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）与南方基金管理股份有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（七）与关联自然人的日常关联交易事项

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十三、同意关于预计公司2020年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

　　1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

　　2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的500%。

　　上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

　　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。2020年度，公司实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十四、同意公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十五、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具2020年度审计报告和内控审计报告。审计服务费合计不超过人民币600万元。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十六、同意关于选举王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　王建文先生的任职资格需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核无异议后方可提交公司股东大会审议。待王建文先生作为公司第五届董事会独立非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，王建文先生将接替刘红忠先生履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

　　十七、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　1、同意公司在现行公司《章程》的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《证券公司股权管理规定》、《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行修订。

　　2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变更的报备等事宜。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十八、同意关于修订《华泰证券股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十九、同意关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，维护股东权益，同时，深化落实公司混合所有制改革，建立员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，公司拟回购A股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二）拟回购股份的种类

　　拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟通过上交所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）拟回购股份的价格

　　公司回购股份的价格不超过人民币28.81元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　本次回购的股份拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划的实施还需履行监管审批或备案程序。

　　公司拟回购股份数量下限为4,538.325万股，即不低于公司当前总股本的0.5%；上限为9,076.65万股，即不超过公司当前总股本的1%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币26.15亿元。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（八）决议的有效期

　　本回购方案自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于限制性股票股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为有效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，同意授权公司首席执行官兼执行委员会主任周易先生、执行委员会委员兼董事会秘书张辉先生共同或分别全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、决定聘请相关中介机构；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十、同意关于《华泰证券推进一流企业创建重点工作计划（2020）》的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十一、同意关于公司董事2019年度绩效考核和薪酬情况的报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十二、同意关于公司高级管理人员2019年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十三、同意关于召开公司2019年度股东大会的议案。

　　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将于2020年6月30日前在南京召开华泰证券股份有限公司2019年度股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　会议还听取了《公司2019年度独立董事工作报告》、《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《公司2019年度合规总监工作报告》和《公司2019年度反洗钱工作报告》（非表决事项），并审查了《关于公司2019年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　附件：王建文先生简历

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件：

　　王建文先生简历

　　王建文先生，1974年7月出生，博士研究生，民商法专业。1998年8月至2006年5月任教于南京工业大学法学院，2006年5月至2016年5月任教于河海大学法学院，2016年5月至今任南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、博士生导师。2013年入选第三届江苏省优秀青年法学家。目前担任中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长，兼任中共江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问等职务。

　　王建文先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至本公告日，王建文先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：华泰证券    证券代码： 601688         编号：临2020-024

　　华泰证券股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.30元

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在批准2019年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币16,159,562,007.01元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、以公司总股本9,076,650,000股为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币2,722,995,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月30日召开公司第五届董事会第五次会议审议并一致通过了公司2019年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后，公司将于2020年8月28日前派发2019年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2019年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　同意关于公司2019年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券简称：华泰证券    证券代码： 601688         编号：临2020-025

　　华泰证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　公司2014年至2019年连续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构。公司第五届董事会第五次会议建议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。(下转B220版)

　　公司代码：601688                                                  公司简称：华泰证券