证券代码：603496            证券简称：恒为科技           公告编号：2020-020

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年3月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议并通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司制定《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（    公告编号：2020-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　(二) 审议并通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司制定《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　(三) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划（下称“激励计划”）的下列事项：

　　1. 提请公司股东大会授权公司董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　（1） 授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）规定的原则和方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的原则和方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股票期权授予协议、向证券交易所提出授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（5） 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件和行权数额等进行审议，并为符合条件的激励对象办理行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6） 授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　（7） 授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划，办理激励对象收益返还公司事宜等。但如果法律、法规或相关监管机构规定上述事项需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会在具体实施上述事项时应得到相应的批准；

　　（8） 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9） 授权董事会在股票期权授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（10） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；

　　（11） 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2. 提请公司股东大会授权董事会就激励计划向有关政府机构申请办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必要的与股票期权激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

　　3. 提请股东大会授权董事会为激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4. 提请公司股东大会同意，本议案股东大会向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　(四) 审议并通过了《关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，决议及授权期限为2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会之日止。

　　本议案独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2020-024）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议并通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意由公司董事会提请于2020年4月20日在上海市陈行路2388号浦江科技广场8号楼6楼会议室召开公司2019年年度股东大会，审议以下议案：

　　1. 关于2019年年度报告及摘要的议案；

　　2. 关于2019年度董事会工作报告的议案；

　　3. 关于2019年度监事会工作报告的议案；

　　4. 关于2019年度财务决算报告的议案；

　　5. 关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案；

　　6. 关于2019年度利润分配方案的议案；

　　7. 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；

　　8. 关于向银行申请授信额度的议案；

　　9. 关于续聘会计师事务所的议案；

　　10. 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案；

　　11. 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　12. 关于授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案；

　　13. 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：2020-025）。

　　三、上网公告附件

　　1、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事出具的《第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603496       证券简称：恒为科技      公告编号：2020-021

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十九次会议于2020年3月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议并通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要认真审核后认为：

　　本次《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定发展的责任感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（    公告编号：2020-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　(二) 审议并通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》认真审核后认为：

　　公司制定的《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司激励计划的顺利实施和规范运行，设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制，不存在明显损害上市公司及其全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　(三) 审议并通过了《关于核实〈恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单》认真审核后认为：

　　列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》、《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　(四) 审议并通过了《关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，决议及授权期限为2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会之日止。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》（    公告编号：2020-024）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603496            证券简称：恒为科技             公告编号：2020-022

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权。

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●本激励计划拟向激励对象授予400万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,239.5699万股的1.98%。本激励计划所涉及股票期权份额一次性授予，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：恒为科技（上海）股份有限公司

　　法定代表人：沈振宇

　　注册资本：20,239.5699万人民币

　　成立日期：2003年3月31日

　　经营范围：信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服务，计算机系统集成，网络工程、通信建设工程设计与施工，从事货物及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：上海市徐汇区乐山路33号103室

　　上市时间：2017年6月7日

　　（二）公司2017年至2019年业绩情况

　　单位：元

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　公司目前董事会成员7人。4名非独立董事：沈振宇、胡德勇、王翔、俞浩明；3名独立董事：吕秋萍、严德铭、陈建波。沈振宇先生为董事长。

　　公司监事会成员3人：黄琦、蓝迪欣、顾海东。黄琦先生为监事会主席。

　　公司高级管理人员：总经理：沈振宇；副总经理：胡德勇、黄明伟、王翔、张诗超；董事会秘书：王翔；财务总监：秦芳。

　　（四）股权激励计划设定的业绩指标

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以年度报告披露的合并报表数值为准；

　　2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。

　　二、本激励计划的目的与原则

　　（一）本激励计划的目的

　　1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。

　　（二）本激励计划的原则

　　1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

　　3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟向激励对象授予400万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,239.5699万股的1.98%。本激励计划所涉及股票期权份额一次性授予，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　五、股权激励计划激励对象范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计173人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司及子公司中层管理人员；

　　3、公司及子公司核心技术（业务）人员；

　　4、董事会认为应当激励的骨干员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在股东大会审议本激励计划时与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或者聘任合同。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、上述拟激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励对象详细名单详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的《2020年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　（五） 本计划的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六） 若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销，具体以本公告第十二条的各项规定为准。

　　六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）授予的股票期权的行权价格

　　授予股票期权的行权价格为每股18.25元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股18.25元购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　授予的股票期权行权价格为董事会决议日前120个交易日公司股票交易均价的75%，每股18.25元。

　　本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　公司自2017年6月上市以来，已于2018年实施了一期股权激励计划。2019年公司未达成业绩考核目标，所有激励对象均不得解除当期限制性股票限售，故未取得预期的激励效果，且考虑到第三个解除限售期需视2020年业绩考核完成情况确定是否可以解除限售，当前公司需要制定新一期股权激励计划，保证激励的连贯性。

　　公司是人才技术导向性企业，行业内人才竞争激烈，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一；再者，近几年我国资本市场及股价波动较大，导致很多股票期权计划失败，员工即使能够行权，收益也达不到预期的激励效果。为保证激励效果，推动本期激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效应。因此综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，以董事会决议日前120个交易日公司股票交易均价的75%确定，即每股18.25元。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授权日

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授权日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因并终止实施股权激励，未授予的股票期权作废失效。

　　（三）本激励计划的等待期

　　股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　在本激励计划的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（五）本激励计划禁售期

　　本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、本次股票期权激励计划的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以年度报告披露的合并报表数值为准；

　　2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效考核结果分为A/B+/B/C/D这五个等级。

　　■

　　每一个会计年度结束后，由薪酬委员会组织领导对激励对象进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可行使股票期权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

　　若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“A/B+/B/C”（合格），则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。

　　若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“D”（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入增长率是公司经营业务的重要指标，是反映企业经营状况和市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次股票期权激励计划考核指标为营业收入增长率，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　公司2017-2019年营业收入复合增长率为17.92%，公司参照该指标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次股票期权激励计划设定了相比2019年，2020-2021年度营业收入增长率分别不低于20%、50%，该设定具有可行性和合理性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分行权，获得收益。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、股票期权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（即“中小股东”）的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　7、公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权的情形；

　　②降低行权价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十一、公司、激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司、激励对象发生变化时的处理

　　（一）公司情况发生变化

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍为公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

　　（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议书的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期内的每个资产负债表日

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

　　3、每个行权期首个可行权日之后

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

　　（二）股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年3月30日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算，假设2020年4月授予）。

　　1、授权日公司股票市场价格：20.21元/股（2020年3月30日收盘价，假设为授权日公司股价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：19.23%、19.17%（采用上证综指最近1年、2年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期期存款基准利率）

　　5、股息率：1.11%（取本激励计划公告前公司最近一年股息率）

　　（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》

　　2、《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　3、《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单》

　　4、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划的法律意见》

　　5、中信证券股份有限公司出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603496            证券简称：恒为科技    公告编号：2020-023

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年4月16日至2020年4月17日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经全体独立董事同意，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”、“公司”）独立董事陈建波先生作为征集人，就公司拟于2020年4月20日召开的2019年年度股东大会审议的关于公司2020年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈建波先生，未持有公司股份。陈建波先生出席了公司于2020年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议，对《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞同票。陈建波先生认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制；设定的考核指标科学，合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次股票期权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　(一) 会议召开时间：

　　现场会议召开日期：2020年4月20日 14点00分

　　网络投票时间：2020年4月20日

　　公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(二) 会议召开地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室

　　(三) 征集投票权的议案

　　■

　　关于公司2019年年度股东大会召开的基本情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：2020-025）。

　　三、征集方案

　　(一) 征集对象

　　截止股权登记日2020年4月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二) 征集时间

　　2020年4月16日至 2020年4月17日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00）

　　(三) 征集程序

　　1、委托人决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按照本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：

　　上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼，邮编：201114

　　收件人：公司证券部

　　联系电话：021-61002983；传真：021-61002388；

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　(四) 委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　(五) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(六) 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　(七) 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　(八) 由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：陈建波

　　2020年3月31日

　　附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件:

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《恒为科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《恒为科技（上海）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托恒为科技（上海）股份有限公司独立董事陈建波作为本人/本公司的代理人出席恒为科技（上海）股份有限公司2019年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2019年年度股东大会结束。

　　证券代码：603496            证券简称：恒为科技            公告编号：2020-024

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月30日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，决议及授权期限为2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会之日止。

　　一、本次使用部分自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、管理目的

　　为提高资金使用效率，在不影响公司及全资子公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　2、投资品种

　　公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款。

　　3、投资额度及期限

　　公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会之日止，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

　　4、实施方式

　　在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会之日止。

　　5、信息披露

　　公司及全资子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时公告购买相关产品的具体情况。

　　二、资金来源

　　公司及全资子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，合法合规。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司及全资子公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司及全资子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；并将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　四、对公司日常经营的影响

　　1、公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理是在确保日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常发展。

　　2、通过对部分自有资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高资金使用效率，使公司及全资子公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事一致认为：公司使用部分自有资金进行现金管理，是在公司经营情况良好，财务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要的前提下进行，该等现金管理不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司上述使用部分自有资金进行现金管理的议案，并同意将《关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》进一步提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，决议及授权期限为2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会之日止。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月31日

　　证券代码：603496    证券简称：恒为科技    公告编号：2020-025

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月20日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月20日

　　至2020年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详见公司披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（    公告编号：2020-023）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取独立董事的述职报告。

　　(一)

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-9已经分别于2020年3月26日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，相关内容详见2020年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的公告。

　　议案10-13已经分别于2020年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，相关内容详见2020年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的公告。

　　(二)

　　特别决议议案：议案5、议案7、议案10、议案11、议案12

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

　　(四)

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案10、议案11、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：本次回购注销、股票期权涉及的激励对象以及与激励对象存在关联关系的股东

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一） 登记时间：2020年4月17日上午09:30—11:30，下午13:00—17:00。

　　（二） 登记地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼恒为科技（上海）股份有限公司证券部。

　　（三） 登记方式：

　　1、 现场登记：

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

　　自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

　　2、 传真登记；

　　传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2020年4月17日17:00前传真至公司证券部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　六、

　　其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系地址：

　　上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司证券部，邮编：201114。

　　3、联系人及联系方式：

　　公司董事会秘书：王翔；证券事务代表：王蓉菲

　　联系电话：021-61002983；传真：021-61002388；

　　邮箱：securities.affairs@embedway.com

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒为科技（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。