证券代码：000603         证券简称：盛达资源        公告编号：2020-016

　　盛达金属资源股份有限公司

　　关于2019年年度报告的补充

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月17日在巨潮资讯网披露了《2019年年度报告》，根据《主板信息披露业务备忘录1号—定期报告披露相关事宜》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号—上市公司从事固体矿产资源相关业务》的相关规定，现对公司《2019年年度报告》部分内容予以补充，具体如下：

　　一、在“第三节 公司业务概要”中“一、报告期内公司从事的主要业务”之“（五）公司所处行业地位”后补充披露如下内容：

　　（六）报告期内的矿产勘探活动及资源储量情况

　　公司2019年度开展了相关勘探工作，投入勘探资金610万元，全部为资本化金额。报告期内，子公司德运矿业完成钻探工程量39180.01米，金山矿业完成钻探工程量3636.75米。

　　截至2019年末，公司下属各矿山资源储量情况如下：

　　银都矿业拜仁达坝银多金属矿保有矿石量(111b+122b+333)997.034万吨，保有银金属量2278.03吨，银平均品位228.42克/吨,铅金属量212129.61吨，铅平均品位为2.13％，锌金属量446512.18吨，锌平均品位为4.48％。银都矿业控股的东晟矿业巴彦乌拉矿区累计查明矿石量（121b+122b+333）267.70万吨，银金属量566.55吨，铅13324吨，锌46136吨。

　　金山矿业额仁陶勒盖矿区保有资源量:(121b+122b+333)矿石量1668.71万吨，银金属量3443.90吨，平均品位206.38克/吨；金金属量10129.30公斤，平均品位0.607克/吨；锰金属量384991.20吨，平均品位2.307%。

　　光大矿业大地矿区采矿许可证范围内保有资源量(331+332+333)：主矿产：铅锌矿，矿石量533.10万吨，铅金属量87439.95吨，铅平均品位1.64%，锌金属量184313.55吨，锌平均品位3.46%。共生矿产：银，矿石量300.06万吨，银金属量500.96吨，银平均品位166.95克/吨。伴生矿产：银矿，矿石量251.03万吨，银金属量81.29吨，银平均品位32.38克/吨。

　　赤峰金都十地矿区银铅锌矿采矿许可证范围内保有银铅锌矿资源储量(331+332+333)：主矿产：铅锌矿，矿石量693.16万吨，铅金属量115725.80吨，铅平均品位1.67%；锌金属量115657.58吨，锌平均品位1.67%。共生矿产：银矿，矿石量257.56万吨，银金属量681.37吨，银平均品位264.55克/吨。伴生矿产：铜矿，矿石量693.16万吨，铜金属量7596.19吨，铜平均品位0.11%。伴生矿产：银矿，矿石量435.62万吨，银金属量69.75吨，银平均品位16.01克/吨。

　　德运矿业持有的巴彦包勒格区银多金属矿探矿权勘查区资源储量：银矿体（332+333）矿石量5005578吨，银金属量945.97吨，平均品位189.0克/吨。共生矿产资源量（金属量）：铅16930.47吨，品位1.88%；锌9540.95吨，品位2.10%。伴生矿产资源量（金属量）：铅16520.46吨，品位0.50%；锌30432.04吨，品位0.70%。锌矿体（332+333）矿石量11354,251吨，锌金属量312450.40吨，平均品位2.75%。伴生矿产资源量（金属量）：银397.26吨，品位35.0克/吨；铅15575.49吨，品位0.37%。

　　二、在“第四节 经营情况讨论与概述”之“一、概述”项下补充披露“报告期内直接影响行业发展的宏观经济走势、税费制度改革、限产转型政策、下游需求以及新兴运营模式等外部因素的变化情况，及其对公司当期和未来发展的具体影响和公司已经或计划采取的应对措施”的相关内容。具体如下：

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求：

　　（一）宏观经济走势及下游需求

　　2019年，国内外经济形势复杂多变，对公司终端产品价格的影响不尽相同。作为贵金属的白银，避险需求主导了全年价格走势。其年初开于15.48美元/盎司，上半年走势平稳，6月后中国和美国贸易冲突升级，引发避险情绪快速推升白银价格，触及2017年以来高位19.64美元/盎司，随后市场担忧情绪有所消退，全年涨幅约9%；金银比仍处高位，市场关注度不减。铅锌类工业金属除受国内外经济政策环境影响外，与下游行业景气度关联较大。2019年铅锌矿主产区空气质量改善明显，供应整体受环保冲击减弱，国内铅锌产量均小幅增加。需求端受燃油汽车及相关铅酸蓄电池等行业疲软影响，低位徘徊。与此同时，新能源汽车展现出强大市场竞争力，在2019地方补贴取消的情况下，依然实现连续两年产量突破百万辆，也极大扩展了镍、钴、锂、铜等金属材料的应用空间。新能源汽车的全生命周期总持有成本平价在B端已经实现，在C端有望在3年内实现，购置平价5年内实现，这必将引发新一轮的金属材料革命。

　　（二）税费制度改革

　　报告期内，根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，公司自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。增值税改革有利于降低公司税负。

　　（三）限产转型政策以及新兴运营模式

　　近年来，国内矿山环保治理全面加强，环保限产力度趋严。公司始终坚持以保护生态环境、降低资源消耗、追求可循环经济为目标，将绿色生态的理念与实践贯穿于对矿产资源开发利用的全过程。公司下属矿山银都矿业、金山矿业、光大矿业已先后被纳入国家级或内蒙古自治区级绿色矿山名录，赤峰金都的绿色矿山创建工作也在积极开展。公司未受到环保限产等政策的影响。

　　报告期内，公司从自身实际出发，积极探索有利于公司发展的运营模式，切实推进董事会确定的“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略。一方面对现有矿山精细化管理、探储挖潜；推进以白银为代表的优质原生矿产资源的收购整合。另一方面紧盯新能源金属材料革命带来的市场机会，开拓城市矿山业务，实现资源储备多元化。

　　面对国内外经济形势的波动性，公司根据自身发展实际，积极进行产业结构调整，优化资源配置，逐步提升产业技术水平，扩大资源储备，以上措施的实施大大提高了公司抵御风险的能力。

　　三、在“第十二节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“5、应收账款”之“（1）应收账款分类披露”项下补充披露应收账款分类。具体如下：

　　补充前：

　　（1）应收账款分类披露

　　单位： 元

　　■

　　按组合计提坏账准备：

　　单位： 元

　　■

　　如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

　　√ 适用 □ 不适用

　　补充后：

　　（1）应收账款分类披露

　　单位： 元

　　■

　　按组合计提坏账准备：

　　单位： 元

　　■

　　如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、在“第十二节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“5、应收账款”之“（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况”项下补充披露按照账龄组合的坏账计提情况。具体如下：

　　补充前：

　　本期计提坏账准备情况：

　　单位：元

　　■

　　补充后：

　　本期计提坏账准备情况：

　　单位：元

　　■

　　五、在“第十二节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“7、其他应收款”之“（2）其他应收款”之“4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况”项下补充披露按照账龄组合的坏账计提情况。具体如下：

　　补充前：

　　本期计提坏账准备情况：

　　单位：元

　　■

　　补充后：

　　本期计提坏账准备情况：

　　单位：元

　　■

　　六、在“第十二节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“14、在建工程”项下完整披露“重要在建工程项目本期变动情况”。具体如下：

　　补充前：

　　（2）重要在建工程项目本期变动情况

　　单位： 元

　　■

　　补充后：

　　（2）重要在建工程项目本期变动情况

　　单位： 元

　　■

　　续：

　　单位：元

　　■

　　除上述内容外，公司《2019年年度报告》全文其他内容不变，补充后的《2019年年度报告》详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年年度报告（更新后）》。

　　特此公告

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：000603         证券简称：盛达资源        公告编号：2020-017

　　盛达金属资源股份有限公司

　　关于2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盛达资源”）于2020年3月20日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对盛达金属资源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第2号）。公司对相关问询进行了书面回复，现将相关问询及回复情况公告如下（补充披露的内容以楷体表示）：

　　问询函第1题：年报显示，你公司分季度的营业收入分别为5.65亿元、5.92亿元、7.99亿元及9.43亿元，分季度归属于上市公司股东的净利润分别为9728.94万元、1.15亿元、1.28亿元及1.08亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.25亿元、1.47亿元、3.22亿元及3.54亿元。你公司第三季度、第四季度的营业收入、经营活动产生的现金流量净额显著高于前两个季度，但四个季度的归母净利润波动较小。请你公司：（1）说明公司所处行业及公司生产经营是否具有明显的季节性，前两个季度营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著低于后两个季度的原因及合理性；（2）结合你公司报告期的销售回款等情况，说明第一季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（3）说明四个季度净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、说明公司所处行业及公司生产经营是否具有明显的季节性，前两个季度营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著低于后两个季度的原因及合理性；

　　内蒙古自治区中东部是我国北方重要的银、铜、铅锌多金属成矿区，独特的地质背景造就其丰富的矿产资源，是国内外瞩目的寻找大型、特大型乃至世界级有色金属矿床重点地区。公司的子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）、内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）、内蒙古光大矿业有限责任公司（以下简称“光大矿业”）、赤峰金都矿业有限公司（以下简称“赤峰金都”）、克什克腾旗东晟矿业有限责任公司（以下简称“东晟矿业”）、阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司（以下简称“德运矿业”）都归属于“大兴安岭西坡银、铅、锌成矿亚带”。该区域矿山集中，矿区金属品位高，未来增储潜力大。但同时，这个区域的矿山生产受气候条件影响，有明显的季节性特征。

　　一、前两个季度营业收入低于后两个季度的原因分析

　　公司2019年度分季度和分业务类型的营业收入情况如下：

　　表1-1             金额单位：万元

　　■

　　（1）公司的下属矿山受春节放假和天气影响，一季度从事生产的时间相对较短。尤其是金山矿业，位于内蒙古东北部的呼伦贝尔市，接壤俄罗斯，气候寒冷，开采和粗选作业时间一般在每年的4月至11月（11月以后地表水结冰，无法进行选矿）；光大矿业、赤峰金都在春节假期后，取得当地政府的复工审批后，一般在3月份复工开采。因此，子公司当年开采矿石生产形成产品的时间集中在2季度及之后，1季度销售收入主要是上年度存货在当季度加工和销售形成。

　　根据上市公司行业分类，公司属于“B09有色金属矿采选业”。公司的矿山类型主要为银、铅、锌矿。根据公开资料查询，与公司属同一行业的上市公司共有22家（含盛达资源），其中拥有与公司同类矿山的上市公司如下：

　　表1-2

　　■

　　为对比气候条件对矿山生产的影响，选取矿山主要在内蒙古东部及东北三省的上市公司银泰黄金、兴业矿业，作为可比上市公司；此外，赤峰黄金所属矿山的矿种尽管与公司不同，但其位于内蒙古赤峰市和锡林郭勒盟，与公司所属矿山的地理位置接近，因此也作为可比对象。可比上市公司2017年、2018年各年度前、后半年的营业收入情况如下：

　　表1-3             金额单位：万元

　　■

　　通过表1-3可以看出，银泰黄金、赤峰黄金和兴业矿业上半年营业收入占全年营业收入比重在29%～47%区间，表明公司前两季度营业收入低于后两季度的情况符合行业特点。

　　（2）公司各季度营业收入受产品销售节奏的影响。各子公司注入上市公司以后，按照公司要求加强生产和销售管理的计划性，一是考虑到金属价格波动频繁和不确定性，各矿山当年生产形成的产品基本在当年完成销售，年末仅留少量产成品库存；二是在各年度内，公司根据对产品价格走势的分析和判断，适时调整各季度的出货量，因而各季度的销售量有所不同，后两个季度较高（见表1-4）。

　　表1-4

　　■

　　（3）从公司历史数据比较来看，公司2017年～2019年每个年度内营业收入均呈现前低后高的趋势（见表1-5），表明公司受上述因素影响具有一贯性。

　　表1-5             金额单位：万元

　　■

　　注：2017年以及2018年数据为金山矿业同一控制企业合并追溯调整后的数据。

　　二、前两个季度经营活动产生的现金流量净额低于后两个季度的原因分析

　　（1）如前所述，营业收入在前、后两个半年之间分布不均衡，影响经营活动产生的现金流量。

　　（2）销售回款、采购付款和缴税等业务活动在当年四季度和次年一季度发生额的影响（详见本题第2问“第一季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因”的答复）。

　　（3）从公司历史数据比较来看，公司2017年～2019年每个年度内经营活动产生的现金流量净额均呈现前低后高的趋势（见表1-6），表明公司受上述因素影响具有一贯性。

　　表1-6              金额单位：万元

　　■

　　注1：2017年和2018年数据为同一控制合并金山矿业而追溯调整后的数据。

　　注2：2018年前两季度经营活动产生的现金流净额相对其他年度较多，主要是金山矿业在非上市体系内时集中销货所致。

　　2、结合你公司报告期的销售回款等情况，说明第一季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因；

　　2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因如下：

　　（1）公司2019年第一季度销售回款较少。公司与客户的结算模式以预收货款为主。2019年第一季度实现销售收入56,524.48万元，其中由2018年底预收货款结转确认收入28,257.96万元，当季度销售回款28,405.54万元（另有应收账款8,268.81万元）。而公司2019年第一季度预收货款8,035.01万元，不仅少于2018年第四季度预收货款，而且少于2019年第二季度预收货款，这是由于第一季度为公司生产销售的相对淡季（原因如前所述），因此导致2019年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金相对较少。

　　（2）公司在2019年第一季度支付了较大金额的购买商品、接受劳务的现金。公司2019年第一季度支付购买商品、接受劳务的现金为30,443.29万元，高于2018年第四季度的16,679.89万元。主要原因是：公司所属矿山的采矿、掘进、矿石运输及提升等采掘作业采取外包模式，为确保工程建设公司工人在春节前足额领到工资，工程款项基本在一季度结算完成；同时公司与设备供应商结算款项在一季度也较为集中。

　　（3）公司于2019年第一季度支付了较大金额的税款。公司2019年第一季度缴纳各类税款合计18,444.08万元，金额高于其他各季度主要原因是：2018年第四季度销售收入和利润较高，相应产生的增值税、所得税、资源税较高，在2019年第一季度完成缴纳入库；此外公司所属主要矿山公司为所在地区的纳税大户，税款缴纳的具体时间还受当地税务机关依法管控的影响。

　　基于以上主要原因，2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负。

　　3、说明四个季度净利润的波动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。请年审会计师发表意见。

　　公司不存在跨期结转成本或计提费用等情况。公司2019年四个季度净利润的变动情况与营业收入及经营活动产生的现金流量净额显著不同，主要原因包括：一是有色金属贸易收入变动的影响，贸易类业务的毛利率显著低于公司自产矿产品的销售毛利率。二是非经常性损益的影响。

　　公司各个季度的营业收入分类情况、净利润分类情况、扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　表1-7             金额单位：万元

　　■

　　注：非经常性损益包括交易性金融资产公允价值变动损益、非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出等。

　　通过表1-7可以看出，公司各季度扣除非经常性损益的净利润基本上来自于采选业务，其变动趋势与采选收入的变动趋势基本一致。该两项指标在各季度之间的变动幅度略有不同，主要是各矿山由于矿石属性、开采难度、选矿工序不同，其毛利率、净利率也有所不同，而每季度销售构成中各矿山的销售占比有所不同所致。其中第四季度扣除非经营性损益的净利润增幅不明显，主要由于金山矿业的销售增长较快所致（金山矿业产品为银锭，销售毛利率低于产品为铅精粉、锌精粉的矿山子公司）。

　　通过表1-7还可以看出，公司第二、三、四季度扣除非经常性损益的净利润变动趋势与经营活动产生的现金流量净额变动趋势基本一致。第一季度经营活动现金流量净额为负的原因详见本题第2问的答复。

　　综上所述，公司四个季度净利润的变动情况与营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动情况显著不同，是公司生产经营活动的客观反映，具有合理性。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　②审阅各季度销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　③ 采用抽样的方式对各季度检查了与收入确认相关的支持性文件，核对发票、销售合同、过磅单、签收单、化验单及结算单等；

　　④ 对2018年12月31日和2019年3月31日预收账款、应付账款及预付账款账面余额进行比对分析；

　　⑤对2018年第四季度与2019年第一季度支付的各项税费情况进行对比分析；

　　⑥对各季度营业收入、营业成本以及期间费用执行截止性测试。

　　经核查，我们认为，公司所处矿山行业具有季节性特征，公司做出的相关回复符合公司生产经营的实际情况。

　　问询函第2题：年报显示，你公司报告期内前五大客户及供应商较上年同期变化较大，其中广东金台金属材料有限公司、赤峰山金银铅有限公司、北京豫阳之路投资有限公司为报告期新增的前五大客户，上海宾竣经贸有限公司、上海贯凯实业有限公司、中铁资源集团商贸有限公司为报告期新增的前五大供应商。经查询，报告期第一大客户广东金台金属材料有限公司于2017年11月成立，注册资本为5000万元，人员规模小于50人，参保人数为1人，你公司对其销售额高达6.75亿元，占报告期总销售额的23.27%；第五大客户北京豫阳之路投资有限公司注册资本为1000万，人员规模小于50人，参保人数为4人，你公司对其销售额达1.48亿元，占报告期总销售额的5.09%；第一大供应商上海宾竣经贸有限公司注册资本为1000万元，营业期限为2010年8月至2020年8月，参保人数为0人，你公司向其采购金额高达3.62亿元，占报告期总采购额的16.81%；第二大供应商上海贯凯实业有限公司2017年11月成立，注册资本为2000万元，参保人数为0人，你公司向其采购金额高达3.59亿元，占报告期总采购额的16.67%；第三大供应商大连金多利贸易有限公司注册资本为500万元，人员规模小于50人，参保人数为7人，你公司向其采购金额达1.64亿元，占报告期总采购额的7.6%。请你公司：（1）说明你公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度，销售及采购相关的业务流程是否严格按照相关制度执行；（2）说明前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配；（3）说明前五大客户及供应商及其控股股东、实际控制人是否与你公司、你公司实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系；（4）结合行业及公司经营特点，说明前五大客户及供应商近年来变化较为频繁的原因、你公司与主要客户及供应商的销售或采购关系是否稳定、持续。

　　请年审会计师：（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等；（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。

　　公司回复：

　　1、说明你公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度，销售及采购相关的业务流程是否严格按照相关制度执行；

　　公司建立了较为完善的客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度，包括《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《客户档案信息管理制度》、《合同管理制度》、《销售订单、发货管理细则》等，销售及采购相关业务流程严格按照上述制度执行。

　　公司在日常经营中严格执行客户及供应商的遴选管控机制。在选择客户和供应商时，先通过市场了解公司或其实际控制人的真实背景、资信情况、产品质量水平，是否有违约等不良历史，并查询其工商信息、征信信息等公开资料，对客户和供应商进行资格审查，充分评估其资信状况，降低交易风险。

　　具体销售流程方面，公司严格执行销售谈判→合同审批→合同签订→组织销售的业务流程，重点加强对相关业务合同的评审。除对个别常年合作的贸易商允许留有少量尾款外，公司对贸易商，均采取先款后货的方式。为了进一步降低应收账款管理风险，公司成立了专门的应收账款管理小组，进一步加强了应收账款的催收及相关管理工作。

　　具体采购流程方面，公司严格执行采购谈判→合同审批→合同签订→组织采购的业务流程，重点加强对付款后货品转移的跟进。业务部门依据合同评审要求与供应商进一步沟通并形成最终合同。支付货款时，财务部严格审查付款相关的合同、发票、审批流程的完备性，全部符合相关制度规定后办理付款。预付款支付时，公司将派驻人员在货品存放现场及时办理货物的交接、转运。

　　2、说明前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配；

　　公司2019年前五大客户具体情况：

　　表2-1

　　■

　　公司2019年前五大供应商具体情况：

　　表2-2

　　■

　　公司产品的销售渠道主要为冶炼厂和贸易商。销售的产品分为两大类，一类是自有矿山采选形成的铅精粉、锌精粉、银锭、标准金；另一类是单纯的贸易业务，即外购精粉、金属锭再对外销售。前者是公司利润的主要来源；而金属贸易业务具有典型的“高流水、高周转、低毛利”的行业特点。与年度采购、销售金额相比，大部分贸易公司注册资本金不高。

　　具体到贸易类公司的人员规模，基于有色金属贸易行业的特性，贸易公司的销售和采购规模与其从业人员数量并无直接关系。如做锭类有关金属品种贸易，主要工作内容为货权转移单据、过户等手续，且货物纯度、重量等属于标准产品，一般不涉及化验、发货等环节，流程较为单一，因此，此类贸易公司人员数量极少。而矿粉类商品的贸易商，需要有人员到矿山办理化验、发货的流程，但也无需投入大量人员。通过表2-1、2-2可以看出，公司前五大客户、供应商中，冶炼企业、采矿企业，人员规模和注册资本金规模均较大；业务性质为贸易的，公司注册资本金、且人员规模普遍偏小。上述公司与我公司开展具体业务时按照其持有的《营业执照》中载明的经营范围开展，此外不需要其他特殊业务资质，上述公司的经营范围均与其同我公司从事的业务匹配。

　　同时，为了说明有色金属贸易商业务规模与其注册资本金、人员规模相关性不大，公司根据中国证监会最新公布的上市公司行业分类结果，查询了与我公司同属于“采矿业-有色金属矿采矿业”的全部22家（含盛达资源）上市公司2018年年报中披露的前五大客户、供应商及对应的销售额、采购额的情况（2019年年报尚在披露过程中，因此选取2018年年报做行业对照）。其中国城矿业、兴业矿业、中润资源、赤峰黄金等4家公司披露了前五大客户、供应商名称。

　　其中，国城矿业、兴业矿业、赤峰黄金等3家公司存在和本公司类似的情形，即部分客户或供应商为贸易公司，相对于其交易金额，公司人员规模小、参保人数少。而中润资源主要从事采矿业和房地产业，其2018年年报中披露的前五大客户和供应商中绝大部分为外资企业、自然人以及建筑企业，不存在和公司类似的情形。例如：

　　国城矿业2018年年报中披露的前五大客户中的贸易类公司：

　　表2-3

　　■

　　兴业矿业2018年年报中披露的前五大客户中的贸易类公司：

　　表2-4

　　■

　　赤峰黄金2018年年报中披露的前五大客户中的贸易类公司：

　　表2-5

　　■

　　同时，公司选取了位于本行业下游，外购精粉从事锌加工，贸易类客户、供应商较多的罗平锌电，其2019年年报中列示了前五大客户及供应商，具体情况如下：

　　表2-6

　　■

　　续：

　　■

　　注：表2-3、2-4、2-5、2-6中的销售额取自相关上市公司年报，其他信息来源为企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、天眼查等网络公开信息。

　　综上所述，公司认为前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模与公司销售或采购规模相匹配。

　　3、说明前五大客户及供应商及其控股股东、实际控制人是否与你公司、你公司实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系；

　　（1）公司前五大客户的基本情况

　　1）广东金台金属材料有限公司

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　　2）海城诚信有色金属有限公司

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　　3）赤峰山金银铅有限公司

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　　4）内蒙古兴安银铅冶炼有限公司

　　■

　　5）北京豫阳之路投资有限公司

　　■

　　（2）公司前五大供应商基本情况

　　1）上海宾竣经贸有限公司

　　■

　　2）上海冠凯实业有限公司

　　■

　　3）大连金多利贸易有限公司

　　■

　　4）中铁资源集团商贸有限公司

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　　5）扎兰屯市国森矿业有限责任公司

　　■

　　经比对公司实际控制人、5%以上股东、董监高等关联方名单并与上述关联方确认，并查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，确认公司前五大客户以及供应商与公司、实际控制人、5%以上股东及董监高不存在关联关系。

　　4、结合行业及公司经营特点，说明前五大客户及供应商近年来变化较为频繁的原因、你公司与主要客户及供应商的销售或采购关系是否稳定、持续；

　　公司近年来前五大客户变动较多，与公司并表范围的增加及贸易类业务收入增长较快有关。如2018年前五大客户中的“东吴黄金集团有限公司”即为当年新并表的金山矿业客户。而贸易类收入占比的增长，也导致近两年纯贸易类客户、供应商在前五大客户、供应商的占比增多。同时，金属贸易商经营的有色金属品种繁多，但在一定时期又基于其各自对市场的判断，只对某几类的金属品种进行重点交易。因此贸易类业务对应的上游供应商和下游客户，变化也比较大。

　　公司所属行业为有色金属采选行业，主要产品包括铅精粉、锌精粉及银锭等，均属于市场报价公开透明的大宗商品类产品，定价随行就市，结算方式大部分为先款后货。产品销售渠道为冶炼厂和贸易商，且由于大宗商品的特性，价格随国际/国内市场行情波动，但市场的流动性极强，基本不存在滞销的问题。因此，公司对客户的选择具有较大的主动权，与主要客户的关系是否保持长期稳定，并不影响公司产品的销售价格及去化速度。在产品销售合作方面，公司优先考虑资信状况好、支付能力强的客户。其中海城诚信有色金属有限公司、内蒙古兴安银铅冶炼有限公司、北京豫阳之路投资有限公司近年来合作良好的客户。就供应商而言，矿山采选类业务，主要供应商为外委采掘施工队、工程辅料供应商、炸药供应商，公司与上述供应商之间，保持较为稳定的合作关系。金属贸易类业务，如此前所述，金属贸易商经营的有色金属品种繁多，但在一定时期又基于其各自对市场的判断，只对某几类的金属品种进行重点交易。因此贸易类业务对应的上游供应商和下游客户，变化也比较大。但此类变化，并不影响公司业务的稳定及可持续发展。

　　会计师回复：

　　1、说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等；

　　（1）报告期内，前五大客户函证的具体情况如下：

　　■

　　（2）报告期内，前五大供应商函证的具体情况如下：

　　■

　　2、说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。

　　（1）针对销售与收入循环主要执行的内部控制审计程序：

　　1）通过对销售人员、财务人员访谈了解主要销售活动涉及的产品、交易模式；

　　2）根据了解的情况分析确定关键控制点；

　　3）确定关键内控控制程序是否得到正确执行，重点关注：

　　①销售与收款业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在销售与收款业务不相容职务混岗的现象。

　　②销售与收款业务授权批准制度的执行情况。重点检查授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

　　③销售的管理情况。重点检查信用政策、销售政策的执行是否符合规定。

　　④收款的管理情况。重点检查单位销售收入是否及时入账，应收账款的催收是否有效，坏账核销和应收票据的管理是否符合规定。

　　⑤销售退回的管理情况。重点检查销售退回手续是否齐全、退回贷物是否及时入库。

　　4）执行穿行测试：对涉及的各种业务类型检查完整的流程资料，包括客户信用调查-合同审批-发货单-验收单-检验单-结算单-发票-银行回单等；

　　5）控制测试，对关键控制点内部控制执行情况实施控制测试，抽样检查关键内部控制点内部控制是否一贯得到正确的执行。

　　（2）针对采购与成本循环内部控制执行的主要内部控制程序：

　　1）通过访谈、实地观察采购部分人员、仓库管理人员、财务人员了解采购业务主要流程、成本核算流程主要的内部控制；

　　2）根据了解的情况分析确定关键内部控制点；

　　3）分析关键控制点的设置是否合理，主要关注如下内容：

　　①采购与付款业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在采购与付款业务不相容职务混岗的现象；

　　②采购与付款授权批准制度的执行情况。重点检查大宗采购与付款业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；

　　③应付账款和预付账款的管理。重点审查应付账款和预付账款支付的正确性、时效性和合法性；

　　④有关单据、凭证和文件的使用和保管情况。重点检查凭证的登记、领用、传递、保管、注销手续是否健全，使用和保管制度是否存在漏洞；

　　⑤成本核算的方法、流程；关注成本核算方法是否存在设计缺陷导致成本核算的错误，成本结转是否和销售收入相匹配。

　　4）穿行测试：对各种业务类型的采购活动检查全流程涉及的文件资料，包括采购审批-供应商背景调查-合同审批-合同签订-验收入库-付款审批-财务记账-成本结转），进一步了解各个环节内部控制是否得到正确执行；

　　5）控制测试：对拟依赖的关键内部控制执行控制测试，根据内控审计相关规定采用审计抽样的方法对关键内部控制实施检查，确定关键内部控制是否得到一贯正确的执行。

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　②对公司高级管理人员进行访谈，了解从事有色金属贸易业务的商业目的；

　　③ 审阅销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　④ 采用抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性文件，核对发票、销售合同、过磅单、签收单、化验单、仓单、结算单以及银行回单等，以评价收入确认的真实性和准确性；

　　⑤对公司成本核算过程进行测算，核对成本核算是否正确；

　　⑥结合存货监盘程序，检查被审计单位在资产负债日前后的存货入库资料（验收报告或入库单）

　　⑦通过国家企业信用信息公示系统查询企业工商信息，核实是否存在异常；

　　⑧ 对主要客户及供应商本期的交易金额、期末余额实施函证程序；

　　⑨对营业收入、营业成本执行细节测试、穿行测试以及截止测试。

　　经核查，我们认为，通过我们实施的审计程序，公司对前五名客户销售金额以及供应商采购金额确认准确且具有合理性，内部控制无异常情况。

　　问询函第3题：年报显示，你公司并购重组标的内蒙古金山矿业有限公司、内蒙古光大矿业有限责任公司、赤峰金都矿业有限公司2019年度业绩承诺完成率分别为105.31%、108.76%、104.56%。请你公司：（1）补充披露上述并购标的报告期的生产经营情况，主要财务数据及财务指标，主要客户及供应商，销售收入的确认时点、依据；（2）按季度补充披露上述标的业绩实现情况，说明是否存在年底突击确认收入及利润的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、补充披露上述并购标的报告期的生产经营情况，主要财务数据及财务指标，主要客户及供应商，销售收入的确认时点、依据；

　　（1）并购标的报告期内生产经营情况

　　表3-1

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　　（2）并购标的报告期内主要财务指标情况

　　表3-2             金额单位：万元

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　　（3）标的公司主要客户及供应商

　　表3-3

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　　（4）并购标的销售收入的确认时点和依据1）并购标的收入确认的基本原则如下：

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　　2）并购标的收入确认的具体原则与依据如下：

　　①含银铅精粉与锌精粉

　　公司产品销售给客户，客户自行提货并在过磅单签字确认，作为客户接收货物的凭证，同时以该过磅单上的重量作为商品结算的重量，双方共同对每批商品进行抽检测定金属含量，并各自化验比对结果，差异在合同规定的范围内以公司化验结果为准，差异大于合同规定范围，双方协商解决，根据经双方认可的重量和含量编制结算单并由双方盖章确认后，公司确认收入。

　　②白银及黄金

　　公司产品销售给客户，以公司称重数量为准，客户人员监称，客户自行提货并在过磅单签字确认，作为客户接受货物的凭证，货到客户后，客户自行取样化验，若对质量异议，七日内通知公司，协商不成，提交取得国家认可资质的第三方检测，若客户七日内未提出书面异议，视为对质量无异议，无异议后公司确认收入。

　　2、按季度补充披露上述标的业绩实现情况，说明是否存在年底突击确认收入及利润的情形。

　　各标的公司2019年分季度的业绩实现情况如下：

　　表3-4             金额单位：万元

　　■

　　赤峰金都、光大矿业、金山矿业不存在年底突击确认收入和利润的情形。具体说明如下：

　　（1）各标的公司受冬季作业时间短和各季度销售计划的影响，营业收入和利润存在上半年低、后半年高的情况，符合内蒙古地区矿山生产特点和公司实际（详见第一题之回复）。

　　（2）金山矿业除了受前述因素影响，还受生产周期较长的影响，使得第四季度销售较为集中。金山矿业的选矿分为粗选和精选（冶炼）两个步骤。金山矿业位于内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗，当地每年11月至次年3月处于严寒状态，导致粗选工序（从原矿至粗银含金）开工时间基本为4月，停产时间基本在11月中旬；精选工序（从粗银到金银锭）一般为每年的10 月至次年4月。因此一般情况下，金山矿业产出产品达到可销售状态的时间为每年6月以后（前两个季度销售的产品主要是上年产品库存和当年精选工序生产的产品）。

　　（3）2019年第四季度，各标的公司的销售政策、客户信用政策、收入确认标准没有发生变化，保持了一贯性。

　　（4）各标的公司2019年底主动保留了一定的产成品库存。公司的产品属于大宗商品，价格随行就市，只要生产出产品，基本上可以随时交易，不存在滞销的问题。2019年第四季度，各标的公司按照积极、谨慎原则确定当季度销售计划。一方面，抓住金属价格走势对公司较为有利的时机（2019年下半年白银价格启动上涨，铅锌价格略有下降，前者涨幅高于后者降幅），积极安排产品销售，确保了公司销售利润最大化。另一方面，在确保完成当年生产经营目标的前提下，考虑次年一季度生产淡季的情况，为下一年度保留必要的产成品库存。从2019年底产成品库存情况来看（见表3-5），赤峰金都、光大矿业留有一定量的铅精粉（含银），这些产成品没有列入2019年销售计划。

　　表3-5            单位：吨

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　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①获取各标的公司金属平衡表，对生产经营数据进行核实；

　　②对各标的公司经营业绩情况按照月度进行分析，对生产经营呈现出的季节性进行分析复核；

　　③审阅主要客户销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　④对标的公司期末库存实施监盘；

　　⑤通过国家企业信用信息公示系统查询各标的公司主要客户和供应商企业工商信息，核实是否存在异常。

　　经核查，我们认为，公司并购标的公司生产经营情况符合实际，销售收入确认时点及依据符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，不存在年末突击确认收入及利润的情形。

　　问询函第4题：年报显示，你公司报告期末的应收账款及应收票据合计金额较上年同期增长117.57%，而营业收入较上年同期仅增长20.77%。请你公司：（1）说明报告期末应收账款大幅增加的原因，其增幅远大于营业收入的原因及合理性；（2）说明报告期末的销售政策是否发生变化，并详细说明对主要客户的信用政策；（3）说明报告期末应收账款的期后回款情况，并请年审会计师对期后回款情况核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、说明报告期末应收账款大幅增加的原因，其增幅远大于营业收入的原因及合理性；

　　公司应收账款、营业收入金额及其变动情况如下：

　　表4-1        单位：万元

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　　公司2019年末应收账款余额较2018年末增加3,243.92万元，主要系子公司向内蒙古兴安银铅冶炼有限公司（以下简称兴安银铅）销售铅精粉（含银）所形成。兴安银铅系由内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会控股的大型国有企业，该公司注册资本16.57亿元，设计年生产能力银锭450吨、金锭300公斤、电铅8万吨、副产品硫酸6.66万吨。历年来，公司给予兴安银铅一定的信用期，截至2018年底，公司应收兴安银铅的账面余额为1,166.84万元。

　　兴安银铅为满足自身生产经营需求，通常向矿山采购储备一定量的原材料。受2020年春节提前的影响，2020年一季度矿山停工时间较以往有所提前。兴安银铅2019年第四季度向公司采购铅精粉（含银）2,146.66金属吨，采购金额8,698.81万元，比2018年第四季度采购量增加1,810.66金属吨，采购金额增加7,672.43万元。截至2019年底，公司应收兴安银铅的账面余额为4,129.65万元。

　　公司2019年末应收账款占2019年度营业收入的比例仅为1.60%，但由于应收账款规模远小于营业收入规模，应收账款的敏感系数远高于营业收入的敏感系数，因此导致应收账款增幅远大于营业收入增幅。

　　2、说明报告期末的销售政策是否发生变化，并详细说明对主要客户的信用政策；

　　报告期末，公司的销售政策未发生明显变化。

　　本期公司对销售收入前十名客户的信用政策情况如下：

　　表4-2

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　　注1：内蒙古兴安银铅冶炼有限公司以及北京豫阳之路投资有限公司均为公司长期合作客户，且均为2019年前五大合作的客户，在结算方式上主要以先款后货为主，在年底一般会给予这两家客户部分货款3个月的信用期；

　　注2：今年受银价下跌影响，冶炼厂囤货待售，因此公司对内蒙古兴安银铅冶炼有限公司延长了信用期，增加至6个月。

　　3、说明报告期末应收账款的期后回款情况。

　　报告期末，公司应收账款期后回款情况如下：

　　表4-3金额单位：万元

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　　截至本回函日，兴安银铅已经回款2,000.00万元，其余客户均已全额回款，公司将严格监控未收回的应收账款，确保应收账款在信用期内足额收回。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　① 审阅销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价盛达资源的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　② 采用抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性文件，核对发票、销售合同、过磅单、签收单、化验单及结算单等，以评价收入确认的真实性和准确性；

　　③在资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试；

　　④对期末应收账款余额实施函证程序；

　　⑤对期末应收账款期后回款银行单据进行检查。

　　经核查，我们认为，公司主要客户信用政策未发生明显变化，通过检查期后银行流水及银行回单，应收账款前五名客户期后回款情况正常。

　　问询函第5题：年报显示，你公司2018年末、2019年末银行承兑汇票余额分别为3,227万元、5,416.03万元，然而2018年末、2019年末其他货币资金——银行承兑汇票保证金分别为200万元、0元。请你公司：（1）结合报告期业务模式的变化情况，说明银行承兑汇票大幅增加的原因；（2）结合开立银行承兑汇票的相关规定，说明报告期末仍有大额银行承兑汇票，但没有银行承兑汇票保证金的原因及合规性。请会计师说明报告期内银行函证的情况以及对应收票据执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。

　　公司回复：

　　1、结合报告期业务模式的变化情况，说明银行承兑汇票大幅增加的原因；

　　2019年末应收票据余额为5,416.03万元较2018年末应收票据余额3,227.00万元增加2,189.03万元，增长比例为67.83%，主要系公司之子公司银都矿业应收票据增加所致。具体原因是银都矿业的客户包含锌冶炼厂，锌冶炼厂的下游客户均为全国的钢铁厂（如鞍钢、首钢等知名企业），钢铁厂为缓解资金压力向锌冶炼厂支付的货款大部分为银行承兑汇票，锌冶炼厂将其背书转让给银都矿业。

　　2、结合开立银行承兑汇票的相关规定，说明报告期末仍有大额银行承兑汇票，但没有银行承兑汇票保证金的原因及合规性。

　　公司期末应付票据为零，没有开具的银行承兑汇票，因此无需缴纳银行承兑保证金。

　　会计师回复：

　　1、请会计师说明报告期内银行函证的情况以及对应收票据执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。

　　（1）报告期内银行函证的情况

　　报告期内，我们对公司及其子公司全部银行账户均实施了函证程序，且对函证过程保持了有效的控制。银行函证具体执行情况：我们对公司本期96个银行账户（包括本期内注销的银行账户）进行函证，发函金额合计为325,203,525.12元，发函比例100%。截止财务报告披露日，96个银行账户函证全部回函，回函比例为100%，回函金额合计为325,203,525.12元，期末公司未经审计银行存款账面余额为325,200,309.93元，回函金额与账面差异金额为3,215.19元，审计调整金额为3,203.92元，未调整金额为11.27元，审定银行存款金额为325,203,513.85元。

　　（2）应收票据执行的审计程序

　　①了解与应收票据相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②获取应收票据明细表，与公司账面余额和报表进行核对；

　　③对已兑现或已贴现的应收票据，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性；

　　④获取公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致，监盘库存票据；

　　⑤对应收票据进行函证，并对函证结果进行汇总、分析；

　　⑥对贴现的应收票据，复核其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确；

　　⑦检查应收票据是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报；

　　经核查，我们认为，通过我们实施的审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据。

　　问询函第6题：年报显示，你公司2015年、2016年、2017年、2018年、2019年存货周转天数分别约为84天、48天、18天、21天及30天，此外，经查，你公司近三年的存货周转情况整体上优于同行业可比上市公司。请你公司：（1）结合近五年行业情况、公司业务模式等，说明存货周转天数变化的原因及合理性；（2）结合近五年同行业可比公司的存货周转情况，说明你公司存货周转情况是否偏离行业平均水平；（3）结合你公司近五年存货周转情况、对减值迹象的判断等，说明你公司近五年没有计提存货跌价准备的原因及合规性，请会计师发表意见。