一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于上市公司股东净利润为人民币82,427,742.59元，按照《中华人民共和国公司法》及《科华控股股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2019年12月31日归属于母公司累计未分配利润为人民币373,007,782.56元。

　　公司2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业。报告期内，公司主要产品包括涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件。

　　经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重、大陆汽车等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。

　　（二）经营模式

　　公司的经营主要包括采购、生产、销售三个部分。

　　1、采购模式

　　公司依据采购物资不同，将采购原辅材料分为A、B、C三类物资。其中，A类物资为对产品特性有直接影响的原辅材料，主要包括生铁、废钢、镍、孕育剂、球化剂、覆膜砂等原辅材料；B类物资为对产品特性影响相对较小的原辅材料，主要包括刀具、量具、工装夹具等；C类物资为对产品无直接影响的原辅材料，主要包括包装材料、五金配件等。对于B、C类物资，公司一般以产品价格、质量、供货能力等为主要考虑因素进行商品采购。对于A类物资的采购，由于其能够直接影响产品特性，因此公司对该类物资的采购管理较为严格，建立了较为完善的合格供应商管理制度并在业务实施过程中严格遵循。

　　2、生产模式

　　公司产品的生产主要涉及铸造、机械加工环节，部分非核心生产环节外包给外协厂商完成。公司实行“按订单生产”的生产模式。公司根据客户需求情况及各部门生产进度，于每月底召开生产协调会，制定下月生产计划。公司在生产计划的执行过程中，依据客户需求变动进行动态调整。

　　3、销售模式

　　公司主要客户为整车配套生产商。随着汽车工业的发展，汽车产业已建立起成熟、完善的合格供应商选择体系，即整车配套生产商一般对供应商管理体系、产品质量、产品开发及生产流程、成本控制等方面进行考核及评价，并经过样件试制、小批量供货合格后，方可进入整车配套生产商的合格供应商名录并正式展开合作。公司产品销售遍及北美、欧洲、韩国、日本等地，根据销售合同约定的结算方式不同，分别于工厂发货、目的地交货并与客户核对无误后确认收入。

　　（三）行业情况

　　根据中国汽车工业协会统计分析，2019年，汽车产销量分别为2572.10万辆和2576.90万辆，同比分别下降7.50%和8.20%。其中乘用车产销量分别为2136.00万辆和2144.40万辆，同比分别下降9.20%和9.60%；商用车产销量分别为436.00万辆和432.40万辆，产量同比增长1.90%，销量同比下降1.10%。2019年汽车行业产量、销量同比均为下降，主要是由于乘用车产销量下降所致。

　　公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。从细分行业来看，公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。

　　2016年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，要求国六排放标准将于2020年7月1日起全面实施。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。这将导致新一轮的换车潮，换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。

　　环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品。涡轮增压是一种通过提高发动机进气能力来提高燃油经济性和减少排放的技术，可以在不牺牲发动机性能的同时较大幅度地减少燃油消耗，涡轮增压技术配合发动机小型化是汽车制造商的首选方案。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，这就给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。

　　根据霍尼韦尔预测，2016年我国涡轮增压器配置率为32%，明显低于欧洲、印度、韩国等地区或国家的水平。随着我国日益重视节能减排的背景下，国内涡轮增压器市场空间较大，配置率仍有较大的成长空间。根据霍尼韦尔预测，2021年我国预计涡轮增压器配置率将达到48%。随着上市新车中涡轮增压器的配置比重增加，预计涡轮增压需求增速将超越汽车整车产量增速，我国涡轮增压器市场具有较大的增长前景。至2021年，我国涡轮增压车辆年销量预计将达到1,350万台。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　（1）2019年公司第四季度利润相比前三季度有所减少，主要系原材料价格上升，以及海外服务费和检测费增加所致。

　　（2）2019年公司上半年经营活动产生的现金流量净额较高，主要系公司2019年加强应收款管理，经营活动现金流情况较以前年度明显改善所致；2019年公司下半年经营活动产生的现金流量净额相比上半年减少，主要系销售回款时间差异以及根据客户需求加大备货所致。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年公司围绕既定发展战略和经营目标重点做了以下工作：

　　（一）业务发展迅速，经营业绩稳步增长

　　2019年，公司实现营业收入162,334.64万元，较上年同期增长17.95%。从产品类型来看，涡轮壳产品增长较快。报告期内，涡轮壳及其装配件实现了28.16%的增长，中间壳及装配件实现了2.15%的增长，其他机械零部件减少了21.35%。从地区来看，公司外销产品占比增加。报告期内，实现境外收入86,361.40万元，较上年同期增长37.88%，境内收入实现了1.20%的增长。

　　（二）加大研发投入，重视工艺创新

　　公司非常注重工艺革新方面的科研投入，特别是针对铸造和加工工艺的完善和改进，使企业始终保持行业领先地位。公司的产品开发通过运用UGNX软件、产品数据管理系统（PDM）等软件和系统，显著缩短产品研发周期和提升产品质量。

　　报告期内，在铸造工艺环节，公司在3D打印技术的应用上已完成工艺更新并能够熟练应用于生产；同时公司进一步深化真空吸铸工艺技术在产业化项目上的应用，提升耐热钢材质产品的生产能力。在加工工艺环节，公司顺利地在生产环节导入了涡轮壳自动化去毛刺工艺，极大提高了生产效率。

　　2019年，公司研发费用投入6,245.16万元。报告期内，公司专利申请数达到48件，获得专利授权数为15项，其中有1项发明专利。

　　（三）加速新品开发，开拓其他产品

　　2019年，公司加大新品研发投入，技术中心人员编制不断扩充，新品研发周期不断缩短。通过多年的技术累计，新品开发成功率与及时交付率均表现优异，成为公司在客户端的亮点之一。此外，公司在涡轮增压器产品项目外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。

　　（四）全力打造科华数字化工厂

　　2019年，公司全力打造科华数字化工厂，利用BI系统项目将引领科华走向数字化时代。随着BI项目的建成实现了不同数据系统的高效读取及整合，快速准确地提供决策依据，帮助公司做出明智的业务经营决策。

　　（五）在事业体推行产线货币化结算及产线责任制

　　2019年，公司在事业体推行产线货币化结算及产线责任制，利用数字化手段，全面推行阿米巴经营模式，进一步创新管理模式，细化经营单元，层层分解目标，人人共担责任。这一创新管理模式，将全面增强全员经营意识，激发员工内在潜力，保证完成产线经营目标的达成。

　　（六）重点投资项目建设成果显著

　　公司切实执行2019“控投资稳增长”经营方针，严格预算管控投资，新设装备部，通盘评估、把关投资必要性和可行性。2019年公司投资成果显著，2019年5月中关村厂区铸造新东三线投产试运行；2019年10月，合资公司江苏科华动力科技有限公司完成工商注册；2019年12月，公司南厂区一期工程已完成封顶工作；2019年12月，联华子公司自动化呋喃生产线开工运行。

　　（六）响应“人才强市”战略，荣获常州市“优秀研究生社会实践基地”称号

　　科华控股研究生社会实践基地自2016年成立以来，充分响应“人才强市”战略，主动展开团队建设、课题研究等工作，不断完善和充实培养机制，充分发挥典型示范、引领作用。十分注重人才的引进和培养，开发了专科生、本科生、硕士生见习实践渠道，每年引进100名专科生、100名本科生、5名硕士生到企业见习实践留任，不断储备人才，助力科华人才强企战略。

　　同时，公司以“科华创新管理学院”为载体，为大学生提供不断学习深造的平台，制定了在职研究生学费补助奖励政策，对人才“高看一眼，厚爱三分”。近两年来，已有一大批本科生、研究生成为科华管理、技术和业务的骨干，成为企业创新发展的新生力量。

　　此外公司积极加入江苏省中小企业发展中心、江苏省中小企业公共服务平台网络、溧阳市工业和信息化局等联合开展的“送服务到溧阳”培训活动，为公司精益生产管理“把脉问诊”。

　　（七）公司质量工作效果突出

　　2019年，公司被评定为“2019年常州市质量管理先进单位”，这是对公司在质量管理和经营绩效方面的肯定和突破。凭借质量优势，公司2019年获得了博格华纳宁波“同心同行·质量优胜奖”和上海菱重“优秀供应商奖”等奖项。同时，公司2019年还荣获了“江苏省放心消费创建先进单位”。

　　公司一直以“客户至上，诚信第一；品质为先，服务周到”为企业的价值观，将质量视为企业的生命，本着对产品负责，对客户负责的态度，十分注重产品质量，相继开展了质量提升月、质量攻坚年等活动，以增强全员质量意识，树立科华良好品牌形象。通过对产品质量的重视，在全球行业获得了良好的科华口碑，赢得了客户的赞许和全球市场的充分认可，不断创造了新的佳绩，有力地促进了企业的快速发展。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

　　本集团根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注五、44。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本集团按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本集团于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本集团于2019年6月17日起执行本准则。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

　　■

　　上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”；

　　（2）本报告期内合并财务报表范围变化

　　本集团报告期内合并范围未发生变化。

　　证券代码：603161             证券简称：科华控股              公告编号：2020-006

　　科华控股股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年3月30日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度预算方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于上市公司股东净利润为人民币82,427,742.59元，按照《中华人民共和国公司法》及《科华控股股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2019年12月31日归属于母公司累计未分配利润为人民币373,007,782.56元。

　　公司2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司所属汽车零部件行业属于资金密集型行业，同时对于现金流有着的较高要求。为了实现公司的发展目标，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产，资金需求较大。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行现金分红，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《科华控股股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2019年年度报告》和《科华控股股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《关于2020年度贷款授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意2020年度公司及子公司向相关合作银行申请综合授信额度人民币不超过25亿元，并同意公司以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行贷款的抵押担保。各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度和签署的合同为准。

　　同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会止，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》。

　　同意2020年度公司及子公司与具有相应资质的融资租赁机构开展融资租赁交易，主要采用新购设备直接融资租赁和自有设备售后回租赁两种方式，融资总金额不高于人民币2亿元。

　　同时董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会止，合同期限以与融资租赁机构签订的合同为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于对子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司为全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司向银行贷款提供担保，担保总额不超过1.5亿元人民币，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会止，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》；独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于预计公司2020年度关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事陈洪民回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年度预计关联交易公告》。本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十二）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》.

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（以下简称“《修订通知》”）（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本集团于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本集团对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本集团于2019年6月17日起执行本准则。

　　公司拟自 2019 年年度报告起按照上述会计政策变更的相关要求编制财务报表。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　会议还听取了《科华控股股份有限公司2019年度独立董事述职报告》及《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

　　科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　科华控股股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603161             证券简称：科华控股              公告编号：2020-007

　　科华控股股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年3月30日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席葛修亚先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度预算方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会同意公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案。公司2019年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会同意《科华控股股份有限公司2019年年度报告》和《科华控股股份有限公司2019年年度报告摘要》，认为公司2019年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2019年年度报告》和《科华控股股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（六）审议通过《关于预计公司2020年度关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年度预计关联交易公告》。

　　（七）审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司总资产、净资产及净损益产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603161    证券简称：科华控股    公告编号：2020-008

　　科华控股股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月20日14 点30 分

　　召开地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月20日

　　至2020年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提交股东大会审议的议案已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见 2020年3月 31日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的公告及上网文件。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　2、登记时间：2020年4月17日 9:00-11:00，13:00-16:00。

　　3、登记地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号公司证券事务部办公室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李阳

　　联系地址：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号

　　邮政编码：213354

　　电话：0519-87835309

　　传真：0519-87836173

　　2、参会股东住宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科华控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603161      证券简称：科华控股     公告编号：2020-010

　　科华控股股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　●本年度未进行现金分红的简要原因说明：公司所属汽车零部件行业属于资金密集型行业，同时对于现金流有着的较高要求。为了实现公司的发展目标，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产，资金需求较大。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行现金分红，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于上市公司股东净利润为人民币82,427,742.59元，按照《中华人民共和国公司法》及《科华控股股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2019年12月31日归属于母公司累计未分配利润为人民币373,007,782.56元。

　　公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度不进行现金分红的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　上市公司主营业务是涡轮增压器用涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品和其他机械零部件产品的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C36 汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及其配件制造”。

　　汽车零部件行业属于资金密集型行业，较高的技术要求需要先进的铸造、机械加工生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件的支撑，产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时，生产经营活动中采购、运输、存储等环节对于现金流有着的较高要求。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司力争在未来两年，提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　1、上市公司盈利水平

　　2019年度，上市公司实现营业收入162,334.64万元，较上年同期增长17.95%；实现净利8,242.77万元，较上年同期下降21.19%。公司的收入规模呈上升趋势，公司的净利润下降，主要系原材料成本和人力成本上升、新增固定资产导致折旧相应增加所致。

　　2、上市公司资金需求

　　（1）公司2018年4月9日召开的第二届董事会第七次会议和2018年5月3日召开的2017年年度股东大会分别审议通过《关于公司投资建设汽车涡轮增压器部件生产线南厂区建设项目的议案》，公司拟在江苏中关村科技产业园汽车零部件产业园内建设“汽车涡轮增压器部件生产线南厂区建设项目”，项目总投资为115,500.00万元，建设期为48个月，项目于2019年4月12日开工建设。目前南厂区项目一期建筑工程已完成封顶工作，未来公司需要继续投入资金的需求较大。

　　（2）公司在涡轮增压器产品项目外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。新业务的开发需要研发及日常运营的资金投入。

　　（四）上市公司不进行现金分红的原因

　　公司所处行业属于资金密集型行业，未来资金需求较大，为了实现公司的发展目标，公司计划在2020年继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产，资金需求较大。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于日常生产经营、未来投资和发展等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司于2020年3月30日召开第二届董事会第十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司于2020年3月30日召开第二届监事会第十四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意2019年度利润分配方案，并同意将《关于公司2019年度利润分配预案的议案》提交至股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会同意公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案。公司2019年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　（一）科华控股股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　（二）科华控股股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603161    证券简称：科华控股    公告编号：2020-011

　　科华控股股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2017】2129号《关于核准科华控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“科华控股”）向社会首次公开发行3,340.00万股人民币普通股股票，实际发行3,340.00万股，每股发行价为人民币16.75元，募集资金总额为人民币559,450,000.00元，根据有关规定扣除发行费用42,977,735.85元后，实际募集资金净额为516,472,264.15元。上述募集资金已于2018年1月2日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第320ZA0018号验资报告。

　　科华控股募集资金投资项目2019年度投入募集资金2.17万元，截至2019年12月31日，募集资金投资项目累计投入募集资金51,665.03万元，募集资金专户余额为1.08元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方监管协议签署及执行情况

　　为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已同保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“丙方”）与中信银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司溧阳支行（以下简称“乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《科华控股股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（    公告编号：2018-002）。

　　《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　募集资金专户共计产生利息收入17.86万元，其中17.80万元已用于汽车涡轮增压器关键零部件生产项目，募集资金专户余额为0.000108万元（扣除手续费支出0.06万元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募投项目的资金使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募投项目。截至2018年1月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为39,137.67万元，具体情况如下表：

　　■

　　公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同专字（2018）第320ZA0063号《关于科华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求及公司《募集资金管理制度》的有关规定，2018年2月1日，经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，公司以募集资金置换截至2018年1月18日预先投入募投项目的自筹资金39,137.67万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司首次公开发行股票募集资金不存在超募的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　公司首次公开发行股票募集资金不存在超募的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经审核，我们认为，科华控股董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：科华控股2019年度募集资金使用与存放已履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及科华控股《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603161            证券简称：科华控股            公告编号：2020-012

　　科华控股股份有限公司

　　为子公司提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：溧阳市联华机械制造有限公司

　　●本次担保额度：15,000万元；已实际为其提供的担保余额：8,000万元。

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　2020年3月30日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）提供担保总额不超过1.5亿元的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　同意公司为子公司联华机械向银行贷款提供担保，担保总额不超过1.5亿元人民币，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会止，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，该项对外担保是为了优化子公司联华机械整体融资结构，保证其正常经营周转及补充流动资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定。综上所述，全体独立董事同意《关于对子公司提供担保的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为8,000万元，其中公司对子公司联华机械提供担保余额为8,000万元，占2019年经审计净资产的6.21%。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　七、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

　　科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603161              证券简称：科华控股             公告编号：2020-013

　　科华控股股份有限公司

　　2020年度预计关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项需提交股东大会审议。

　　●公司2020年预计的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年3月30日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计公司2020年度关联交易的议案》。公司本次接受关联方担保的关联交易预计额度有效期自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至 2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司现有7名董事，关联董事陈洪民回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、监事会审议情况

　　2020年3月30日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2020年度关联交易的议案》。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、公司独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对公司关于2020年度关联交易的预计出具事前认可，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，公司无需支付担保费，也不涉及反担保，有利于公司融资计划的顺利实施。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，且公司董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事就此事项回避表决，上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　（二）前次关联交易的执行情况

　　单位;人民币万元

　　■

　　（三）公司2020年度关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、公司关联方及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、关联自然人

　　■

　　2、关联法人

　　■

　　（二）关联方关系介绍

　　陈洪民为本公司控股股东、实际控制人。

　　陈小科为公司实际控制人。

　　江苏科华投资管理有限公司系控股股东陈洪民100%持股的公司，持有公司2.40%股份。

　　三、交易目的和交易对公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　公司接受关联方提供的担保系公司业务发展及生产经营的正常所需，交易具有合理性、必要性。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，公司无需支付担保费，也不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603161         证券简称：科华控股     公告编号：2020-014

　　科华控股股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　分支机构信息：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所，成立于2019年7月29日，注册地址为南京市建邺区贤坤路1号科创中心2楼220-193号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：钟乐，1998年开始从事审计工作，中国注册会计师，高级会计师，全国会计领军人才，主要从事上市公司、新三板挂牌公司年报审计、IPO申报审计、重大资产重组审计等证券服务。

　　拟质量控制复核人：薛海燕，中国注册会计师，2010 年开始从事审计业务，2017 年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　拟签字会计师：洪文胜，中国注册会计师，从2006 年 6月起从事审计工作，先后为南京新百（600682）、力源信息（300184）、鼎泰药研（835412）、科融数据（838395 ）、科华控股（603161）等上市公司、IPO 企业、新三板挂牌企业提供审计服务。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年度，容诚会计师事务所2019年度财务审计费用为100万元，内控审计费用为25万元，合计125万元。公司2020年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，预计和 2019年度不会产生较大差异。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会书面审核意见

　　2020年3月30日，公司召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》，审计委员会认为：容诚会计师事务所具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构，并同意提交董事会审议。

　　1.事前认可意见

　　公司独立董事对续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构事项发表了事前认可意见，认为：容诚会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，公允合理地发表了审计意见，能够满足公司财务和内控审计工作要求。同意续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构事项并提交董事会审议。

　　2.独立意见

　　公司独立董事对续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构事项发表了独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求。公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构和内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表和内部控制的审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2020年3月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构，负责公司财务和内控审计工作，聘期一年。

　　（四）《关于续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　公司代码：603161                                                  公司简称：科华控股