一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司于2020年3月30日召开的本公司董事会2020年第2次会议审议通过了本公司2019年度利润分派预案：以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），共计约人民币19,051万元，分红派息率为44.14%，该利润分配方案需经公司股东大会批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团主营业务为从事国际和中国沿海原油及成品油运输、国际液化天然气(LNG)运输以及国际化学品运输。

　　按运力规模统计，本集团是全球第一大油轮船东。截至2019年12月31日，本集团共拥有和控制油轮运力151艘，2,171万载重吨，其中，自有运力142艘，1,925万载重吨；租入运力9艘，246万载重吨。另有订单运力17艘，304.4万载重吨。本集团也是中国沿海原油和成品油运输领域的龙头企业。在沿海原油运输领域，本集团一直保持着行业龙头地位和55%以上的市场份额。2018年3月本集团完成收购中石油成品油船队后，已跃升为沿海成品油运输市场的龙头企业。

　　本集团从事油品运输业务的主要经营模式为，利用自有及控制经营的船舶开展即期市场租船、期租租船、与货主签署COA合同、参与联营体(POOL)运营等多种方式开展生产经营活动。本集团是船型最齐全的油轮船东，通过内外贸联动、大小船联动、黑白油联动，能够充分发挥船型和航线优势，为客户提供外贸来料进口、内贸中转过驳、成品油转运和出口、下游化工品运输等全程物流解决方案，帮助客户降低物流成本，实现合作共赢。

　　国际油轮运输行业是伴随着石油主要产地和消费地地理分布不同所形成的石油贸易而产生的。海运是最大量、高效和成本最低的石油运输方式。国际油轮运输行业有三个特点：一是货物流向相对单一，航线布局比较固定。油品运输主要为单向运输，较其他水上运输业务空载航行率高、载重量利用率低。该特点原油运输较成品油运输更为明显，大型油轮较中小型油轮更为明显。二是安全及油污风险更大，有特殊的大石油公司检查机制。全球80%以上油轮码头及85-90%油品货源都掌握在大石油公司手中，从事国际业务的油轮公司只有通过大石油公司对船舶管理状况的检查，才能为其提供运输服务，因此船舶管理水平是国际油轮公司的核心竞争力之一。三是运价受到国际政治经济因素影响更大，波动更为剧烈。由于运输的货物－石油，与国际政治经济相关性很高，受其传导，油轮运价受到国际政治经济因素的影响更大。以近二十年来看，TD3（中东－远东）航线VLCC日收益最低年份为1.28万美元╱天（2011年），最高年份为10.5万美元╱天（2008年），相差7倍多。

　　在中国沿海油轮运输领域，为确保国家能源运输安全和沿海海洋环境安全，目前我国对沿海散装液体危险货物运输实行的是按照总量调控、择优选择的思路。相比国际油运市场，沿海油运市场的运力供需相对平衡，市场总量相对稳定，运价稳定性相对更高。

　　本集团是中国LNG运输业务的引领者，是世界LNG运输市场的重要参与者。本集团所属全资的上海中远海运液化天然气投资有限公司，和持有50%股权的中国液化天然气运输（控股）有限公司(CLNG)是中国目前仅有的两家大型LNG运输公司。截至2019年12月31日，本集团共参与投资38艘LNG船舶，其中，投入运营的LNG船舶35艘，590万立方米，在建LNG船舶3艘，52万立方米。

　　LNG是液化天然气(Liquefied Natural Gas)的缩写，是天然气在超低温(-163℃)条件下液化形成的，其体积是同质量天然气的1/625。天然气液化后可以大大节约储运空间。LNG产业链是一条贯穿天然气产业全过程的资金庞大、技术密集的完整链系。由陆地或海上油田开采的天然气在液化企业经过预处理后进行液化，生产的LNG按照贸易合同，通过船运或其他方式运送至LNG接收站储存，再气化，经由管网送到用户手中。在运输环节，目前海上LNG运量占世界LNG运量的80%以上。LNG运输行业的特点：一是LNG船舶是国际公认高技术、高难度、高附加值的“三高”产品，造价昂贵，LNG运输对船舶管理要求更高，因而LNG海运行业集中度很高。二是受LNG产业链特点的影响，目前全球LNG船队中，大部分船舶与特定LNG项目绑定（简称“项目船”），与项目方签署长期期租合同，取得稳定的船舶租金和投资收益。

　　本集团目前参与投资的38艘LNG船舶全部为项目船，即全部与特定LNG项目绑定，与项目方签署了长期期租合同，收益稳定。近年来，随着本集团参与投资建造的LNG船舶陆续上线运营，本集团LNG运输业务已加快步入收获期。

　　在本集团整体业务结构中，沿海（内贸）油运业务和LNG运输业务的收益水平总体稳定，为本集团经营业绩提供“安全垫”；国际（外贸）油运业务因市场运价波动剧烈，为本集团经营业绩提供周期弹性。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　自上述债券发行之日起，本公司均已按时支付上述债券的利息，并按募集说明书的要求，按时兑付到期债券的本金。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，原名“中海发展股份有限公司”、原简称“中海发展”）委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）对本公司2012年8月3日发行的十年期公司债券（简称“12中海02”）以及2012年10月29日发行的七年期公司债券（简称“12中海03”）、十年期公司债券（简称“12中海04”）进行了跟踪信用评级。

　　中诚信证评在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，于2019年5月28日出具了《中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》（简称“评级报告”）。评级报告维持“12 中海02”、“12 中海03”和“12 中海04”债项信用等级均为 AAA，维持本公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，本集团实现运输量（不含期租）为15,035万吨，同比减少2.90%；运输周转量（不含期租）为4,407.85亿吨海里，同比减少19.18%；主营业务收入人民币137.45亿元，同比增加13.37%；主营业务成本人民币111.09亿元，同比增加8.10%；毛利率同比提高3.97个百分点。实现归属于上市公司股东净利润人民币4.32亿元，同比增加310.54%；EBITDA 人民币53.64亿元，同比增加37.85%。

　　2019年度，面对复杂的外部环境和大幅波动的国际油运市场，本集团主要把握住了以下四个方面，取得了来之不易的经营业绩：一是固本拓新，巩固大客户合作，同时积极开拓国际市场，开发新航线、新客户；二是精准分析市场，优化航线布局，提升高收益VLCC航线比例；三是开拓增量市场，深化与民营炼厂的合作，巩固国内油品运输领军者的地位；四是LNG运力规模稳步增长，稳定利润持续增厚。

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元币种:人民币

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　　运输量及运输周转量情况表

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　　外贸油运业务

　　2019年度，本集团抓住国际油运市场回暖的机遇，实现外贸油运运输收入人民币73.20亿元，同比增加10.82%；运输毛利人民币6.15亿元，同比增加6.40亿元；毛利率8.40%，同比增加8.79个百分点。

　　（1）精准研判市场，优化航线布局，经营收益同比大幅增长。报告期内，本集团精准研判国际油运市场，合理调整长短航线配比，努力提高船队整体收益。2019年度，VLCC三角航线营运天占比较去年同期增加10.5%。

　　（2）积极开拓国际市场，承运全球。本集团积极展开全球化布局，与多家欧美地区客户达成首次合作，使客户结构、业务结构更国际化、多元化。本集团海外子公司业务开拓效果显著，2019年英国公司共计揽取货载21载，其中TD3C以外的航线货载占比约76.2%；美国公司共计揽取货载13载，其中三角航线、美湾/加勒比-远东、巴西-远东等长航线货载占比约69.2%。

　　（3）积极应对“国际海事组织（IMO）2020限硫公约”，推动行业可持续发展。目前本集团全部油轮运力使用低硫燃料油应对IMO2020限硫公约。本集团发挥中远海运集团集中采购的规模效应，保证低硫油供应充足，同时抓住市场波动机遇，先后两次进行了部分低硫燃料油固定价采购，有效控制了燃油成本。此外，本集团与大连船舶重工合作，研发全球首艘LNG双燃料、符合EEDI PHASE III（船舶能效设计指数第三阶段）的VLCC，探索生产经营与环境、社会的可持续发展。

　　内贸油运业务：

　　报告期内，本集团完成内贸油运运输收入人民币50.05亿元，同比增加18.99%；运输毛利人民币12.52亿元，同比增加9.26%；毛利率25.02%，同比减少2.23个百分点。

　　（1）开拓增量市场，助力炼厂大型化一体化发展。报告期内，本集团全力拼抢中转油市场，开拓保税油新业务，开发多家国内新客户，实现内贸油运COA货源占比90%以上。年内本集团推动盘锦深水航道开通，成功试靠大型油轮泊位，配合民营炼厂大型化、一体化需求，帮助重点客户提升物流效率。

　　（2）发挥新架构优势，提升船队整体效益。2019年本集团重新规划组织架构，设立油轮部经营VLCC、苏伊士以外的油轮船型，密切跟踪内外贸两个市场，积极协调内外部资源，以整体效益最大化为原则调配内外贸运力。2019年，开展内外贸联动21艘次，同比增加10艘次。

　　（3）释放协同效应，打造内贸成品油运输核心竞争力。2019年本集团以中远海运石油为成品油运输平台，整合内部成品油运输资源，巩固内贸成品油龙头地位。本集团发挥协同效应，化零为整的，提高大船型运输量5倍以上。报告期内，本集团实现内贸成品油运输收入23.34亿元，同比增长37.22%，中远海运石油实现净利润14,763万元，同比增长37.7%。

　　LNG运输业务：

　　报告期内，本集团完成LNG运输收入人民币13.21亿元，同比增加11.91%；运输毛利人民币7.13亿元，同比增加7.70%；毛利率53.92%，同比减少2.11个百分点，实现LNG运输板块投资收益4.48亿元，同比增长82.23%，实现税前利润人民币6.03亿元，同比增长47.61%。

　　（1）管理体系获得权威认可，国际竞争力持续提升。2019年6月，本集团子公司上海LNG通过劳氏认证并获得中国LNG运输行业首张质量、健康、安全和环保（QHSE）管理体系证书，成功对接ISO9001、14001、45001三大国际标准。管理体系获得权威认证巩固了本集团在中国LNG运输业务引领者的地位，也提升本集团参与国际LNG运输的竞争力。

　　（2）LNG船队规模不断扩大，第二发展曲线稳步上扬。2019年，本集团LNG运输业务规模稳步扩大，年内共有参与投资的9艘、155.2万立方米LNG船舶上线运营。截至2019年末，本集团共有参与投资的35艘、590万立方米LNG船舶投入运营。本集团将清洁能源运输作为第二发展曲线，把握市场机遇，发挥竞争优势，有序推进LNG运输潜在项目的开发。

　　本集团主营业务成本构成如下表：

　　单位：元  币种：人民币

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　　本集团于2019年12月31日的船队结构如下：

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　　前景展望

　　国际油运市场

　　全球油运需求与经济增长和石油供需密切相关。当前全球经济和石油消费需求因新型冠状病毒疫情面临着挑战，预计新型冠状病毒疫情对全球经济产生较大的负面影响。受石油消费需求不振的压力传导，主要石油产出国进一步减产谈判破裂，引发互相角力大幅增产。石油产出国之间的博弈强烈地打压了油价，也打开了主要进口国的储油需求，带动油轮运价快速蹿升。若主要石油产出国持续增产，国际油运市场在未来一段时间内或将呈现以运量增长驱动运输需求增长的特点。需要关注的是，如果石油供给量持续超过消费量将导致原油库存增加，待油价回升至高位，可能导致石油贸易经历“去库存”阶段，这将阶段性削弱运输需求。

　　长期来看，全球人口持续增长，经济仍具韧性，能源消费需求将继续增长。非经济合作与发展组织（OECD）国家仍将扮演着驱动全球经济增长和能源需求增长的角色。2020年1月，中美贸易第一阶段协议的签订为中美能源贸易创造了更多空间，未来仍有可能提振油轮的吨海里需求。

　　运力供给方面，目前全球新造油轮订单增长较为理性，预计新船交付量在未来两年年内将大幅降低。同时，全球原油轮老旧船比例仍处于历史高位，截至2019年末，15年以上VLCC占全球该船型总运力比例达到约23%。船龄老化和船况恶化情况导致船舶拆解的刚性需求仍然存在。因此油轮运力供给净增速放缓的确定性较高。

　　虽然新型冠状病毒疫情对石油消费形成阶段性的压制，地缘政治冲突也可能带动国际油轮运价剧烈波动，但是国际油运市场供需结构改善仍在持续。

　　国内油运市场

　　近年来中国炼化行业变革显著，落后产能的淘汰和监管力度的增强使得优质高效的炼油企业日渐规模化。随着炼化一体化项目继续推进，中国炼化产能将大幅提升，这将推动进口原油中转需求以及成品油出口运输需求、增加大吨位油轮的需求。近两年，国内海洋采油平台检修优化、油田新项目进入开发阶段，海洋油产量和运输量预计将有所增加。原油运输方面，管道油运输量预计变动有限，海洋油、中转油运输量总体稳定；成品油运输方面，内外贸运量均将受益于炼化产能优化。冠状病毒疫情短期内仍将对炼厂开工率以及国内油运需求产生消极影响，但国内原油和成品油运输市场长期趋势预计仍将稳中向好。

　　LNG运输市场

　　全球LNG贸易量预计将维持增长趋势，亚洲仍将为LNG进口增长主力，美国页岩气为供给增长的重要引擎。截至2019年末，全球液化产能约4.32亿吨/年，预计到2024年达到近7.41亿吨/年，其中包括美国、俄罗斯、卡塔尔等国的预期产能增长。中国的绿色发展政策也将继续推动中国扩大LNG进口，LNG接收站等基础设施建设也将为进口增长提供可能。但是随着中国经济增速预期放缓，中国LNG进口量的增速预计也将逐渐趋向平稳。

　　LNG运力方面，截止2019年底，全球在建LNG船订单133艘（LNG加注船、LNG浮式储存装置除外），预计2019至2024年，全球LNG船队将以平均7.1%的速度增长，短期内可能形成一定的供大于求，但是约86%的新造LNG船将会被长期合约市场吸收，对比世界范围内新增LNG产能预期，长期来看全球LNG市场船舶供应仍显不足，未来LNG运力和运价仍将获市场支撑。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）会计政策变更

　　财政部于2018年12月修订印发了《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行。本集团自2019年1月1日起执行财政部新租赁准则。相关会计政策变更已经本集团2019年第2次董事会会议批准。

　　新租赁准则的实施对本集团的影响主要体现在公司租入的船舶和办公住房方面，预计会增加本集团的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。本集团在编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时，适用新财务报表格式。相关会计政策变更已经本公司2019年第9次董事会会议批准。

　　本集团根据《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响本集团净资产、净利润等财务指标。

　　财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。本集团自2019年6月10日起，执行财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）准则。对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。相关会计政策变更已经本公司2019年第9次董事会会议批准。

　　本集团执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，对本集团利润总额、净利润不产生影响。

　　财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。本集团自2019年6月17日起，执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）准则。对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。相关会计政策变更已经本公司2019年第9次董事会会议批准。

　　本集团执行《企业会计准则第12号—债务重组》，对本集团利润总额、净利润不产生影响。

　　（2）会计估计变更

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。

　　本集团按照拆船废钢价预计船舶净残值。本报告期，本集团对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，鉴于拆船废钢价发生了变化，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，对船舶的净残值进行变更。

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　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。本集团合并财务报表范围包括上海中远海运油品运输有限公司（以下简称“上海油运”）、大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）、中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）、中远海运石油运输有限公司（以下简称“中远海运石油”）、上海中远海运液化天然气投资有限公司（以下简称“上海LNG”）等82家公司（含单船公司）。与上年相比，本年新设子公司China Pool Limited.；处置子公司大连中远海运油运船员船舶管理有限公司（以下简称“大连船管公司”）。

　　本年度合并范围变化情况详见本附注“合并范围的变化”及本附注“在其他主体中的权益”相关内容。

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　董事长：刘汉波

　　2020年3月30日

　　证券代码：600026            证券简称：中远海能           公告编号：临2020-010

　　中远海运能源运输股份有限公司二〇二〇年第二次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二〇年第二次董事会会议通知和材料分别于2020年3月17日和2020年3月26日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年3月30日以现场及通讯表决的方式召开。会议由公司董事长刘汉波先生主持，本公司所有9名董事参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司2019年度报告（A股/H股）的议案》

　　本公司A股二〇一九年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　本公司H股二〇一九年度业绩公告在香港联合交易所有限公司网站刊登。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议并通过《关于公司2019年度财务报告及审计报告的议案》

　　公司2019年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议并通过《关于公司二〇一九年度利润分配的预案》

　　经审议，董事会建议2019年度利润分配预案如下：

　　以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.40元（含税），股息分派率为44.14%，共计约人民币19,050.77万元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　四、审议并通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　经审议，本公司建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计机构，审阅/审计费用人民币290万元（含税）；聘请普华永道（罗兵咸永道）会计师事务所为公司2020年度境外审计机构，审阅/审计费用人民币350万元（含税）。审计服务范围发生重大变化时，由董事会或董事会授权人士确定境内、外审计机构审计费具体金额。

　　详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告，    公告编号：2020-013。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　五、审议并通过《关于公司二〇一九年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议并通过《关于公司二〇一九年度社会责任报告的议案》

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过《关于公司二〇一九年内控与风险管理工作报告的议案》

　　公司2019年度内部控制评价报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八 、审议并通过《关于公司风险与内控手册的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过《关于公司2020年安全工作报告的议案》

　　十、表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议并通过《关于本公司二〇一九年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会批准本公司高级管理人员二〇一九年度薪酬方案。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　十一、审议并通过《关于公司二〇二〇年度董事、监事薪酬的议案》

　　董事会建议公司董事、监事2020年度的薪酬标准如下：

　　（1）非独立董事：在公司兼任其他职务的，领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任其他职务的，不在公司领取报酬。

　　（2）现任（包括续聘）独立董事：境内独立董事薪酬维持人民币15万元/年（税前）不变，境外独立董事薪酬标准维持人民币30万元/年（税前）不变。

　　（3）新聘任的独立董事：薪酬由基本报酬和会议津贴构成，具体标准如下：

　　基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准为人民币15万元/年；其他外聘董事，年度基本报酬标准为人民币12万元/年；外籍人士担任外聘董事的，其年度基本报酬可适当提高，经董事会批准后执行；

　　会议津贴标准为：董事会会议人民币3,000元/次，董事会专门委员会会议人民币2,000元/次。

　　（4）非独立监事：在公司兼任其他职务的，领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任其他职务的，不在公司领取报酬。

　　（5）独立监事：薪酬标准按照独立董事标准执行。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　十二、审议并通过《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》

　　根据《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（简称“激励计划”），公司应当在派送股票红利时，对行权价格进行相应的调整；且自授予日至今，部分激励对象由于到龄退休、离职等原因，获授的股票期权已经失效。

　　经审议，董事会批准本公司对股票期权激励计划行权价格，授予期权的激励对象名单及期权数量进行调整。详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告，    公告编号：2020-014。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　上述议案中第一、二、三、四、五、十一项将提交本公司2019年年度股东大会审议，有关本公司2019年年度股东大会召开事宜，本公司将另行召开董事会会议审议。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：600026            证券简称：中远海能           公告编号：临2020-011

　　中远海运能源运输股份有限公司二〇

　　二〇年第一次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”） 二〇二〇年第一次监事会会议通知和材料分别于2020年3月17日和2020年3月26日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年3月30日以现场及通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司二〇一九年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司资产持续优化，继续保持盈利，财务情况良好，财务管理制度规范，公司治理结构、内控制度和内部管理逐步完善，保证了生产经营的正常开展和公司的稳定发展；公司关联交易符合公平、公开、公正原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目的决策，符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议并通过《关于公司2019年度报告（A股/H股）的议案》

　　所有与会监事对公司的2019年度报告发表如下意见：

　　（1）公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）参与公司2019年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过《关于公司2019年度财务报告及审计报告的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过《关于公司二〇一九年度利润分配的预案》

　　监事会认为：利润分配方案符合法律、法规和公司章程的相关规定，并已履行了公司相应决策程序；利润分配方案内容合理，符合全体股东的整体利益，有利于促进本公司的长远发展。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过《关于公司二〇一九年度社会责任报告的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过《关于公司二〇一九年内控与风险管理工作报告的议案》

　　监事会认为，公司在报告期内，建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司对内部控制工作的自我评价，符合公司内控制度不断完善的实际情况。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过《关于公司风险与内控手册的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司利润分配及激励对象离职、退休等原因，对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：600026             证券简称：中远海能             公告编号：临2020-012

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：全体股东（A股及H股）每股派发现金红利0.04元；

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币133.73亿元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东（A股及H股）每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至2020年3月30日，公司总股本4,762,691,885股，以此计算合计拟派发现金红利人民币190,507,675.40元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为44.14%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份/回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本公司目前预计不存在总股本发生变动的情况，如后续总股本发生变化，公司将另公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年3月30日召开的2020年第二次董事会会议审议通过了《关于公司二〇一九年度利润分配的预案》，同意将本次利润分配方案提交股东大会审议。全体董事一致同意该议案。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事对 2019 年度利润分配方案发表了独立意见，认为本公司 2019年度的利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及本公司章程，合法有效。本次利润分配有利于本公司的持续稳定发展，又充分考虑了投资者的回报，符合全体股东的利益。

　　3、监事会意见

　　本公司监事会对《关于公司二〇一九年度利润分配的预案》出具审核意见如下：利润分配方案符合法律、法规和公司章程的相关规定，并已履行了公司相应决策程序；利润分配方案内容合理，符合全体股东的整体利益，有利于促进本公司的长远发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了本公司目前发展阶段、未来资金需求等因素，不会对本公司经营现金流产生重大影响，不会影响本公司正常经营和长期发展。

　　本公司2019年度利润分配方案尚需提交本公司 2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：600026             证券简称：中远海能             公告编号：临2020-013

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于续聘境内外审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“公司”）董事会审计委员会及董事会先后审议通过，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度境内审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2020年度境外审计机构。

　　第一项、聘任境内审计机构

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

　　2、人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟安排项目合伙人：马元兰，注册会计师，2005年开始从事注册会计师业务，至今为3家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，未在其他单位兼职。

　　拟安排质量控制复核人：潘传云，注册会计师，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　签字注册会计师：王汝杰，注册会计师，2006年开始从事注册会计师业务，至今为3家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，未在其他单位兼职。

　　3、业务信息

　　信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　截止2018年12月31日，信永中和上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人：马元兰

　　拟安排的项目负责合伙人为马元兰女士。马元兰，1972年2月出生，本科，2005年注册为中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　马元兰女士2013年起作为签字项目合伙人从事证券市场业务，至今已经超过8年，先后为中远航运股份有限公司（已更名为中远海运特种运输股份有限公司）、中节能太阳能股份有限公司、中远海运能源运输股份有限公司的签字项目合伙人，具有丰富的证券服务业务经验。

　　质量控制复核人：潘传云

　　拟安排的项目质量控制复核人潘传云先生。潘传云，1975年6月出生，本科，注册会计师、税务师，1997年开始参加工作，于2006年加入信永中和会计师事务所，至今从事证券业务14年以上。先后为招商局能源运输股份有限公司、深圳世联行集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司、日海智能科技股份有限公司、福建东方银星投资股份有限公司、深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司等多家公司的签字项目合伙人。具有丰富的证券服务业务经验。

　　项目签字会计师：王汝杰

　　拟安排的项目签字注册会计师王汝杰女士。王汝杰，1977年11月出生，硕士学历，注册会计师，2006年开始从事注册会计师业务，具有注册会计师执业经验13年以上，先后为中节能太阳能股份有限公司、中远海运控股股份有限公司、中远海运能源运输股份有限公司等3家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　本次拟安排的项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用为230万元（含税），内控审计费用为60万元（含税），合计290万元（含税），系按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需的人数以及人员级别、工作天数和相应收费标准收取的服务费用。

　　公司2020年度财务报告及内部控制审计费用价格与2019年度无变化。

　　二、拟续聘罗兵咸永道为2020年度境外审计机构

　　经本公司2020年第二次董事会会议审议通过，拟续聘罗兵咸永道为公司2020年度境外审计机构，同意罗兵咸永道2020年的审阅/审计费为人民币350万元（含税），与2019年一致。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为：信永中和及罗兵咸永道在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，建议续聘其为本公司 2020 年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所发表了事前认可意见：信永中和、罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，在分别担任公司2019年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会通过，拟续聘信永中和为公司2020年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度境外审计师。经审查，我们同意将该项议案提交公司董事会2020年第二次会议审议。

　　公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所发表了独立意见：信永中和、罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，在分别担任公司2019年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会通过，我们事前同意提交董事会审议，并经董事会审议通过，同意续聘信永中和为公司2020年度境内审计师，续聘罗兵咸永道为公司2020年度境外审计师，公司董事会决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）公司董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司董事会2020年第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2020年度境内审计机构，续聘罗兵咸永道为公司2020年度境外审计机构。

　　（四）本次续聘尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、2020年第二次董事会会议决议；

　　2、独立董事书面意见；

　　3、审计委员会履职情况的说明文件。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：600026            证券简称：中远海能           公告编号：临2020-014

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2020年第二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划行权价格调整

　　（一）根据《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）“第七章 股票期权的调整方法和程序”，若在行权前公司实施派送股票红利，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P = P0-V（其中：P0 为调整前行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后行权价格。）

　　（二）2019 年6月10日，公司2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，并以2019年6月27日为股权登记日，向A股股东派发现金红利 0.02元/股，2019年6月28日为A股除权除息日。

　　（三） 根据上述规则，股票期权激励计划的行权价格调整如下：

　　P＝P0-V =6.00元/股-0.02元/股=5.98元/股。

　　注：P0为调整前行权价格（6.00元/股）；V为每股派息额（0.02元/股）；P为调整后行权价格（5.98元/股）。

　　二、股票期权激励计划授予期权的激励对象名单及期权数量调整

　　因激励对象离职、退休等原因，共有12名激励对象共计注销期权3,740,000份。本次调整后，本公司股票期权激励计划授予期权剩余情况如下：

　　■

　　注：上述注销人数12人中，皆为注销所有三个行权期的期权。

　　三、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司利润分配及激励对象离职、退休等原因，对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕以及公司部分股票期权激励对象由于到龄退休、离职等原因导致被授予的股票期权失效，公司董事会对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，我们同意董事会对股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单、期权数量及进行调整。

　　（三）律师法律意见

　　截至法律意见书出具日，本次调整股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及股票期权的数量均已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　四、备查文件

　　1、董事会2020年第二次会议决议；

　　2、监事会2020年第一次会议决议；

　　3、独立董事意见关于公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量的独立意见；

　　4、《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量法律意见书》。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　附：中远海能股票期权激励计划授予期权注销人员名单

　　■

　　公司代码：600026                                                  公司简称：中远海能