股票代码：600325             股票简称：华发股份          公告编号：2020-014

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第九届董事局第六十八次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第六十八次会议通知于2020年3月25日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月30日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事以传真方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案》。

　　根据公司2020年度经营计划，2020年度公司、各级子公司计划融资不超过人民币1,200亿元（不含向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及授信额度）。现提请公司股东大会在上述1,200亿元额度范围内授权公司经营班子具体决定单笔不超过人民币50亿元（或等值外币）的融资事项。上述融资事项的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2020年度股东大会之日止。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于公司2020年度担保计划的议案》。具体内容详见本公司公告（公告编号：2020-015）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　三、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2020-016）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于提请股东大会授权公司经营班子开展对外投资的议案》。

　　根据公司战略规划及2020年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币800亿元的额度内，决定并具体开展房地产直接投资（包括股权及债权方式，用于直接或间接获取土地资源及开展后续项目开发经营等相关用途）及其他相关产业直接投资事项。同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。

　　上述授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2020年度股东大会之日止。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于公司提供反担保的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2020-017）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了审议《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-018）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○二○年三月三十一日

　　股票代码：600325             股票简称：华发股份            公告编号：2020-015

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于公司2020年度担保计划的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司

　　●为满足公司经营过程中的融资需要，2020年度公司计划对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计为人民币1,667.30亿元的担保额度。

　　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保计划需经公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为顺利推动2020年度公司经营过程中的融资计划，结合2019年度担保情况，2020年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计为人民币1,667.30亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。

　　在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、非全资子公司之间的担保额度（含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）；授权公司经营班子根据实际经营需要确定其他联营合营公司（含授权期限内新参股的联营合营公司及附表未列举但新取得项目的联营合营公司）的具体担保额度。

　　在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子具体决定每一笔担保的具体事项。公司及子公司可根据自身融资需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

　　上述担保计划的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2020年度股东大会之日止。

　　全资子公司、非全资子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　本次担保已经公司第九届董事局第六十八次会议审议通过。本次担保尚需经公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况详见附件一。

　　三、董事局意见

　　董事局认为，本次担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；对于公司全资子公司和并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。

　　独立董事意见：本次担保计划是为了配合公司及各级子公司、联营公司、合营公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

　　四、累计担保数额

　　截止2020月3月29日，公司及子公司对外担保总额为729.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的490.40%，其中为子公司提供的担保总额为696.97亿元。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附件一：被担保人基本情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：本次担保计划中部分公司为2019年度新设立公司，相关财务数据不适用。

　　股票代码：600325           股票简称：华发股份       公告编号：2020-016

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于向珠海华发集团财务有限公司

　　申请贷款及综合授信暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：根据公司2020年度经营计划，为满足公司日常经营需要，2020年度公司、各级子公司拟向珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请贷款及授信额度总计为人民币260亿元，上述授信额度可以循环使用。

　　●本次关联交易已经公司第九届董事局第六十八次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。

　　●本次关联交易尚需经公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司2020年度经营计划，为满足公司日常经营需要，2020年度公司、各级子公司拟向财务公司申请贷款及授信额度总计为人民币260亿元，上述授信额度可以循环使用。现提请公司股东大会审议前述贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。

　　上述贷款及授信事项以及相关授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2020年度股东大会之日止。

　　财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事谢伟先生、俞卫国先生兼任财务公司董事，本公司董事许继莉女士兼任财务公司董事长。本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第九届董事局第六十八次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。本次关联交易需经公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：珠海华发集团财务有限公司

　　2、成立日期：2013年9月

　　3、法定代表人：许继莉

　　4、注册资本：人民币20亿元

　　5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区

　　6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成 员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金 融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、最近一年财务数据

　　截至2018年12 月31日，财务公司（经审计）的总资产为3,142,901.56万元，净资产为384,952.56万元；2018年度实现营业收入为84,687.74万元，净利润为38,671.93万元。

　　三、关联交易的定价政策

　　根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》中的相关约定，集团财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，由双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次向财务公司申请贷款及综合授信主要是为满足公司及下属子公司日常生产经营的资金需求；上述关联融资对增信措施要求较低，额度更有保障，资金审批及发放效率较快，使用灵活，更能有效支持公司资金需求，对公司现金流有着积极正面的稳定作用，亦体现了控股股东对上市公司的支持；上述关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次向财务公司申请贷款及综合授信主要是为满足公司及下属子公司日常生产经营的资金需求；关联交易定价公开、公平、公正，价格公允；此次关联交易未损害公司及下属子公司的利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　　据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1、第九届董事局第六十八次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：600325              股票简称：华发股份            公告编号：2020-017

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于提供反担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海金茂投资管理集团有限公司（以下简称“上海金茂”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为上海金茂反担保的范围分别为：上海金茂为武汉华璋房地产开发有限公司（公司通过全资子公司武汉华发置业有限公司间接持股50%，上海金茂间接持股50%，以下简称“武汉华璋”）保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元；上海金茂为武汉华晟乾茂置业有限公司（公司通过全资子公司武汉华荟泰房地产开发有限公司间接持股50%，上海金茂间接持股50%，以下简称“武汉华晟”）保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元。截止本次担保前，公司累计为上海金茂提供的担保余额为0亿元。

　　●本次担保系为上海金茂提供的担保提供反担保。

　　●截止2020年3月29日，公司及子公司对外担保总额为729.37亿元。

　　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保已经第九届董事局第六十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司武汉华璋、武汉华晟拟分别以供应商对其应收账款债权为基础资产，发起设立供应链资产专项计划（以下简称“专项计划”）。上述两个专项计划的规模均不超过人民币5亿元（含本数，下同），并拟提供如下增信措施：1、武汉华璋、武汉华晟分别出具《付款确认书》以确认供应商对武汉华璋及武汉华晟的应收账款债权（下称“目标应收账款债权”）；2、上海金茂（间接持有武汉华璋、武汉华晟的股权比例均为50%）向供应商出具《流动性支持承诺函》，对目标应收账款债权承担差额补足付款义务。

　　本公司于2020年3月30日召开的第九届董事局第六十八次会议审议通过了《关于公司提供反担保的议案》，表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权。根据“同股同权”的合作原则，就上海金茂为武汉华璋、武汉华晟提供的担保责任，公司全资子公司武汉华发置业有限公司、武汉华荟泰房地产开发有限公司拟分别按其持有武汉华璋、武汉华晟的股权比例（均为50%）向上海金茂提供反担保，反担保范围分别为上海金茂为武汉华璋保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元、上海金茂为武汉华晟保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元。担保期限均为《流动性支持承诺函》项下各笔目标应收账款债权的履行期届满（含约定期限以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。具体反担保事宜授权公司经营班子办理。

　　截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　上海金茂投资管理集团有限公司：2007年11月成立，注册地点为上海市，注册资本为800万美元，法人代表李从瑞，经营范围：受中国金茂控股集团有限公司和其所投资企业及关联企业的委托，提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，协助或代理采购及咨询，质量监控和管理咨询，市场营销服务，信息服务，管理服务，产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训和企业内部人事管理服务，为实施管理人事新产品及高新技术的研究开发，转让或许可其研究开发成果，并提供相应的技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止2018年12月31日，上海金茂总资产为222,567,643,765.12元，负债总额为173,314,303,994.76元，其中，长期借款为36,162,652,953.20元，流动负债为133,477,568,881.19元，归属于母公司所有者权益为14,263,621,022.23元；2018年度实现营业收入32,396,669,732.01元，净利润6,100,593,640.99元。

　　截止2019年9月30日，上海金茂总资产为284,676,569,386.73元，负债总额230,209,002,518.00元，其中，长期借款为53,482,692,292.44元，流动负债为168,515,126,040.83元，归属于母公司所有者权益为15,051,807,121.22元。2019年三季度实现营业收入13,137,001,571.48元,净利润为4,123,664,783.31元。

　　三、反担保协议的主要内容

　　（一）向上海金茂为武汉华璋承担的保证责任提供反担保

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：上海金茂为武汉华璋保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元；

　　保证期间：《流动性支持承诺函》项下各笔目标应收账款债权的履行期届满（含约定期限以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年；

　　反担保情况：本次担保系为上海金茂提供的担保提供反担保。

　　（二）向上海金茂为武汉华晟承担的保证责任提供反担保

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：上海金茂为武汉华晟保证责任对应金额的50%且最高不超过人民币2.5亿元；

　　保证期间：《流动性支持承诺函》项下各笔目标应收账款债权的履行期届满（含约定期限以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年；

　　反担保情况：本次担保系为上海金茂提供的担保提供反担保。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2020年3月29日，公司及子公司对外担保总额为729.37亿元，占公司2018年经审计净资产的490.40%，其中为子公司提供的担保总额为696.97亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　五、董事局意见

　　本次交易是为了推动专项计划的顺利进行，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵就本次担保发表意见如下：

　　本次反担保有助于推动专项计划的顺利进行，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事局第六十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事局第六十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600325         证券简称：华发股份        公告编号：2020-018

　　珠海华发实业股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月15日10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月15日

　　至2020年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事局第六十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　2、 特别决议议案：2、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年4月9日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2020年3月31日

　　?报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月15日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。