一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,768,645,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　本公司主要从事航空产品业务，主要生产航空产品，属航空制造业行业。

　　公司经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务等。

　　公司主要从事军用大中型飞机整机、起落架和机轮刹车系统等军民用航空零部件产品的研发、生产、销售、维修与服务。此外公司亦从事运输设备工业、建材工业相关产品及其他产品的生产和销售。

　　1、航空产品

　　（1）飞机军用整机（略）

　　（2）飞机零部件

　　公司的飞机零部件产品主要包括ARJ21涡扇支线飞机前机身、中机身、机翼、前起落架等核心部件，C919大型客机机身、机翼等关键部件、其他国产型号飞机起落架和机轮制动系统以及国际转包业务的相关产品，如A319/A320系列飞机机翼等。

　　2、运输设备工业相关产品

　　公司的运输设备工业相关产品主要为火车及汽车零部件，包括粉末冶金材料刹车片、复合材料刹车片、汽车导管等产品，系公司、西安制动分公司及子公司贵州新安公司依托多年从事航空产品研发制造形成的雄厚技术积累和丰富制造经验衍生发展的民用产品。

　　3、建材工业相关产品

　　公司的建材工业相关产品主要为公司子公司西飞铝业公司生产的铝合金型材，包括各类建筑型材、金属板材和工业型材等。

　　4、其他产品

　　公司的其他产品主要系公司为提高资产利用率、增强盈利水平，利用现有的技术工艺和生产设备对外承接的钣金、复材及机械加工等工业产品、能源动力供应及设备维修等。

　　（二）报告期内的经营模式

　　本公司属于设计+生产+销售的经营模式，公司根据客户需求设计研发客户所需要的产品，同时组织生产制造并进行产品销售。在经营管理方面，公司建立了信息化的三级计划运营管理体系，以均衡生产、准时交付为手段，推动存货和成本管控，促进企业健康发展；在产品制造方面，公司拥有强大的生产制造能力，并严格按照产品、技术、质量、进度要求组织生产与制造，确保各项科研生产任务高品质按节点交付完成；在采购方面，公司拥有完善的供应链管理体系及合格供应商目录，并定期对供应商进行评价和更新；在产品销售方面，公司严格按照合同约定的交付进度进行产品交付及财务结算，严格履约。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　大力推进自主创新，提升企业核心竞争能力提高关键制造技术攻关效能。持续开展飞机复合材料设计、电传飞控系统、机电综合系统、维修技术体系等技术研究。聚焦总装集成、结构装配、复材制造、零件加工“四大核心能力”提升。向改革要创新力、文化力、竞争力，坚定走高质量航空工业发展之路。

　　（四）行业分析

　　航空工业是典型的知识密集型、技术密集型行业，行业技术辐射面广，产业关联度高，吸纳就业能力强，其发展水平是国家经济、技术及工业化的重要标志和集中体现。航空工业是我国工业体系中不可或缺的一环，是维护国家安全和保障社会长治久安的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和影响力、维护我国国际形象有着不可替代的作用。

　　产业链长、国际分工程度高、市场容量大是国际航空工业的突出特征，随着经济全球化和区域经济一体化趋势愈加明显，我国航空工业融入世界航空产业链已经是大势所趋。航空工业作为参与国际化分工最深入的行业之一，其健康发展可以有效带动国内企业参与国际竞争，充分利用国际国内两个市场、两种资源，分享世界经济发展带来的成果。

　　公司是我国主要的大中型运输机、轰炸机、特种飞机等飞机产品的制造商，是国内市场重要的运输机供应商之一，是飞机起落架系统、刹车制动系统的重要供应商，是C919、ARJ21、AG600以及国外民用飞机的重要供应商。

　　近年来公司综合实力稳步提升，通过聚集市场需求和客户反馈，推动航空产品持续改进和系列化发展。

　　主要产品：

　　军用飞机整机系列：（略）。

　　民用飞机零部件：C919飞机、ARJ21飞机、AG600飞机零部件。主要用途：为国产民用飞机提供零部件。

　　空客A320机翼、英宇航飞机翼盒、法航ATR-42翼盒、ATR72飞机零组件等。主要用途：为空客等飞机提供零部件。

　　飞机零部件业务：飞机起落架系统、成套机轮及系统刹车附件，刹车盘等飞机零部件。

　　铝型材：铝门窗用型材生产、销售，工业型材生产、销售。

　　飞机维修业务：提供军民用飞机修理业务。

　　飞机售后服务：提供军民机售后维修、备件支援等业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　报告期内，公司技术创新取得突破，核心能力不断增强。围绕研发能力提升，持续开展飞机复合材料设计。建设高性能计算平台和设计试验条件，进一步提升了设计试验能力。聚焦总装集成、结构装配、复材制造、零件加工“四大核心能力”提升。 持续推动能力建设向体系效能型转变。

　　公司运营计划精准管控，体系治理持续深化。通过运营管理体系审计、“快响中心”问题处理、外部体系验证评估和专项管理诊断，推进体系文件持续优化。深化“两化融合”管理体系建设，提升生产精细化管控等“六大能力”。以数据贯通为重点，以覆盖所有型号和经营管理关键环节为目标，持续推进运营管控中心与相关系统的集成应用。持续优化生产计划体系，完善工序级计划排产策略，充分发挥生产管控中心功能，实时监控生产信息，持续改进运营管理策略。

　　公司基础管理固本强基，内涵发展释放效能。深入推进航空装备质量综合提升工程，实施型号精品工程，扎实开展质量安全整顿、专项整治督查，全年无重大质量问题。紧密围绕全年飞机交付，充分调动内外部资源，对供应商开展了XPCA评估审核，不断提升供应链管控效能。

　　1.经营计划执行情况

　　报告期内，公司实现营业收入342.98亿元，完成年计划的106.19%；实现工业增加值71亿元，完成年计划的112.70%；全员劳动生产率22.20万元/人，完成年计划的116.23%。

　　2.主要产品产量完成情况

　　军机产品：按期完成了生产交付任务，确保了国家防务的需要。

　　民机产品：按年度计划完成了民机部件生产交付任务。

　　国内国际转包项目：实现出口交付额3.7亿美元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据本公司2019年第第七届董事会第二十四次会议决议批准，本公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）文件的要求，对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，首日执行新准则与原准则的差异详见公司于2019年4月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　根据本公司2019年第七届董事会第二十八次会议决议批准，本公司依据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应变更，具体详见公司于2019年8月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，同意公司控股子公司西飞民机公司增资67.22亿元（详见公司于2018年11月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《对外投资暨关联交易的公告》）。西飞民机公司于2019年1月8日进行董事会改组。西飞民机公司董事会改组后，公司丧失对西飞民机公司控制权，公司自2019年1月1日起，不再将西飞民机公司纳入合并报表范围，由成本法改为权益法核算。

　　根据公司第七届董事会第二十二次会议决议，同意公司不再对沈飞民机公司行使管理权，不再将其纳入合并报表范围（详见公司于2019年3月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整沈飞民机管理权的公告》）。公司自2019年1月1日起，不再将沈飞民机纳入公司合并报表范围，由成本法改为权益法核算。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：000768       证券简称：中航飞机       公告编号：2020-016

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2020年3月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事13名，实际出席董事13名。

　　会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2019年年度报告全文》刊载于 2020年3月31日巨潮资讯网；《2019年年度报告摘要》刊载于2020年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

　　二、通过《2019年度董事会工作报告》

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2020年3月31日在巨潮资讯网站上刊登的《2019年度董事会工作报告》。）

　　三、批准《2019年度总经理工作报告》

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、通过《2019年度财务决算报告》

　　（一）营业收入：2019年度实现营业收入3,429,825万元。

　　（二）营业成本：2019年度营业成本3,229,325万元。

　　（三）期间费用：2019年度期间费用共计支出132,833万元。

　　（四）投资收益：2019年度实现投资收益94万元。

　　（五）营业外收支：2019年度实现营业外收入979万元；2019年度发生营业外支出861万元。

　　（六）利润总额：2019年度实现利润总额66,338万元。

　　（七）净利润：2019年度实现净利润56,904万元, 其中：归属于母公司净利润56,885万元，少数股东损益19万元。

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　五、通过《2020年度财务预算报告》

　　（一）营业收入：2020年度预算营业收入3,437,201万元。

　　（二）营业成本：2020年度预算营业成本3,218,480万元。

　　（三）期间费用：2020年度期间费用预算支出143,351万元。

　　（四）投资收益：2020年度预算投资收益-1,073万元。

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　六、通过《2019年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于母公司的净利润 568,852,605.84元；以母公司本期实现的净利润418,426,071.48元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计41,842,607.15元,累计盈余公积1,115,423,635.20元。截至2019年12月31日，合并报表累计未分配利润合计为2,200,104,627.16元，母公司实际可供分配利润为1,917,549,153.33 元。

　　同意公司2019年度利润分配预案如下：以2019年12月31日总股本2,768,645,071股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.2元（含税），合计分配现金股利332,237,408.52元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　七、批准《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　八、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　九、通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案。

　　报告期内公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2019年年度报告全文》。

　　在审议和表决上述议案时，董事何胜强、吴志鹏、李广兴、罗继德、进行了回避，由9名非关联董事进行表决。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　十、批准《关于2020年度科研生产经营计划的议案》

　　（一）主要经济指标

　　1.实现营业收入：343.72亿元；

　　2.实现工业增加值：68亿元；

　　3.全员劳动生产率：23.31万元/人。

　　（二）主要产品产量

　　军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付；

　　民机：按计划节点完成民机部件生产交付；

　　国际合作项目：完成出口交付额4亿美元。

　　（三）节能降耗

　　万元工业增加值综合能耗不超过0.1617吨标准煤/万元。

　　（四）技安环保控制目标

　　无突发环境事件，无死亡及重伤性生产安全责任事故。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　十一、批准《关于2020年度固定资产投资计划的议案》

　　同意2020年度固定资产投资计划如下：

　　（一）自筹资金固定资产投资项目

　　2020年度自筹资金固定资产项目投资计划23,724万元，资金预算20,553万元。

　　（二）自筹资金固定资产修理项目

　　2020年修理项目投资计划9,218万元，资金预算8,988万元。

　　（三）募集资金投资项目

　　2020年募集资金固定资产投资项目投资计划160,000万元，资金预算12,299万元，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：运八系列飞机装配能力提升项目、机轮刹车产业化能力提升项目、关键重要零件加工条件建设项目目前已完成项目建设，并投入使用，2020年资金预算为支付剩余质保金。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　十二、批准《2019年度社会责任报告》

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　十三、批准《2019年度内部控制评价报告》

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　十四、批准《2020年度投资者关系管理工作计划》

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　十五、批准《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　决定于2020年4月28日召开公司2019年度股东大会。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　十六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事    会

　　二○二○年三月三十一日

　　证券代码：000768       证券简称：中航飞机       公告编号：2020-018

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等有关规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。现将有关情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1407号），公司于2015年7月以非公开发行股票方式向8家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

　　上述募集资金已于2015年7月到位，实际募集资金总额为人民币300,000万元，扣除证券承销费和保荐费人民币3,780万元后，余额人民币296,220万元。截至2015年7月27日，公司已收到由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入的296,220万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用113万元后，实际募集资金净额为296,107万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））审验，于2015年7月28日出具 “众环验字（2015）020014号”《验资报告》。

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资218,922.42万元，2019年度公司使用募集资金44,105.85万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金263,028.27万元，募集资金专户累计共获得利息收入4,046.32万元，募集资金专户账面余额为37,125.05万元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金存放

　　截至2019年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及联合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于2015年8月14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》。《募集资金监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　2016年6月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入公司原控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况，以前年度募集资金投资项目变更情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附表1 募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000768       证券简称：中航飞机       公告编号：2020-019

　　中航飞机股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议决定于2020年4月28日召开2019年度股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2019 年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年4月28日（星期二）下午14：10时；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月28日上午9:15至2020年4月28日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2020年4月21日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第七会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1.2019年年度报告全文及摘要；

　　2.2019年度董事会工作报告；

　　3.2019年度监事会工作报告；

　　4.2019年度财务决算报告；

　　5.2020年度财务预算报告；

　　6.2019年度利润分配预案。

　　（二）报告事项

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　(注：上述议案具体内容详见2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》、《第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》。)

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　　本公司不接受电话方式登记

　　（二）登记时间：2020年4月22日至2020年4月24日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2020年4月24日下午18：00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第三十四次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年三月三十一日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：中飞投票

　　（三）填报表决意见：

　　本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2020年4月28日上午9:15，结束时间为2020年4月28日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人营业执照号码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日

　　证券代码：000768       证券简称：中航飞机       公告编号：2020-020

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2020年3月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审议公司《2019年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2019年年度报告全文》刊载于 2020年3月31日巨潮资讯网；《2019年年度报告摘要》刊载于2020年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

　　二、通过《2019年度监事会工作报告》

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2020年3月31日在巨潮资讯网刊登的《2019年度监事会工作报告》。）

　　三、通过《2019年度财务决算报告》

　　本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、通过《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2020年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》）

　　五、通过《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　　对董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》无异议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2020年3月31日在巨潮资讯网站上刊登的《2019年度内部控制评价报告》）

　　中航飞机股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：000768                证券简称：中航飞机            公告编号：2020-017

　　中航飞机股份有限公司