一、重要提示

　　1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2019年度经审计财务报告，2019年年初母公司未分配利润为10,644,559,799.03元，加上本年度母公司实现的净利润13,836,253,893.55元，扣除2018年度现金分红2,851,703,715.00元、分配可续期公司债券及可续期贷款利息1,239,523,583.31元，本年末母公司可供分配利润为20,389,586,394.27元。根据《公司法》和《公司章程》，2019年度，母公司可供分配利润按以下顺序进行分配：按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,383,625,389.36元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为19,005,961,004.91元；以2019年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利0.21元（含税），共分配现金股利2,851,703,715.00元。分配后，母公司尚余未分配利润16,154,257,289.91元，转入下一年度。

　　二、公司基本情况

　　2.1公司简介

　　■

　　■

　　2.2报告期公司主要业务简介

　　中国铁建业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域，确立了行业领导地位。本集团市场经营与资本运营双轮驱动，采用区域经营、品牌经营、信誉经营、协同经营等多种模式相互结合、相互补充的混合经营模式。

　　2.2.1工程承包业务

　　工程承包业务是本集团核心及传统业务，业务种类覆盖铁路、公路、城市轨道、水利水电、房屋建筑、市政、桥梁、隧道、机场码头建设等多个领域。本集团工程承包业务在除台湾以外的中国31个省、自治区、直辖市以及香港和澳门特别行政区提供服务，并在非洲、亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设。工程承包业务主要采用施工合同模式和融资合同模式。

　　随着国家积极实施“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展、雄安新区和粤港澳大湾区建设，以及继续深入推进新型城镇化、乡村振兴战略、棚户区改造，加强中西部交通设施的改进，工程总承包业务所处的国内铁路、公路、房建、城轨、市政和水利、水电、机场等领域的市场将保持平稳增长，乡村建设、综合管廊、海绵城市、绿色环保、污染治理等新兴市场有望快速增长，基建市场整体处于平稳健康发展的趋势。

　　2.2.2勘察设计咨询业务

　　公司勘察设计咨询业务主要由4家具有工程勘察设计综合甲级资质的大型勘察设计企业和各工程局的所属设计院组成，业务覆盖范围包括提供铁路、城市轨道交通、公路、市政、工业与民用建筑、水运、水利水电和民航等领域的土木工程和基础设施建设的勘察设计及咨询服务，并不断向磁浮交通、旅游轨道交通、智能交通、现代有轨电车、城市综合管廊、城市地下空间、生态环境、节能环保等新行业新领域拓展。勘察设计咨询业务以铁路和城市轨道交通为主要市场，公路、市政、工业与民用建筑、水运等为多元发展的重要市场。勘察设计咨询业务的基本经营模式是通过市场竞争，按照合同约定完成工程项目的勘察设计咨询及相关服务。同时充分利用公司业务优势，运作设计总承包项目和工程总承包项目。

　　目前，国内加大基础设施领域补短板力度、“一带一路”建设继续为勘察设计企业“走出去”、打造“中国设计”品牌提供了机遇。本集团深入贯彻实施“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，深化科技创新和管理创新，建立与相关产业全方位、深层次融合发展的格局，进一步推动传统勘察设计咨询向多行业、全流程、全生命周期集成一体化的综合工程咨询服务转型升级。

　　2.2.3工业制造业务

　　本集团是集研发、制造、销售、服务为一体的国内领先、国际先进的材料和专业设备制造服务提供商。经过多年发展，工业制造板块形成了装备制造、材料生产、混凝土PC构件生产三大业务体系。其主要业务包括制造大型养路机械、地下施工设备、轨道施工设备、混凝土施工设备、起重设备、桥梁施工设备、压实设备、混凝土制品、桥梁钢结构、道岔及弹条扣件及铁路电气化接触网导线和零部件等。拥有国际领先的掘进机制造基地，年产能达200台，占据国产市场的“半壁江山”；特别是TBM国内市场占有率达85%以上，可为国内地下工程提供智能化施工整体解决方案和高端装备，多项成果填补国内空白；大型养路机械主力产品国内市场占有率超过80%。

　　工业制造产业的经营模式从企业单打独斗向各单位协同、产业链协同等模式发展转型。本集团发挥全产业链优势，积极推进经营协同、产业协同，构建多个产业一体化运作的模式，提升企业竞争力、扩大品牌影响力，增强企业整体盈利能力；补齐公司短板产业，在桥梁钢结构制造安装技术领域迈上了新台阶，开拓了新的经济增长点。

　　国家在“十三五”期间继续保持对交通运输基础设施建设的投资力度，传统通用工程机械受产能过剩影响，市场竞争日趋激烈，但高端装备制造业将迎来黄金增长，智能制造发展将进入全面推进阶段，我国核心装备供给能力稳步提高，重大技术装备国产化进程不断加快，为高端装备产业提供了广阔的机遇和平台。

　　2.2.4房地产开发业务

　　本集团是国资委明确以房地产开发为主业的16家中央企业之一，现阶段本集团房地产业务采取“以住宅开发为主，其它产业为辅”的经营模式，聚焦长三角、珠三角、环渤海三大核心城市群，加大雄安新区、粤港澳大湾区以及山东半岛、辽东半岛、海峡西岸、长株潭、武汉、成渝等新兴城市群和国家级新区的项目拓展力度。区域布局坚持以一、二线城市为重点，部分具有良好发展潜力的三、四线城市为补充的发展思路。

　　2019年，中国房地产市场持续深化调控，坚持房住不炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的调控机制，保持政策的连续性和稳定性，合理引导市场需求，房地产市场总体保持平稳运行。报告期内，集团房地产板块销售业绩继续保持较快增长，全年实现销售金额1,254.181亿元，实现销售面积860万平方米。报告期内，本集团积极完善房地产项目区域布局，加大在北京、天津、杭州等房地产市场发展前景较好的一、二线城市业务拓展力度，同时发挥集团区域经营和产业协同优势，积极拓宽土地获取渠道，并与行业优秀企业广泛开展合作，发挥各方优势，降低经营风险。2019年本集团在北京、天津、重庆、武汉、西安、杭州、苏州等28个城市成功获取47宗土地，总建设用地面积330.8万平方米，规划总建筑面积1,023万平方米。截至报告期末，本集团已在71个国内城市，进行276个项目的开发建设。建设用地总面积约2,829万平方米，规划总建筑面积约8,099万平方米，已形成以一、二线城市为重点，部分发展潜力较好的三、四线城市为补充的梯次布局。

　　房地产行业正处于从高速发展向高质量发展的转型期，将更加注重绿色健康住房、数字化和工业化生产，更加注重信息化智能化，更加注重住房的全生命周期服务，更加注重探索和推进住房产业、养老产业、文化旅游产业、大健康产业、乡村振兴、特色小镇、田园综合体。未来房地产行业仍有稳定的市场和需求空间，同时行业集中度将进一步提高，竞争将更加激烈。

　　2.2.5物流与物资贸易及其他业务

　　本集团拥有遍布全国各大重要城市和物流节点城市的70余个区域性经营网点、133万平米的物流场地、4万余延长米铁路专用线、32,550立方米成品油储存能力，通过完善高效的物流信息化、区域化、市场化服务体系，提供供应链集成服务。

　　本集团立足“保供应、保质量、降成本”的本职定位，一是以服务主业、保障施工生产为第一目标，提升资源获取能力、物资供应能力，特别是对于紧俏物资产品，努力做到“人无我有、人有我优”；二是积极有序发展砂石骨料自主开发业务，努力打通火工品供应渠道，发挥平抑物资价格的作用；三是协同海外业务、生态治理、园林景观等新兴业务的发展，提升资质水平，开辟物资物流新领域；四是充分利用网络信息科技，优化整合网络物资交易平台，提升物资物流信息化水平。供给侧结构性改革的深入推进，为物资物流行业发展提供了良好环境。

　　2.3公司主要会计数据和财务指标

　　2.3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2.3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　2.4股本及股东情况

　　2.4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　报告期末，本公司股东总数为283,073户，其中A股股东267,330户，H股股东15,743户。年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为286,150户，其中A股股东270,461户，H股股东15,689户。

　　单位: 股

　　■

　　注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表多个客户所持有，香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。报告期末，HKSCC Nominees Limited持有公司2,061,649,006股，股份的质押冻结情况不详。

　　2.4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　2.4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　2.4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　2.5公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　2.5.1公司债券基本情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　2.5.2公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2019年7月1日支付中国铁建股份有限公司2016年可续期公司债券（第一期）自2018年6月29日至2019年6月28日期间的利息，并偿还该期债券本金。按照《中国铁建股份有限公司2016年可续期公司债券（第一期）票面利率公告》，“16铁建Y1”的票面利率为3.53%，每手“16铁建Y1”面值1,000元派发利息为35.30元（含税）。

　　公司于2019年3月19日支付中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）自2018年3月19日至2019年3月18日期间的利息。按照《中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）票面利率公告》，“18铁建Y1”的票面利率为5.56%，每手“18铁建Y1”面值1,000元派发利息为55.60元（含税）。

　　公司于2019年4月17日支付中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）自2018年4月17日至2019年4月16日期间的利息。按照《中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）票面利率公告》，“18铁建Y2”的票面利率为5.23%，每手“18铁建Y2”面值1,000元派发利息为52.30元（含税）。

　　公司于2019年5月31日支付中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第三期）自2018年5月31日至2019年5月30日期间的利息。按照《中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第三期）票面利率公告》，“18铁建Y3”的票面利率为5.30%，每手“18铁建Y3”面值1,000元派发利息为53.00元（含税）。

　　2.5.3公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　中诚信证券评估有限公司为公司发行2018年公开发行可续期公司债券（第一期、第二期、第三期）、2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期、第二期、第三期）出具了评级报告，债券发行主体评级为AAA级，债项评级为AAA级。2019年5月22日，中诚信证券评估有限公司为公司存续的2016年可续期公司债券（第一期）、2018年公开发行可续期公司债券（第一期、第二期、第三期）出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持债项信用评级为AAA。

　　详情参见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.crcc.cn）上日期为2019年5月23日的公告。

　　2.5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　3.1报告期内主要经营情况

　　2019年，是新中国成立70周年,也是中国铁建高质量发展的关键之年。面对复杂多变的形势和艰巨任务，本集团按照年初工作总体部署，紧紧围绕“品质铁建”中心工作和“稳增长、高质量”工作主题，贯彻新理念、适应新常态，深化区域经营改革，落实“海外优先”战略，坚持“四者”定位，大力推进“转产”、“转场”、“转商”，抢抓机遇、开拓进取，市场经营规模稳中提速、企业转型升级稳中趋优。

　　3.1.1发展质量稳中向好

　　2019年，本集团实现营业收入8,304.522亿元，同比增长13.74%；实现利润总额280.267亿元，同比增长11.64%，实现净利润226.237亿元，同比增长14.04%；经营性现金净流量400.058亿元，比去年提高345.580亿元；管理费用同比增长5.31%，低于营业收入增幅8.43个百分点；销售费用同比增长22.60%，低于新签合同额增幅4.06个百分点；基本每股收益1.40元；资产总额达到10,812.392亿元，同比增加1,635.686亿元；资产负债率75.77%，同比下降1.64个百分点。

　　3.1.2市场经营稳中提速

　　2019年，本集团新签合同额20,068.544亿元，完成年度计划的120.89%，同比增长26.66%。其中，国内业务新签合同额17,376.115亿元，占新签合同总额的86.58%，同比增长19.48%；海外业务新签合同额2,692.429亿元，占新签合同总额的13.42%，同比增长106.76%。截至2019年末，本集团未完合同额32,736.371亿元，同比增长20.86%。其中，国内业务未完合同额25,799.853亿元，占未完合同总额的78.81%；海外业务未完合同额6,936.518亿元，占未完合同总额的21.19%。主要指标如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　3.1.3施工生产稳中有进

　　本集团牢牢把握技术和经济“两条主线”，坚决守住“六条底线”，大力加强安全监督制度和体系建设，全面开展安全生产大检查，深入推进铁路红线管理和标准化建设，施工生产平稳有序，安全生产形势总体稳定。一大批重难点项目相继取得重大进展，浩吉铁路、郑阜高铁、汉十高铁、成贵客专，兴延、济青高速公路，武汉、长春和苏州等17个城市多条轨道交通线路开通运营，特别是成都地铁101公里一次性完工交付运营，创世界之最；厦门穿海隧道、常德沅江隧道等成功贯通；跨胶州湾特大桥跨海段、洪奇沥特大桥主桥钢桁等顺利合龙，平潭海峡公铁两用大桥正式贯通；尼日利亚拉伊铁路、莫斯科地铁等海外重难点项目平稳推进。

　　3.1.4改革创新稳中有为

　　报告期，本集团继续深化改革、强化创新，取得了新的成效。稳步推进混改，加快推进3家“双百行动”试点单位的改革进程，完成了所属全资子公司中国铁建重工集团有限公司股份制改造。持续“瘦身健体”，驻京办事机构专项清理全部完成。深化“放管服”改革，强力开展“总部机关化”专项整改。统筹推进大集体改革、培训与医疗机构改革、“三供一业”分离移交等。加大科技创新力度，获得国家科学技术进步奖4项，获得省部级科学技术奖82项，新增省部级工法455项，获得中国土木工程詹天佑奖9项，获得2项菲迪克大奖并摘得“全球杰出工程奖”桂冠，获得中国专利奖9项，年度授权专利3,349件；主持和参与2项国际标准、9项国家标准、7项行业标准、17项地方标准、7项团体标准的制订工作。

　　3.2利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2019年，本集团销售费用为54.329亿元，较2018年增长22.60%。销售费用增长主要是加大对经营承揽的投入，新签合同额大幅增长所致。

　　2019年，本集团管理费用为181.513亿元，较2018年增长5.31%，管理费用增长主要是管理人员薪酬增加所致。

　　2019年，本集团研发费用为165.278亿元，较2018年增长42.83%，研发费用增长主要是加大研发力度所致。

　　2019年，本集团财务费用为36.323亿元，较2018年下降7.11%，财务费用降低主要是带息负债较年初有所下降所致。

　　2019年，本集团所得税费用为54.030亿元，较2018年增长2.58%，主要是本年营业规模扩大，利润总额增加所致。

　　2019年，本集团经营活动产生的现金流量净额为400.058亿元，较上年同期净流入增加345.580亿元，增长634.34%，主要是本年提供建设服务、销售商品收到现金增加所致。

　　2019年，本集团投资活动产生的现金流量净额为-501.689亿元，净流出量较上年同期增加9.246亿元，主要是扩大对外投资所致。

　　2019年，本集团筹资活动产生的现金流量净额为201.980亿元，较上年同期净流入减少237.140亿元，降低54.00%，主要是本年各项业务回款情况较好，借款降低所致。

　　3.3资产及负债情况分析表

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　注1、“长期借款”包含“一年内到期的长期借款”。

　　注2、“应付债券”包括“一年内到期的应付债券”。

　　注3、“应付职工薪酬”为流动负债中的“应付职工薪酬”与非流动负债中的“长期应付职工薪酬”加“一年内到期的离职后福利费”的合计数。

　　3.4资本开支情况

　　本集团的资本开支主要用于设备、设施购建和技术升级，以及PPP、BOT项目的建造。2019年，本集团的资本开支为353.306亿元，比2018年增加17.590亿元，主要是本集团增加对设备、设施、PPP项目的投资所致。

　　3.5主营业务分板块、分地区情况

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　注：由于本集团业务的特殊性，本集团主要业务分行业情况按板块进行分析。

　　3.5.1工程承包业务

　　工程承包业务（未扣除分部间交易）

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.5.2勘察设计咨询业务

　　勘察设计咨询业务（未扣除分部间交易）

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.5.3工业制造业务

　　工业制造业务（未扣除分部间交易）

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.5.4房地产开发业务

　　房地产开发业务（未扣除分部间交易）

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.5.5物流与物资贸易及其他业务

　　物流与物资贸易及其他业务（未扣除分部间交易）

　　单位：千元  币种：人民币

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　　3.6关于公司未来发展的讨论与分析

　　3.6.1公司发展战略

　　公司总体发展战略：建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级，发展成为技术创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最具价值创造力的综合建筑产业集团。

　　建筑为本——坚持以建筑主业为本，抢抓国内基建市场的历史机遇，紧跟和融入“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略和“一带一路”倡议以及国家已批准的上海、天津、广东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会，布局相关市场；同时重点关注国家专项产业规划，不断拓展有吸引力的细分领域，为公司长期、持续发展奠定基础。

　　相关多元——通过积极的多元化扩张，布局能与现有产业相关联、能与现有业务发挥协同效应、增强企业整体盈利能力、提升主业竞争力、扩大品牌影响力，同时具有广阔市场前景，符合国家战略发展需要的新领域、新业态、新产业。

　　协同一体——积极推进经营协同、产业协同、产业链协同，构建投资、设计、施工、运营、地产开发等产业一体化运作的模式，构建渠道互通、业务互动、优势互补、资源共用、利益共享、风险共担、共同发展的联动互惠机制，充分发挥中国铁建全产业链优势。

　　转型升级——工程承包从“两路”为主向多个建设领域转型；产业分工从低端向产业高端转型；发展形态从劳动密集型向智力、管理、技术、资本密集型转型；发展定位从工程承包商向资产运营商、现代交通运营商、城市综合运营商转型；发展要素从依靠生产要素驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动发展转型；综合工程局从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、区域化、资源集中、集聚、集约化转型；管理方式从粗放化、经验化向精细化、精益化、标准化转型；市场开发从做大做强国内市场向做大做强国内国际两个市场转型；从重点关注经营指标、财务指标向质量、效益和价值创造转型；商业模式从依靠企业单打独斗、内部无序竞争向集团协同、产业协同、产业链协同、与国内外企业合作和投融资引领，多形态、多模式发展转型；公司治理从无序化、虚位化、不规范化向权责明确、有效制衡、有序运作、规范化、法制化转型。

　　3.6.2经营计划

　　本集团2020年度经营计划为：新签合同额21,400亿元，营业收入8,409亿元，成本费用及税金8,082.606亿元。

　　3.6.3可能面对的风险

　　本集团始终高度重视风险信息收集、评估、防控机制建设，致力于持续抓好重点领域的风险防控工作。通过组织开展年度重大风险评估，并结合近期国内疫情突发形势，认定2020年度本集团可能面临的重大风险为海外风险、投资风险、重大突发事件风险、应收账款风险和现金流风险。

　　3.7导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3.8面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3.9公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本集团自2019年1月1日(“首次执行日”)起执行财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》。本集团变更后的会计政策详见年度报告所附财务报告附注三、“22.租赁”“25.债务重组”“26.非货币性资产交换”。

　　此外，本财务报表还按照财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“财会6号文件”)编制，并对比较财务报表数据按照财会6号文件进行重分类列报。

　　新租赁准则对本集团和本公司的影响：

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。

　　对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　此次会计政策变更及企业财务报表格式调整对本集团财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业绩均无重大影响。会计政策变更对本集团的影响，详见年度报告所附财务报表附注三、“33.重要会计政策变更”。

　　3.10公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　3.11与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年本公司通过出资设立全资子公司中铁建黄河投资建设有限公司、中铁建东方投资建设有限公司、中铁建北方投资建设有限公司、中铁建国际投资有限公司及中铁建发展集团有限公司。此外，本集团合并财务报表范围与上年度相比未发生重大变化。

　　中国铁建股份有限公司

　　法定代表人：陈奋健

　　2020年3月30日

　　证券代码：601186                证券简称：中国铁建            公告编号：临2020—029

　　中国铁建股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三十六次会议于2020年3月29-30日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2020年3月13日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为8名，8名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈奋健先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以现场参加和通讯记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2019年度财务决算报告。

　　批准2019年度的非豁免关连交易发生额。就公司2019年度的非豁免持续关连交易，公司董事（包括独立非执行董事）认为：该等关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2019年年报及其摘要的议案》

　　同意公司2019年年报及其摘要。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　1.同意公司2019年度利润分配方案。公司拟按2019年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，每1股派发现金股利0.21元（含税），共分配现金股利2,851,703,715.00元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

　　2.董事会就公司2019年度利润分配方案说明如下：

　　（1）行业及公司经营基本情况

　　2019年是落实“十三五”战略规划的冲刺之年，高质量发展成为下一步经济工作的根本要求。总的看，建筑业发展空间依然广阔。

　　从宏观环境看，国家不断加快对外开放力度，“一带一路”倡议得到世界各国积极响应，有100多个国家和组织参与其中，为中国铁建进一步落实“海外优先”战略，加速拓展海外市场提供了重大机遇。国内宏观经济政策稳健有力，国家全方位推进改革开放，着力通过减税降费降低营商成本，加大基础设施等领域投入，基建市场发展依然向好。

　　从企业自身看，公司发展质量稳中向好，改革创新稳中有为，转型升级稳中趋优。中国铁建通过不断完善企业和产业布局，加快混合所有制改革步伐，加速收并购和惰性资产出清，解决中国铁建发展的深层次矛盾。中国铁建坚持建筑为本，相关多元战略，业务范围涵盖了工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发、特许经营、金融保险等，已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。2019年，公司新签合同额、营业收入和利润总额同比均实现增长，并创历史最好水平。

　　（2）未来资金需求状况

　　公司2019年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

　　■

　　公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、发行债券和募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2020年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现2020年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款、发行债券等多种融资方式来满足资金需求。

　　（3）公司资金的收益情况

　　公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　由上表可见，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标呈稳步增长态势，保持了持续、稳定、健康的发展态势。

　　（4）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对勘察设计、工业制造、资本运营项目等业务的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，公司资产负债率虽有所下降，但仍处高位，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。

　　综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》中规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

　　3.公司独立董事对2019年度利润分配方案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于核定公司2020年对全资及控股子公司担保额度的议案》

　　1.同意核定2020年公司对全资子公司担保总额750亿元，对控股子公司担保总额50亿元。根据实际业务需要，被担保方为下属全资子公司的担保额度可在全资子公司相对应的担保总额度内调剂使用，被担保方为下属控股子公司的担保额度可在控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。

　　2.提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长在核定担保总额度内审批对全资及控股子公司（包括对新组建全资及控股子公司）担保事项。

　　3.担保额度有效期自2019年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于增加公司2020年度对外捐赠预算额度的议案》

　　同意将公司2020年度对外捐赠预算额度由6372.24万元调增至1.5亿元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司为参股公司贷款提供担保的议案》

　　同意公司作为担保主体，为所属中铁建国际投资有限公司的参股公司中铁建铜冠投资有限公司（以下简称铜冠公司）的下属厄瓜多尔子公司Ecuacorriente S.A.向中国银行股份有限公司巴拿马分行借款2亿美元，对中拉产能合作投资基金有限责任公司按股权比例30%提供6000万美元担保，借款资金用于铜冠公司米拉多铜矿项目。同意授权公司董事长及其授权人士办理担保相关事宜，包括但不限于签署相关协议等。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司2019年度董事会工作报告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《总裁2019年度工作报告》

　　同意总裁2019年度工作报告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　同意公司2019年度社会责任报告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2019年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于支付2019年度审计费用和聘请2020年度外部审计机构的议案》

　　同意公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）2019年度财务报表审阅及审计服务费2538万元及内部控制审计服务费216万元，合计2754万元。

　　同意公司继续聘请德勤为2020年度外部审计机构，对公司2020年度财务报表进行审计、对2020年中期财务报表进行审阅，并对2020年度内部控制进行审计，相关服务费用由董事会委托管理层与德勤谈判后报董事会审议。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于2019年度董事、监事薪酬的议案》

　　同意公司2019年度董事、监事薪酬。

　　1.在公司内部任职的董事、监事的薪酬为：2019年基薪 + 预发部分2019年度绩效薪酬 + 2018年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、2016-2018年度任期激励收入+ 福利性收入（公司为个人缴存的基本养老保险、失业保险、企业年金和住房公积金）。

　　2.其他董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴。

　　2019年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定执行，符合国务院国资委和公司相关政策规定。

　　2019年度公司董事、监事薪酬

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、报告期内从公司获得的税前报酬总额包含公司为个人缴存的养老保险、失业保险、企业年金和住房公积金。

　　2、陈大洋先生于2018年11月起担任本公司党委副书记、2019年6月起就任本公司执行董事，陈大洋先生2019年度薪酬包括其2019年担任本公司党委副书记的薪酬。

　　3、非执行董事葛付兴先生从2019年11月开始在本公司领取工作补贴。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于中国铁建昆仑投资集团有限公司等单位组成联合体参与调整后南充过境高速公路广（元）南（充）至南（充）广（安）段、南充至潼南（四川境）高速公路项目投资的议案》

　　同意公司全资子公司中国铁建昆仑投资集团有限公司等单位组成联合体参与调整后南充过境高速公路广（元）南（充）至南（充）广（安）段、南充至潼南（四川境）高速公路项目投资。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于中铁十四局集团有限公司等单位组成联合体参与调整后广西贵港市西外环高速公路PPP项目投资的议案》

　　同意公司全资子公司中铁十四局集团有限公司等单位组成联合体继续参与调整投资后广西贵港市西外环高速公路PPP项目。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司调增对信德人寿保险股份有限公司投资额的议案》

　　同意公司调增对信德人寿保险股份有限公司（以下简称信德人寿）投资额，信德人寿注册资金仍为15亿元，公司增加出资7500万元，公司对其持股比例由20%提高至25%（最终股权结构以监管审批为准）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　　同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会审议相关事宜的议案》

　　同意召开公司2019年年度股东大会审议相关议案，审阅独立董事2019年度履职情况报告。

　　同意授权董事长决定召开2019年年度股东大会的具体时间和地点。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601186           证券简称：中国铁建                公告编号：临2020—030

　　中国铁建股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十五次会议于2020年3月30日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场会议和通讯方式召开。会议通知及会议材料于3月13日送达，应出席会议监事为3名，实际出席会议监事2名，曹锡锐主席因其他公务无法出席，委托刘正昶监事代为表决。本次会议由公司监事刘正昶先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2019年度财务决算报告。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2019年年报及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项要求；报告客观、真实地反映了公司2019年度的经营业绩和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　2019年度利润分配拟以2019年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利0.21元（含税），共分配现金股利2,851,703,715.00元。

　　监事会认为：该方案综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，有利于公司的长期可持续发展，符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：报告期内，公司根据发展战略和监管要求，持续健全内部控制机制，风险管控能力不断提高。《中国铁建股份有限公司2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于支付2019年度审计费用和聘请2020年度外部审计机构的议案》

　　同意公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报表审阅及审计服务费2538万元及内部控制审计服务费216万元，合计2754万元。同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构和内控审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《中国铁建股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　同意《中国铁建股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于〈中国铁建股份有限公司监事会2020年工作要点〉的议案》

　　同意《中国铁建股份有限公司监事会2020年工作要点》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　中国铁建股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601186                证券简称：中国铁建                公告编号：临2020—031

　　中国铁建股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称德勤华永)

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人(较2018年增加184人)，其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

　　3、业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　(二)项目成员信息

　　项目合伙人马燕梅，自1995年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。马燕梅女士从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，未在德勤华永之外的其他单位兼职。

　　项目合伙人殷莉莉，自2005年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员。殷莉莉女士从事证券服务业务超过15年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，未在德勤华永之外的其他单位兼职。

　　质量控制复核人童传江，自2005年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。童传江先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，未在德勤华永之外的其他单位兼职。

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　(三)审计收费

　　2019年度，公司聘请德勤华永承担财务报表审计及内部控制审计工作。公司根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定审计收费，拟支付德勤华永2019年中期财务报表审阅、2019年度审计服务费2538万元及内部控制审计服务费216万元，合计2754万元（与2018年费用相同）。

　　2020年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会以2019年度审计费用为基础，根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　经公司审计与风险管理委员会审核，认为德勤华永2017年以来与公司一直保持良好的合作关系，具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构并进行财务报表审计和内部控制审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，并对其 2019 年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况。同时德勤华永具备良好的投资者保护能力，事务所及项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。因此，同意续聘德勤华永为公司 2020 年的审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：德勤华永具备证券业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求，同意将续聘德勤华永为公司 2020 年度外部审计机构的相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：德勤华永具有证券业务从业资格,在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计与风险管理委员会对该事务所在2019年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，认为该事务所能够坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，审计结论符合公司的实际情况，公司续聘德勤华永所履行的相关审议程序充分、恰当。同意公司续聘该事务所为公司2020年度外部审计机构。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于支付2019年度审计费用和聘请2020年度外部审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永为本公司2020年度外部审计机构，表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601186                证券简称：中国铁建                公告编号：2020—032

　　中国铁建股份有限公司关于核定对全资及控股子公司担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于核定公司2020年对全资及控股子公司担保额度的议案》，2020年公司对全资子公司担保总额为750亿元，对控股子公司担保总额为50亿元。

　　●本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为满足中国铁建股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资及控股子公司日常生产经营需要，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于核定公司2020年对全资及控股子公司担保额度的议案》。

　　2020年公司对全资子公司担保总额750亿元，对控股子公司担保总额50亿元。具体担保情况如下：

　　1.对全资子公司担保

　　■

　　2.对控股子公司担保

　　■

　　注：

　　1.根据实际业务需要，被担保方为下属全资子公司的担保额度可在全资子公司相对应的担保总额度内调剂使用，被担保方为下属控股子公司的担保额度可在控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。

　　2.董事会授权董事长在核定担保总额度内审批对全资及控股子公司（包括对新组建全资及控股子公司）担保事项。

　　3.担保额度有效期自2019年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　本公司全资及控股子公司基本情况详见附表。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于核定公司2020年对全资及控股子公司担保额度的议案》，批准相关担保事项。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年末，公司对全资及控股子公司实际对外担保余额为192.94亿元，对参股和联营公司实际担保余额为25.90亿元，本公司实际担保余额共218.84亿元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司普通股股东净资产的9.19%、1.23%和10.42%。公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件

　　中国铁建股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　■

　　证券代码：601186                  证券简称：中国铁建              公告编号：临2020—033

　　中国铁建股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：ECUACORRIENTE S.A.（以下简称“ECSA”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额6,000万美元，约合4.227亿元人民币。在本次担保前，本公司未对其提供过担保；截至2019年12月31日，由本公司及下属控股子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称“铁建投资”）为ECSA母公司中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“铜冠公司”）提供的担保余额为3.243亿美元。

　　●本次担保是否有反担保：有。

　　●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　本公司于2020年3月29-30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司为参股公司贷款提供担保的议案》,同意公司作为担保主体，为参股公司铜冠公司的下属厄瓜多尔子公司ECSA 向中国银行股份有限公司巴拿马分行（以下简称“巴拿马中行”）借款2亿美元，对中拉产能合作投资基金有限责任公司（以下简称“中拉基金”）按股权比例30%提供6000万美元担保，借款资金用于铜冠公司米拉多铜矿项目。

　　该项担保无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　铜冠公司由铜陵有色金属集团控股有限公司和本公司于2009年共同出资成立，双方分别持有70%和30%的股权，2015年本公司将持有的铜冠公司30%股权转让给铁建投资，2019年6月，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，铁建投资持有的铜冠公司30%股权重组划转至中铁建国际投资有限公司。目前，股权变更工商手续正在办理中。铜冠公司于2010年通过要约收购方式获得加拿大上市公司科里安特资源公司100%股权，ECSA为科里安特资源公司在厄瓜多尔设立的六家子公司之一，为铜冠公司间接持股100%的公司。截至2019年12月31日，由本公司及铁建投资为铜冠公司提供的担保余额合计3.243亿美元。

　　ECSA成立于1999年12月，注册地为厄瓜多尔萨莫拉省旁归市，注册资本金为305,986,371美元,公司类型为股份有限公司，法定代表人胡建东，经营范围包括金属矿和非金属矿的初探、探矿、采矿、磨矿、选矿、冶炼、生产和销售，矿业活动机械、设备和工具的进出口。

　　截至2019年12月31日，ECSA资产总计14.88亿美元，负债合计9.19亿美元，所有者权益合计5.69亿美元，公司资产负债率61.76%。

　　三、保证合同的主要内容

　　ECSA作为借款人向巴拿马中行贷款，贷款本金金额为不超过美元2亿元（或其他等值货币的金额）。为担保借款人在贷款合同下债务的履行，中拉基金作为出质人，与巴拿马中行作为债权人签署质押协议，承诺在贷款期限内就借款人在贷款合同下的债务提供存单质押担保。为确保中拉基金在质押协议下的有关权益，公司对中拉基金提供连带责任保证。本合同所担保的主债权的最高金额中的本金金额为美元6,000万元整（或其等值币种的金额），其他费用包括贷款合同下的利率计算的利息损失、实现中拉基金债权的费用和其他所有应付费用，具体金额在清偿时确定。

　　本合同项下的保证期间为主合同下各笔债务履行届满之日起两年。

　　为确保公司权益得到保障，铜冠公司将以连带责任保证的方式对被担保债务向公司提供反担保。反担保的最高金额为中拉基金因承担质押协议下的担保责任而产生和/或支付的金额的30%，即债权人依据主合同承担担保责任后取得的追偿债权。保证期间为被担保债务到期之日起两年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为该项担保符合公司发展需要和整体利益，公司为参股公司提供担保的风险在可控范围之内，反担保可以保障公司利益。公司董事会已于第四届董事会第三十六次会议上审议批准了上述担保事项。

　　独立董事认为公司为其参股公司按股权比例提供担保，能够保障被担保公司的项目实施和流动资金周转需要，有利于其业务经营开展，符合公司的经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年末，公司对全资及控股子公司实际对外担保余额为192.94亿元，对参股和联营公司实际担保余额为25.90亿元，本公司实际担保余额共218.84亿元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的9.19%、1.23%和10.42%。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601186                证券简称：中国铁建              公告编号：临2020—034

　　中国铁建股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每1股派发现金股利0.21元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

　　一、利润分配预案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为203.90亿元。经董事会决议，公司拟以总股本13,579,541,500股为基数分配2019年年度利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本13,579,541,500股，以此计算合计拟派发现金红利2,851,703,715.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为15.04%。

　　如在本公司披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表归属于母公司股东净利润201.97亿元，母公司累计未分配利润为190.06亿元，公司拟分配的现金红利总额为28.52亿元，占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　从我国实施的一系列重大战略和国民经济发展需求看，基础设施建设投资规模保持稳定，新型城镇化、京津冀协调发展、长江经济带、粤港澳大湾区、雄安新区的发展，形成建筑业未来发展的重要推动力和宝贵机遇。铁路、公路、房建、城轨、市政和水利、水电、机场等领域的投资将继续保持稳定，综合管廊、海绵城市、污染治理等有望快速发展。同时，随着“一带一路”倡议的深入推进，海外市场也有望迎来新的发展机遇。为抢抓国家投资机遇，完成战略布局，需要较多的资金投入。

　　从本公司发展现状看，目前公司正处于快速发展和战略升级转型关键期。2019年，本公司完成新签合同额、营业收入和利润总额分别为20,068.544亿元、8,304.522亿元和280.267亿元,同比均实现较大增长，并创历史最好水平。一方面公司营业规模不断扩大，并继续保持稳定、快速增长；另一方面，为贯彻深化改革、推进创新发展，公司在工业制造、房地产开发等业务领域投资规模逐年增加。为加大结构调整和转型发展，实现“建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级”的发展战略，需要解决过程中面临的资金压力。

　　从留存收益的的使用看，企业赚取的净收益，一部分用于对投资者的分配，一部分形成企业的积累。企业积累起来的留存收益仍归企业所有者拥有，只是暂时未作分配，正确处理分配与积累间的关系，留存一部分净收益以供未来分配之需，平抑收益分配额的波动，有利于确保持续稳定的分红政策。近年来，中国铁建派息比例均维持在15%以上，一直保持稳定的分红派息水平。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月29-30日召开第四届董事会第三十六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：该分配方案拟定的拟分配现金红利总额与2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润之比约为15.04%，高于《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》中“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”的规定，有利于保障公司众多项目的顺利实施，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所指引的30%比例，但该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。对本次利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：该方案综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，有利于公司的长期可持续发展，符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　公司代码：601186                                                  公司简称：中国铁建

　　中国铁建股份有限公司