一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,037,756,672为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.045元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2019国内商品房销售金额近16万亿，累计同比增长6.5%，增速较2018年同期下降 5.7个百分点。在“房住不炒”的政策方针指导下，各地“因城施策”调控进一步深化，房地产市场趋于理性。报告期内，公司实现营业收入66.50亿元，同比下降11.73%；归属于上市公司股东的净利润为0.82亿元，同比下降80.29%。公司与互联网企业展开合作，推进新房联卖平台（PMLS）建立，致力于精准对接买方和卖方需求，解决新房销售中的痛点。同时，坚持轻资产运营模式，进一步提升资产运营效能。截至报告期末，公司资产负债率比去年同期下降5.50个百分点，公寓管理业务经营性现金流已经回正。

　　（一）交易服务

　　2019年，整体房地产市场的发展保持稳定态势，而房地产新房交易环节却已发生深刻变化，房地产信息端和服务端因互联网技术而发生剧变，购房客户群体通过线上找房，经纪人线下带看房源已成为主要途径。报告期内，交易服务板块营业收入42.89亿元，同比下降18.88%。在新房交易市场中的渠道容量占比逐步升高，开发商谋求更高去化效率的背景下，公司携手58同城、同策等共同建立新房联卖平台，打造中国的PMLS平台，深化一、二手联动服务，公司交易服务业务开始以“交易能力”为中心的产业链重构，从内场向上下游延伸。同时，结合交易业务的渠道升级和组织开放等系列战略举措，公司交易平台向提升效率、运营赋能和开发平台的核心目标推进。截至报告期末，代理服务业务有效覆盖200多个地级城市，服务项目数量超过3,200个。公司项目案场在提供代理服务的基础上叠加和推广策划、电商、金融、装修等服务，努力提升公司综合收益。报告期内，公司客户类型丰富并且结构均衡，代理服务业务稳定性增强。截至报告期末，互联网+业务以公司代理服务案场为场景入口，链接社会共享资源信息，积极实现流量变现，现已覆盖200多个地级城市，链接经纪门店超过5万家，链接经纪人20多万，集房、集客累计转介客户超过150万批。

　　报告期内，开发商拿地态度谨慎，顾问业务的客户群体和客户需求进一步变化，公司顾问团队在传统顾问咨询领域突破，拓展与服务政府机构及政府平台企业，充分发挥专业服务能力为城市发展和片区开发提供决策支持依据，助力地方产业与经济发展，并为城市的更新和价值提升提供专业化咨询服务。同时，公司顾问团队积极拓宽服务对象，不仅服务于传统地产开发企业和城市空间发展的相关部门，而且服务于新产业客户，如智能科技、通讯企业、现代物流企业和生物科技企业等。报告期内，公司成功中标深圳建设宜居宜业宜游城市研究、上海自贸区（浦东机场）产业发展规划研究及空间发展规划建议、上海浦东周家渡社区前期调研策划及可行性方案专题研究等项目。顾问业务将持续聚焦城市发展、在地精耕，持续为城市营销提供解决方案，不断提升品牌形象。

　　（二）交易后服务

　　报告期内，金融服务业务稳中求进，积极落实国家宏观调控政策和金融监管要求，坚持合规经营，严控业务风险，金融服务业务实现营业收入4.77亿，同比下降37.77%，贷款余额29.36亿。金融服务业务逐步调整，定位于为房地产服务全产业链及其生态圈赋能的金融服务商，进一步聚焦场景业务，扩大场景业务占比，为新购房客户在精装、整装、软装时提供融资便利；同时，通过服务场景和生态圈客户，增强与交易服务业务的协同效应，为渠道经纪人提供垫佣服务，为经纪人及时获得佣金提供便利，增进房地产交易生态圈的持续健康发展。

　　报告期内，装修服务业务实现营业收入为2.67亿元，同比增长8.15%。目前，装修服务业务现已落地56个城市，装修面积超过66万平方米。装修业务拥有从标准化施工、专业化设计、总对总集采、规范化监理、定制化软装、线上商城等一站式装修服务能力。产品方面，持续创新迭代，现已打造公寓、家装、酒店、办公、售楼中心等标准化产品体系；集采方面，与200多家品牌厂商建立战略合作，补充储备供应商300余家；项目管理方面，使用标准化PMIS（项目信息管理系统），建设标准化项目施工管理能力，打造数据化装修场景。装修服务业务根植于公司业务场景，现已逐步面向市场和社会，对外输出服务能力。报告期内，公司装修服务业务顺利完成并交付深圳银鸿大厦、清远半山豪庭、长沙蓝山郡（一期）、武汉蓝海郡、武汉保利城等项目，并获得客户认可。

　　（三）资产运营服务

　　报告期内，公寓管理业务实现营业收入6.15亿元，同比增长51.77%，经营性现金流已经回正。历时四年多的发展，公司运营长租公寓项目163个（包括包租及托管模式）、运营间数超过33,000间，覆盖核心一、二线城市。公司通过实施数字化管理，公寓运营数据持续改善，自有渠道出房比例提升，充分发挥老带新及内部转介优势，稳定期出租率约85%，实现了出租间均价和平均租期同比上涨, 续租率保持在40%左右。同时，公寓管理业务致力于为政府、国有租赁平台、人才公寓、开发商、基金公司等提供委托管理和全程运营总包服务。其中，2019年在广州、武汉、宁波、天津签约委托管理项目近5,000间,投入运营超过2500间。公司持续发挥红璞公寓数字化系统优势, 输出系统服务近2万间。

　　2019年，公寓管理业务运营数据明显提升，会员量累计超过17万批, 官微粉丝超过5万，App下载量提升至近11万。公司红璞公寓品牌荣获“2018年度杰出影响力长租公寓品牌”、“2018年度集中式长租公寓影响力品牌金航奖”和“2019年度中国集中式公寓品牌价值TOP30”等。根据青年群体、企业客户和商务客户等多样化需求，长租公寓产品不断迭代升级，公寓产品由3.0升级至4.0, 其中白领产品拥有六大风格：法式风、工业风、素人风、简约风、原木风、轻奢复古风，并增加改善类产品, 增加户内休闲和体验功能, 提升不同类型租户的居住体验。同时，新增蓝领产品细分为普通四人间和精品四人间，变更多余商务配套，提升住宿空间利用率。

　　报告期内，工商资产运营业务实际运营面积近56万平方米，营业收入实现2.83亿元，同比上升45.40%。“世联空间”聚焦于深耕已布局区域市场，进一步提升精细化运营能力，依托现存项目完善中小企业服务的体系升级和数字化运营的系统优化。2019年，“世联空间”利用布局优势在广州、深圳等城市获取委托运营模式项目，为后续以轻资产输出品牌和运营标准的模式，夯实基础。其中，世联空间·广州聚德园项目于2019年10月面市，体现公司在项目获取、改造、招商运营等方面的全链条服务能力，该项目荣获2019年中国城市更新推动进步奖。

　　（四）资产管理服务

　　报告期内，物业管理服务业务实现营业收入5.94亿元，同比增长15.29%。物业管理服务业务聚焦于商办物业，以工商物业及都市型产业园为标的，进一步深化物业管理项目的“企业化、社会化、经营化、规模化”的管理模式。截至报告期末，物业管理服务业务实际在管的全委托项目98个，新签约的全委托物业管理项目12个，在管项目实际收费面积近486万平方米，主要由于公司进一步剥离利润率偏低项目，加强管理和服务质量，优化项目利润结构。物业管理服务持续贯彻落实“服务+科技”的理念，实现在管项目的科技管控，积极推进物业系统上线实施，利用数据化手段优化物业管理团队服务质量，并降低物业的运营成本。物业管理服务业务通过地区联动和业务叠加等策略，为各类客户提供多样化解决痛点的方案，并运营公司内部专业化资源，为客户赋能，加强在市场上竞争力。2019年，公司物业管理团队成功签约阿里巴巴乌兰察布数据中心、小米产业园金山软件大厦和青岛市北档案馆等项目，彰显公司在高科技企业总部园区和政府项目的服务能力。

　　（五）铸底夯实，面向未来

　　面对行业变化，公司未来将积极进行战略调整，对现有业务进行整合，优化业务板块，将业务重新规划为大交易服务板块、资产管理服务板块及金融服务业务，深化各业务之间的协同效应，形成合力持续发展新房联卖平台，整合渠道流量，服务开发商、服务经纪公司、服务经纪人、服务购房客户。公司将把握机遇，铸底夯实，面向未来。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国际宏观环境受中美贸易摩擦等因素影响，经济增长出现下行趋势，加上国内各地房地产调控政策持续收紧，同时渠道流量业已成为新房交易服务市场中的重要组成部分，这些都为新房交易服务企业的发展带来新的挑战和机遇。公司积极应对市场变化，与互联网企业展开合作，大力推动新房联卖平台建设，旨在高效打通新房交易各个环节，构建全新新房交易生态互联体系。

　　（一）积极推进新房联卖平台建设

　　2019年，房地产调控手段持续，未释放宽松信号，同时伴随着购房客户群体和传播渠道的变化，传统的新房销售模式效能逐步弱化，新房交易环节已经发生深刻变化。因此，2019下半年公司积极推进新房联卖平台（PMLS）建设，致力于精准对接买方和卖方需求，解决新房销售中的痛点。公司携手互联网企业打造中国的PMLS平台，深化一、二手联动服务，公司交易服务业务开始以“交易能力”为中心的产业链重构，从内场向上下游延伸。同时，结合交易服务业务的渠道升级和组织开放等系列战略举措，公司交易平台向提升效率、运营赋能和开放平台的核心目标推进。报告期内，公司交易服务板块实现营收42.89亿元，同比下降18.88%。

　　（二）严控风险，回归场景

　　金融服务业务严控风险，聚焦公司业务场景，并逐步扩大场景业务占比。目前，金融服务业务近80%的业务基于公司服务场景，其可以为代理服务业务及其合作伙伴提供相应的佣金保理或佣金贷业务，并且逐步拓展其它服务场景；装修业务现已落地56个城市，装修面积超过66万平方米，其中以深圳为中心的广东地区为业务强势区域，拥有从标准化施工、专业化设计、总对总集采、规范化监理、定制化软装、线上商城等一站式装修服务能力。报告期内，公司交易后服务板块实现营收7.44亿元，同比下降26.60%。

　　（三）坚持轻资产模式，输出运营服务能力与品牌价值

　　公寓管理业务以集中式公寓为主，致力于为政府、国有租赁平台、人才公寓、开发商、基金公司等提供委托管理和全程运营总包服务。2019年新增轻资产委托管理近5,000间，发挥红璞系统优势, 输出系统服务近2万间。报告期内荣获2019年度中国集中式公寓品牌价值TOP30、2019年涵寓榜集中式TOP30、2018年度杰出影响力长租公寓品牌等荣誉。公司办公品牌“世联空间”持续深耕已布局区域市场，进一步提升精细化运营能力，依托现存项目完善中小企业服务的体系升级和数字化运营的系统优化。报告期内，公司资产运营服务板块实现营业收入9.35亿元，同比增长47.46%。

　　（四）聚焦商办物业，科技管控，打造品牌

　　物业管理服务业务聚焦于商办物业，以工商物业及都市型产业园为标的，积极推进物业管理项目的智能化和线上化，提升员工日常工作效率，降低物业运营成本。同时，加强培训制度建设，建设全国统一化品质化的物业培训，为物业运营提供制度保障，统一物业品质管理水平，打造高端物业服务品牌。2019年公司物管团队成功签约阿里巴巴乌兰察布数据中心、小米产业园金山软件大厦和青岛市北档案馆等项目，彰显公司在高科技企业总部园区和政府项目的服务能力。报告期内，公司资产管理服务板块实现营业收入6.42亿元，同比增长16.26%。

　　（五）深化集成服务，公司完成更名

　　2019年，为符合时代需求，同时公司服务已深入至租赁、金融、装修、资产管理等现代服务领域，公司更名为“深圳世联行集团股份有限公司”。公司作为中国不动产场景集成服务商，坚持轻资产服务的本质，为客户痛点、难点提供综合型解决方案。

　　（六）抗击疫情，贡献服务力量

　　2019岁末，新冠肺炎疫情牵动各界，全国人民都积极投入在这场抗疫战役中，公司物业管理团队服务客户的项目，临时规划为方舱医院，情况紧急，武汉物管团队积极应战，展现出专业的物业服务组织能力和临时应急能力。在疫情之下，公司物管团队积极思考“为客户解决最后一公里”的服务模式，为所服务的物业提供生活物资采买、无接触快递和入室消杀等服务。

　　（七）铸底夯实，面向未来

　　新房销售市场逐渐从“卖方市场”向“买方市场”转变。公司未来将积极进行战略调整，对现有业务进行整合，优化业务板块，将业务重新规划为大交易服务板块、资产管理服务板块及金融服务业务，深化各业务之间的协同效应，形成合力持续发展新房联卖平台，整合渠道流量，服务开发商、服务经纪公司、服务经纪人、服务购房客户。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2017年财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（统称“新金融准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。本集团从2019年1月1日起执行上述准则规定，对会计政策进行变更。

　　根据财政部发布的新金融准则，会计政策主要变更内容： 1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；企业在初始确认时，可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。2）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”， 要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。3）修订套期会计相关规定，更好地反映企业的风险管理活动。4）简化嵌入衍生工具的会计处理。 5）调整非交易性权益工具投资的会计处理等。 6）金融工具披露要求相应调整。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，在新准则施行日，企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　2、2019年4月30日财政部发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）文件，变更财务报表格式。本集团从2019年6月30日的中期财务报表起执行上述准则规定，对会计政策进行变更。

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，公司结合财会[2019]6号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。公司资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目，原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；公司利润表将原 “减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号 填列）”，原“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号 填列）”，调整后“资产减值损失”项目不在“营业总成本”汇总范围，并采用追溯调整法对比较数据进行调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）处置子公司

　　■

　　深圳世松泰宁护老院有限公司、深圳世松桐林护老院有限公司、上海养欣投资管理有限公司、上海世联养老服务有限公司、阅阳（上海）健康管理咨询有限公司为世联养老的全资子公司，本集团从2019年5月31日丧失其控制权。

　　2）根据公司投资委员会决议，本报告期内新增以下子公司，这些子公司在本报告期内均已经完成了工商登记手续。

　　■

　　3）本报告期因为注销子公司而不再纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　证券代码：002285           证券简称：世联行         公告编号：2020-010

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2020年3月16日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年3月27日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事8名，王正宇先生因个人身体原因未能参加本次会议，授权董事郑伟鹤先生代为出席会议并行使表决权；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年年度报告》及摘要

　　《2019年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　《2019年度董事会工作报告》的内容详见2020年3月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》中的第四节“经营情况讨论与分析”。

　　公司历任独立董事邱国鹭先生、陈杰平先生与现任独立董事傅曦林先生、张建平先生、杨毅先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

　　公司2019年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了【XYZH/2020SZA40300】审计报告。

　　2019年度财务决算情况：2019年度公司实现营业收入6,649,851,992.27元，较2018年下降11.73%；归属于上市公司股东的净利润81,942,292.20元，较2018年下降80.29%。

　　以2019年度实际经营数据为基础，结合对2020年经营环境的预期、2020年经营计划和目标等，公司编制了2020年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。2020年度预计实现营业收入699,200.00万元，较2019年增长5.15%；预计归属于上市公司股东的净利润10,388.50万元，较2019年增长26.78%。

　　2020年资本性支出预计10,783.63万元，主要包括办公设备类采购、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。

　　（特别提示：因新冠疫情对宏观经济、行业和公司经营造成负面影响，持续时间尚未可知，财务预算仅为公司2020年经营计划的内部管理指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的执行程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经信永中和出具的【XYZH/2020SZA40300】审计报告确认，公司2019年母公司的净利润为517,983,950.92元，公司在确定2019年分红派息方案之前：按母公司净利润的10%计提法定盈余公积51,798,395.09元，按母公司净利润的10%计提任意盈余公积51,798,395.09元，剩余金额加上年初可分配利润1,488,918,140.09元，扣除当年已分配利润（即执行2018年度利润分配方案）42,902,390.41元，2019年度实际可供股东分配的利润为1,860,402,910.42元。

　　以公司2019年12 月31 日的总股本2,037,756,672.00股为基数，向全体股东每10股派 0.045元人民币现金红利（含税），共计分配现金股利 9,169,905.02元，剩余尚未分配的利润 1,851,233,005.40 元结转至下一年度。本次分配，不送红股，不进行资本公积金转赠股本。

　　分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。《2019年度利润分配预案》的内容详见2020年3月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》相关部分，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　信永中和对公司2019年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2019年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于续聘2020年会计师事务所的议案》

　　《关于续聘2020年会计师事务所的公告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　《2019年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《2020年董事、高管薪酬的议案》

　　（一）、公司董事薪酬：

　　1.公司董事长2020年薪酬结构较上年未发生变化，2020年度年度薪酬总额计划如下：

　　■

　　1.1年终目标绩效奖金：根据集团2020年营收指标与利润指标实现情况，结合当年董事会考评结果，获得当年度绩效奖金；

　　2.参照其他上市公司所给予董事及独立董事津贴的标准，根据公司情况，公司拟每年为以下董事发放董事津贴，标准如下，根据实际任期时间计算发放。如津贴标准变化调整公司另行公告。

　　■

　　（二）、公司高管薪酬：

　　1.根据2020年市场情况，2020年公司高级管理人员年度薪酬结构较上年未发生变化。年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。

　　2.公司高级管理人员2020年度具体薪酬计划如下：

　　■

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》

　　公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于向广东华兴银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广东华兴银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币捌亿元整，用于流动资金周转，包括但不限于发放工资、归还关联公司借款、归还他行流动资金贷款等，额度期限不超过3年，可循环使用，包括：1）额度不超过人民币叁亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的世联行股权的质押担保；2)余下额度人民币伍亿元整，可循环使用, 担保方式包括但不限于由公司持有人民币定期存单（或保证金）质押或应收账款质押等提供连带担保；根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向广东华兴银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与广东华兴银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司2016年10月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于向广东华兴银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向广东华兴银行深圳分行申请人民币叁亿元整的综合授信额度，于该授信额度于2020年1月19日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的延期和增额。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

　　《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币壹亿伍仟万元整，授信期限1年，主要用于置换他行合规贷款及日常经营周转支出，可循环使用，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保；根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向浦发银行深圳分行申请贷款。上述授信的业务品种、利息、费用和利率等条件由公司与浦发银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司于2019年2月25日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于向上海浦东发展银行深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司上海浦东发展银行深圳分行申请人民币壹亿伍仟万元整的综合授信额度，该授信额度于2020年1月22日到期 ,本次审议的议案系该授信额度的续期申请。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于2020年预计担保额度的议案》

　　《关于2020年预计担保额度的公告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月21日召开2019年度股东大会。《关于召开2019年度股东大会的通知》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上议案第一、二、四、五、六、七、九、十、十五项议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行       公告编号：2020-015

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开了第五届董事会第七次会议，会议定于2020年4月21日（星期二）召开公司2019年度股东大会，现将本次年度股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司于2020年3月27日召开了第五届董事会第七次会议，会议定于2020年4月21日（星期二）召开公司2019年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月21日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年4月21日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月21日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月21日上午9∶15至下午15∶00的任意时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月15日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2020年4月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上议案1、2、4、5、6、7、8、10、12已经第五届董事会第七次会议审议通过，议案3、9、11已经第五届监事会第七次会议审议通过，详见2020年3月31日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第七次会议决议公告》《第五届监事会第七次会议决议公告》《2019年年度报告》《2019年度监事会工作报告》。

　　本次年度股东大会审议的议案12为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　本次股东大会审议的议案5、6、7、8、9、10、11属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年4月16日、4月17日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30；

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2020年4月17日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　电话：0755-22162824、0755-22162708

　　传真：0755-22162231

　　联系人：胡迁、叶建初

　　七、备查文件

　　1．深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

　　2．深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议

　　附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月21日早上9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月21日上午9：15下午15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳世联行集团股份有限公司

　　兹委托        先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2019年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　说明：

　　1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：              持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：          身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002285            证券简称：世联行           公告编号：2020-011

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2020年3月16日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年3月27日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年年度报告》及摘要

　　《2019年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。

　　《2019年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　《2019年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

　　公司2019年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了【XYZH/2020SZA40300】审计报告。

　　2019年度财务决算情况：2019年度公司实现营业收入6,649,851,992.27元，较2018年下降11.73%；归属于上市公司股东的净利润81,942,292.20元，较2018年下降80.29%。

　　以2019年度实际经营数据为基础，结合对2020年经营环境的预期、2020年经营计划和目标等，公司编制了2020年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。2020年度预计实现营业收入699,200.00万元，较2019年增长5.15%；预计归属于上市公司股东的净利润10,388.50万元，较2019年增长26.78%。

　　2020年资本性支出预计10,783.63万元，主要包括办公设备类采购、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。

　　（特别提示：因新冠疫情对宏观经济、行业和公司经营造成负面影响，持续时间尚未可知，财务预算仅为公司2020年经营计划的内部管理指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的执行程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　《2019年度利润分配预案》符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，并符合公司的发展需求。

　　《2019年度利润分配预案》的内容详见2020年3月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2019年年度报告》相关部分。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放和使用的情形。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　信永中和对公司2019年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2019年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于续聘2020年会计师事务所的议案》

　　《关于续聘2020年会计师事务所的公告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。《2019年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《2020年监事薪酬的议案》

　　1．公司监事会主席2020年度年度薪酬总额计划如下：

　　■

　　1.1年终目标绩效奖金：根据集团2020年营收指标与利润指标实现情况，结合当年考评结果，获得当年度绩效奖金；

　　2.公司监事津贴标准：

　　2.1参照其他上市公司所给予监事津贴的标准，根据公司情况，公司拟按照以下标准为监事季如进支付监事津贴：

　　■

　　2.2因监事吴小薇在本公司担任的管理职务，因此其2020年年度薪酬付薪标准按其主要任职职务的薪酬标准执行，同时获取2020年监事津贴，标准如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于购买监事责任保险的议案》

　　公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于向广东华兴银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广东华兴银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币捌亿元整，用于流动资金周转，包括但不限于发放工资、归还关联公司借款、归还他行流动资金贷款等，额度期限不超过3年，可循环使用，包括：1）额度不超过人民币叁亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的世联行股权的质押担保；2)余下额度人民币伍亿元整，可循环使用,担保方式为由公司持有人民币定期存单（或保证金）质押提供连带担保；根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向广东华兴银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与广东华兴银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司2016年10月24日召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向广东华兴银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向广东华兴银行深圳分行申请人民币叁亿元整的综合授信额度，于该授信额度于2020年1月19日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的延期和增额。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

　　监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

　　《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币壹亿伍仟万元整，授信期限1年，主要用于置换他行合规贷款及日常经营周转支出，可循环使用，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保；根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向浦发银行深圳分行申请贷款。上述授信的业务品种、利息、费用和利率等条件由公司与浦发银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司于2019年2月25日召开第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于向上海浦东发展银行深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司上海浦东发展银行深圳分行申请人民币壹亿伍仟万元整的综合授信额度，该授信额度于2020年1月22日到期 ,本次审议的议案系该授信额度的续期申请。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于2020年预计担保额度的议案》

　　《关于2020年预计担保额度的公告》全文刊登于2020年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年度股东大会审议。

　　以上议案一、二、三、四、五、六、八、九、十四需提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2009年8月首次公开发行股票募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200.00万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640.00万股，其余2,560.00万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。

　　公司本次募集资金承诺投资项目的总额为人民币31,923.67万元，计划投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至本报告期末，原承诺项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84 万元。公司超募资金为人民币28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已经全部使用完毕。公司累计变更募集资金投资项目共计人民币23,773.83万元，截至本报告期末，募集资金变更后新项目已累计使用募集资金人民币23,773.83万元。另外，累计使用募集资金专户的存款利息收入人民币9,291.22万元。截至本报告期末，募集资金及专户利息已全部使用完毕。

　　2016年5月，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权，收回股权转让款3,514.48万元存放在超募资金银行账户中, 截至本报告期末，已经全部使用完毕。

　　综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币60,041.05万元, 已经全部使用完毕。募集资金使用总体情况详见下表：

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　　（二）2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77 万元。截至2015年5月14日止的上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。

　　公司本次募集资金计划投资于基于大数据的O2M平台建设项目以及补充流动资金，截至本报告期末，原承诺项目已累计使用募集资金人民币39,841.31万元。公司累计变更募集资金投资项目共计人民币71,961.46万元，截至本报告期末，募集资金变更后新项目已累计使用募集资金人民币22,525.14万元。

　　2019年11月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本报告期末，暂时补充流动资金使用余额30,000.00万元。

　　综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币92,366.45万元（包括暂时补充流动资金30,000.00万元）,募集资金使用总体情况详见下表：

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　　二、募集资金管理情况

　　（一） 基本管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。

　　根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月17日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募  　　证券代码：002285                        证券简称：世联行                             公告编号：2020-012

　　深圳世联行集团股份有限公司 　　（下转B173版）