一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度中铝国际按照中国企业会计准则编制的合并财务报表汇总归属于上市公司股东的净利润为34,852,562.55元，母公司未分配利润19,930,329.36元，公司拟以总股本2,959,066,667股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.036元（含税），共计现金分红10,652,640.00元,剩余未分配利润人民币9,277,689.36元滚动至下一年度进行分配。该方案拟定的现金分红总额占2019年度中铝国际合并报表汇总归属于上市股东净利润的30.56%。该方案尚需提交2019年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　（一） 公司简介

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　　■

　　（二） 报告期公司主要业务简介

　　公司是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为有色金属产业链各个阶段以及其他行业提供完整业务链综合工程解决方案。公司的业务主要包括工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。在美国《工程新闻记录》（ENR）杂志2019年度“全球工程设计公司150强”榜单上，公司营业收入位列80位，海外收入位列“国际工程设计公司225强”榜单104位,在两榜的排名均较上年度提升19位。

　　1. 工程设计及咨询业务　

　　工程设计及咨询是公司的传统关键业务，涵盖有色金属行业的采矿、选矿、冶炼、加工，建筑行业地质勘察、楼宇建造，以及能源、化工、环保行业工程设计等领域。公司主要客户为有色金属冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工发包单位。公司技术人员专长涵盖工艺设计、设备设计、电气自动化、总图运输、土木工程、公用设施建设、环境保护、项目概预算及技术经济等超过40个专业范畴，承担了2,000余项国家及行业重点建设项目的工程设计咨询和百余项国外项目。　　

　　2. 工程及施工承包业务

　　公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、建材、电力、水利、化工、矿山、市政公用、钢结构等领域。公司采用多种工程及施工承包业务模式，包括EPC、EP、PC以及项目管理合同，同时，公司正在开展PPP等其它工程承包模式的实践。公司凭借技术及经验在中国有色金属行业建立了领先地位，尤其在铝行业工程承包领域处于主导地位。近几年公司在国内外承担了多项大型EPC工程。　　

　　3. 装备制造业务　　

　　装备制造是公司着力发展的高新技术产业。公司坚持自主科技创新，专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，引领中国有色金属工业技术的发展方向。公司装备制造主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备、工业自动化系统及矿山安全监测与应急智能系统。公司的产品应用于有色金属产业链多个范畴，包括采矿、选矿、冶炼及金属材料加工。公司是中国有色金属轧机的领先制造商。　

　　4. 贸易业务

　　2013年以来，公司在相关多元化的战略指导下，为加强成本和风险控制，推行集中采购策略，同时适当调整和拓宽业务类型，在集中采购平台的建设过程中拓展了与主业相关的设备及原材料贸易业务，该类业务主要在中铝设备集中管理。

　　（三） 工程设计及咨询、工程及施工承包具体业务模式

　　公司拥有悠久的有色金属领域勘察设计和工程承包的生产经营历史。以技术创新及其产业化为核心竞争力，业务涵盖工程勘察设计与咨询、工程及施工、装备制造、贸易等领域，构建了“投融资—规划—设计—工程施工—资产运营/工业服务”的全产业链业务模式。其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路等领域，并采用施工承包、工程总承包（含EPC、EP、PC等）多种业务模式，其中传统施工承包业务为公司主要业务模式，占比为76%，EPC类占比11%；按融资模式划分，投融建类业务占比14%。　

　　1.公司工程设计勘察及咨询业务是根据业主委托编制有关技术资料、提供技术服务并按照设计咨询流程开展工程咨询和设计勘察工作，以确保符合合同规定的要求。权利义务：依据业主提供的真实准确的基础资料，有按合同约定提供合格技术产品义务，亦有按合同约定及时收取服务费的权利。定价机制：通常参考国家勘察收费标准及市场行情并按照项目的复杂难易等具体情况收取服务费用。凭借公司在有色冶金行业的技术优势，该业务相对工程施工类项目的利润率较高。回款主要是按合同约定收取约10%-20%的预付款，剩余款项按完成的工作量进度分期收取（工程设计业务）或交付咨询报告后全额结算（工程咨询业务）。公司按合同约定相应承担产品设计质量、进度等风险。该类业务不存在融资情形。　

　　2.公司工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、矿山、市政公用等领域。公司采用多种工程及施工承包业务模式，包括传统工程承包、EPC类（含EP、PC等）、投融建类（含PPP）等。风险：公司担任承包商，传统工程承包时对项目的施工和设备安装等负责；EPC模式下，负责整个设计过程、材料和设备采购、施工、设备安装和测试。就项目的质量、安全、准时交付和成本对业主负责，主要风险按合同约定在一定比例内承担材差风险；业主对项目合规性风险、项目资金的保障负责；PC模式下，公司按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责。定价：通过参与项目投标，公司在编制项目报价时，会对拟投标项目进行详细研究，包括在实地考察后进行投标的技术条件、商业条件及规定等，计算出工程量列表内的项目成本，然后按照一定百分比加上拟获得的项目毛利，得出提供给客户的投标报价。回款：主要是按照月进度或根据项目节点办理结算后收取工程进度款项，有预付款的则按合同约定收取。

　　3.公司根据国家政策的方向，选择承揽了部分PPP投融建类业务。风险：在PPP模式下，公司作为工程总承包方和社会资本方，主要承担工程建设并与政府方共担项目运营风险，政府方承担项目合规性风险和征地拆迁等风险。融资：PPP模式下，除合作各方投入的资本金外，项目的主要资金来源为项目贷款。回款：PPP模式下，公司作为社会资本方和工程总承包方，在建设期和运营期有不同的收入来源，建设期的回款主要是项目公司支付的工程进度款，运营期的资金来源主要是使用者付费和政府可行性缺口补贴。定价：PPP模式下，合同的定价主要是确定社会资本方投资（包括融资）的收益率，包括年度折现率和合理利润率，政府方以公开招标方式来确定社会资本方。利润：PPP模式下，公司既是投资方也是工程承包方，建设期主要以项目施工利润为主，运营期以使用者付费和政府可行性缺口补贴等方式获取利润。权利义务：PPP模式下，公司建设期有工程施工的权利，运营期有按合同约定收取使用者付费和政府可行性缺口补贴的权利，有保障工程顺利建成和确保项目正常运营的义务。

　　（四） 行业情况

　　工信部及统计局2019年数据显示，十种有色金属产量5,842万吨，同比增长3.5%，增幅同比回落2.5个百分点。有色金属工业增加值增长8.2%，高于工业平均2.5个百分点。有色行业固定资产投资扭转一季度以来同比大幅下降的趋势，全年投资累计增长2.1%，其中矿山投资同比增长6.8%，冶炼及加工行业投资同比增长1.2%，行业节能减排技术改造、高端材料等领域的投资不断加快。

　　2019年全年我国氧化铝产量为6,959万吨，同比增加1%，电解铝产量为3,504万吨，同比减少2.2%，铝材产量为4,613万吨，同比增长5.98%。铜材产量为1,774万吨，同比增长10.69%。铅产量519万吨，同比增长16.59%；锌产量569万吨，同比增长9.01%。有色企业营业收入60,042亿元，同比增长7.1%，增速高于工业平均值2.6个百分点。利润总额1,578亿元，同比下降6.5%，其中，矿山行业利润301亿元，同比下降28.4%；冶炼、加工行业利润647亿元、630亿元，同比增长0.6%、1.4%。铅锌矿采选、钨钼冶炼、金银冶炼行业效益同比减利75亿元、65亿元、45亿元，成为拖累行业效益下滑的主因。

　　2019全年，我国建筑业总产值为24.8万亿元，建筑业增加值7.1万亿元，同比增长5.7％，全国房屋建筑施工面积为144.2亿平方米，同比增长2.3％；全年共完成基建投资12.9万亿元，同比增长3.44%；基础设施投资增长3.8%，房地产开发投资增长9.9%；国内投资的重点领域，逐渐转向能源、交通和高技术产业。建筑工程行业全年新签订单同比增长4.38%，增速为近三年来最低。

　　（五） 合同情况

　　2019年，公司累计签订合同6,589个，累计签订合同金额人民币475.77亿元。具体情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司未完工合同总额为人民币638.71亿元，具体情况如下：

　　■

　　（六） 已完工和未完工项目情况报告期内不同业务模式下已完工和未完工项目的数量、金额、业务开展区域及主要风险如下：

　　未完工项目

　　■

　　已完工项目

　　■

　　公司已完工项目主要存在回款风险；未完工项目中传统工程承包类业务主要面临结算拖期、回款滞后等风险；EPC 类模式主要是采购风险；投融建类模式主要是面临筹资风险、业主不能按期回购、运营期经营等风险。

　　（七） 公司主要会计数据和财务指标

　　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　2. 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　（八） 股本及股东情况

　　1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　4. 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　（九） 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1. 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2. 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2018年3月8日发布公告, 宣布兑付“17中工Y1”第一年利息，公司于2019年3月11日发布公告, 宣布兑付“17中工Y1”第二年利息，公司于2020年3月6日发布公告, 宣布兑付“17中工Y1”第三年利息。截至报告日，公司已完成上述利息兑付。

　　3. 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据大公国际资信评估有限公司于 2019 年 5 月 28 日出具的信用评级报告（大公报SD[2019]066 号），中铝国际工程股份有限公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，中铝国际工程股份有限公司发行的“16 中工 Y1”、“17 中工 Y1”债券信用等级为 AAA。

　　根据联合信用评级有限公司于2019 年 7月 9日出具的信用评级报告（联合[2019]1803 号），中铝国际工程股份有限公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，中铝国际工程股份有限公司发行的“19 中工 Y1”债券信用等级为 AAA。

　　（十） 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　（一） 报告期内主要经营情况

　　2019年，本公司实现营业收入3,105,979.16万元，同比减少7,66%；实现利润总额34,477.33万元，同比减少47.6%；实现归属母公司净利润3,485.26万元，同比减少88.61%。

　　（二）  导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　（三） 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　（四） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 会计政策变更及依据

　　（1）财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知》（财会【2018】35号），本公司自2019年1月1日开始执行该会计准则。本公司结合该等会计准则的衔接规定，审慎评估相关事实和情况后，就有关事项追溯调整本报告期初财务报表。

　　（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　2. 会计政策变更的影响

　　（1） 执行修订后租赁准则的影响：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（2）执行修订后财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　3. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期合并财务报表范围的变化情况详见2019年年度报告中财务报表附注“六、合并范围的变更”。

　　证券代码：601068       证券简称：中铝国际      公告编号：临2020-016

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2020年3月30日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2020年3月16日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。

　　（四）公司董事长武建强先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于审议公司2019年度业绩公告和年度报告的议案》

　　公司董事会同意公司2019年度业绩公告和年度报告。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年年度报告》。

　　（二）审议并通过了《关于审议公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议并通过了《关于审议公司〈2019年度总裁工作报告〉的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度总裁工作报告》。表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（四）审议并通过了《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司董事会同意公司2019年度财务决算报告。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议并通过了《关于审议公司2020年度经营计划报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2020年度经营计划报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（六）审议并通过了《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》

　　根据公司经审计的2019年度财务报告，2019年度公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为34,852,562.55元；截至2019年12月31日,母公司未分配利润为19,930,329.86元。公司利润分配方案以2019年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30.56%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.036元（含税），分配股利共计10,652,640.00元。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述利润分配事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　（七）审议并通过了《关于审议公司2020年度资本支出计划的议案》

　　根据公司业务发展需要，2020年，公司资本支出计划安排人民币14.3亿元，其中：基本固定资产及科研信息化投资计划安排人民币3.7亿元；股权投资计划安排人民币10.6亿元。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议并通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　　公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件的一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其认为适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

　　根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议并通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了相关融资计划，申请发行境内外公司债务融资工具的一般性授权。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　2018年8月27日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，募集资金总额人民币102,087.80万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。

　　公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。自A股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。2018年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币90,444.49万元。2019年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币7,513.76万元。截至2019年12月31日，上述资金已全部使用完毕。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度 A 股IPO募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议并通过了《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（十二）审议并通过了《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议并通过了《关于审议公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　（十四）审议并通过了《关于审议公司2020年度全面风险管理报告的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2020年度全面风险管理报告》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十五）审议并通过了《关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案》

　　公司拟为下属全资子公司接续人民币8.9亿元担保，接续美元0.5亿元担保，到期解除人民币1亿元担保；公司下属子公司之间拟接续人民币28.38亿元担保，新增人民币8.97亿元担保，到期解除人民币7.97亿元担保。上述担保事项不构成法律法规或公司章程规定的关联交易。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述对外担保计划发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于年度非关联交易类型对外担保计划的公告》。

　　（十六）审议并通过了《关于审议2020年度公司内部委托贷款的议案》

　　为支持公司业务发展，2020年度公司拟发放内部委托贷款（全级次）不超过人民币102亿元。其中，公司通过中铝财务责任有限公司（以下简称中铝财务）对其控股子公司委托贷款金额不超过人民币72亿元，公司控股子公司通过中铝财务为公司提供委托贷款的金额不超过人民币5亿元，公司控股子公司之间通过中铝财务发放委托贷款金额不超过人民币25亿元。

　　表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述内部委托贷款事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2020年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易公告》。

　　（十七）审议并通过了《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》

　　为保证公司未来正常生产建设对资金的需求，满足公司未来发展的融资需要，公司拟向非关联人金融机构申请或续签授信总额为不超过人民币700亿元。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十八）审议并通过了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》

　　为支持公司业务发展，公司拟向非关联人金融机构申请总额不超过人民币220亿元的贷款（不含债券融资）。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（十九）审议并通过了《关于审议公司设立铝应用设计分公司的议案》

　　为拓展公司业务渠道，加强经营管理效率，拟设立中铝国际工程股份有限公司铝应用设计分公司。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十）审议并通过了《关于审议公司2020年度董事薪酬的议案》

　　公司董事会同意：1.公司独立董事每月报酬为税后人民币1万元/人；2.公司董事长及在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的有关董事薪酬方案确定；3.在公司不担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　（二十一）审议并通过了《关于审议公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会同意：公司高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成。公司高级管理人员2020年度考核期间的基本薪酬按月兑现；年度业绩薪酬按照年度考核结果按年兑现；年度利润提成奖励薪酬根据实际完成利润情况核算奖励总额并根据个人岗位及考核结果按年兑现；经营任期激励薪酬根据三年任期的业绩考核结果在任期结束后根据个人岗位及考核结果一次性兑现。对未配备公务用车的高级管理人员，根据任期情况及相应标准，另按月发放公务交通补贴。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　（二十二）审议并通过了《关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保的议案》

　　公司下属控股子公司中铝山东工程技术有限公司拟为其下属控股子公司中铝万成山东建设有限公司提供担保，担保额度不超过人民币1亿元。

　　表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述对外担保事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　（二十三）审议并通过了《关于审议公司2019年年度财务报表审计等费用的议案》

　　公司董事会确定2019年年度财务报表审计费用为480.5万元、内部控制设计与运行审计费用为74.2万元、募集资金和资金占用报告审计费用为21.2万元，合计575.9万元（含税）。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十四）审议并通过了《关于审议公司续聘审计师的议案》

　　公司董事会同意续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2020年度审计师，任期至2020年度股东大会结束为止，并授权董事会审核委员会根据工作情况具体确定上述会计师事务所的报酬和费用。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　（二十五）审议并通过了《关于2019年度公司遵守OFAC承诺的议案》

　　公司申请于香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）主板上市过程中向联交所提交的、日期为2012年6月2日的承诺函（以下简称OFAC承诺）中承诺的内容包括但不限于：公司H股国际发售所募得的资金不得用于任何受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家或地区（原为古巴、苏丹、朝鲜、伊朗、叙利亚及缅甸，目前更新为古巴、克里米亚、朝鲜、伊朗及叙利亚）。公司在H股上市以来，严格遵守上述承诺，2012年6月2日至今，未发生募集资金用于与上述受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家或地区的项目的情况，并将在2020年及以后年度继续遵守上述承诺。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二十六）审议并通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》（年度股东大会具体议题以公司发布的年度股东大会通知公告为准）

　　公司拟于2020年上半年在北京召开2019年度股东大会，并审议以下议案：

　　1.关于审议公司《2019年度董事会工作报告》的议案；

　　2.关于审议公司《2019年度监事会工作报告》的议案；

　　3.关于审议公司2019年度财务决算报告的议案；

　　4.关于审议公司2019年度利润分配方案的议案；

　　5.关于审议公司2020年度资本支出计划的议案；

　　6.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案；

　　7.关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案；

　　8.关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案；

　　9.关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保的议案；

　　10.关于审议2020年度公司内部委托贷款的议案；

　　11.关于审议公司2020年度董事薪酬的议案；

　　12.关于审议公司2020年度监事薪酬的议案；

　　13.关于审议公司续聘审计师的议案。

　　同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2019年度股东大会的通知。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　三、上网公告附件

　　1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见

　　2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　证券代码：601068      证券简称：中铝国际      公告编号：临2020-017

　　中铝国际工程股份有限公司关于年度非关联交易类型对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司，具体详见公告。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.本次担保额度为不超过人民币46.25亿元和美元0.5亿元；

　　2.截至本公告日，公司及控股子公司对被担保人实际提供担保余额为人民币80.81亿元。

　　●本次担保是否有反担保：本次对外担保无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　1.公司拟为下属全资子公司接续人民币8.9亿元担保，接续美元0.5亿元担保，到期解除人民币1亿元担保，具体情况如下：

　　（1）公司下属全资子公司中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司（以下简称长勘院）拟申请接续人民币0.8亿元担保，需要公司为长勘院对相关项目的履约能力提供连带责任保证，担保债权总金额为人民币0.8亿元。

　　（2）公司下属全资子公司中色十二冶金建设有限公司（以下简称十二冶）拟接续人民币3.5亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币3.5亿元。

　　（3）公司下属全资子公司中铝国际（天津）建设有限公司（以下简称天津建设）拟续接人民币2.1亿元贷款授信，需要公司为上述贷款授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币2.1亿元。

　　（4）公司下属全资子公司中铝国际工程设备有限公司（以下简称设备公司）拟申请续接人民币2.5亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币2.5亿元。

　　（5）公司下属全资子公司中铝国际香港有限公司（以下简称香港公司）拟申请续接美元0.5亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为美元0.5亿元。

　　2.公司下属子公司之间拟接续人民币28.38亿元担保，新增人民币8.97亿元担保，到期解除人民币7.97亿元，具体情况如下：

　　（1）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称六冶）为下属全资子公司中铝长城建设有限公司（以下简称长城建设）提供合计人民币2亿元的担保（新增人民币1亿元担保，接续1亿元担保）。

　　（2）九冶建设有限公司（以下简称九冶公司）与下属6家子公司（咸阳九冶钢结构有限公司（以下简称咸阳钢构）、河南九冶建设有限公司（以下简称河南九冶）、陕西中勉投资有限公司（以下简称中勉公司）、汉中九冶建设有限公司（以下简称汉中九冶）、郑州九冶三维化工机械有限公司（以下简称九冶三维）、新疆九冶建设有限公司（以下简称新疆九冶））互相提供合计人民币33.03亿元的担保（其中新增担保人民币7.97亿元，接续担保人民币25.06亿元）。

　　（3）中铝万成山东建设有限公司（以下简称万成公司）为中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）提供人民币2.32亿元接续担保（其中人民币1亿元的担保金额，系就山东工程为万成公司提供的人民币1亿元担保提供的相同额度担保）。

　　在上述年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　　上述担保计划的有效期自公司2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　（二）担保履行的内部决策程序

　　公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。根据相关法律法规及《公司章程》等制度规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）长勘院

　　公司名称：中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司

　　注册资本：人民币50,000.00万元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：廖从荣

　　注册地址：长沙市雨花区振华路579号康庭园1栋101号

　　成立日期：1992年10月17日

　　主营业务：测绘、工程勘察、建筑工程设计及相应的工程总承包；城乡规划编制、工程监理、地质灾害治理工程勘查设计施工、地质灾害危险性评估、地质勘查；建筑工程、市政公用工程施工总承包；地基基础工程、特种工程、土石方工程专业承包；建设工程质量检测、水土及岩石分析试验；科研产品的研究、开发、生产、销售；自有房屋及设备、铝合金模板、附着式升降脚手架租赁；环保工程设施施工、专业承包、设计；电子与智能化工程专业承包；建筑劳务分包；提供以上专业的人员培训服务（不含学历教育培训和劳动技能培训）；复印晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长勘院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，长勘院（经审计）资产总额人民币114,864万元，负债总额人民币74,515万元（其中流动负债人民币65,626万元、银行借款21,150万元），净资产人民币40,349万元，营业收入人民币105,695万元，净利润人民币6,084万元。截至2020年2月29日，长勘院（未经审计）资产总额人民币110,948万元，负债总额人民币71,537万元（其中流动负债人民币62,648万元，银行借款为人民币24,150万元），净资产人民币39,411万元，营业收入人民币17,920万元，净利润人民币-839万元。

　　长勘院为公司全资子公司。

　　（二）十二冶

　　公司名称：中色十二冶金建设有限公司

　　注册资本：人民币53341万元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘瑞平

　　注册地址：太原市杏花岭区胜利街280号

　　成立日期：1989年5月31日

　　主营业务：承包境内外冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机电安装、公路、化工石油、钢结构、地基与基础、建筑装修装饰、炉窑、送变电工程施工和境内国际招标工程；工程检测试验；无损检测理化试验；自有房屋租赁；工程机械修理；设备租赁；建筑材料生产、销售，工程技术咨询服务；压力容器制造（仅限分支机构用）；以自有资金对矿业投资，矿产品、金属材料、装潢材料、五金、普通机械设备、机电设备、化工产品（危化品除外）、煤制品（危化品除外）、铁矿粉、铝矾土的销售。承装、承试、承修电力设施；特种设备安装；压力管道安装（除危险化学品）；道路普通货物运输；园林绿化工程；园林绿化工程施工；建设工程；冶金行业（金属冶炼工程，冶金矿山工程）专业甲级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　十二冶与公司在产权、业务、资金、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，十二冶（经审计）资产总额人民币528,298万元，负债总额人民币431,641万元（其中流动负债人民币428,042万元，保理借款为人民币13,850万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币96,657万元，营业收入人民币243,464万元，净利润人民币-16,072万元。截至2020年2月29日，十二冶（未经审计）资产总额人民币505,193万元，负债总额人民币409,274万元（其中流动负债人民币405,568万元，保理借款为人民币13,850万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币95,920万元，营业收入人民币11,144万元，净利润人民币-627万元。

　　十二冶为公司全资子公司。

　　（三）天津建设

　　公司名称：中铝国际（天津）建设有限公司

　　注册资金：人民币21,100万元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王彦成

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5-801

　　成立日期：2006年12月25日

　　主营业务：承担冶金工程施工总承包、建筑工程施工总承包、矿山工程施工总承包、机电工程施工总承包、钢结构工程专业承包、市政公用工程施工总承包、石油化工工程施工总承包、防水防腐保温工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、模板脚手架专业承包、环保工程专业承包;经销建材;有色金属产品销售、租赁;广告设计、制作、发布、代理;纸制品销售;经营进出口业务;承包与其实力、规模、业绩、适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;起重机械安装、维修;压力容器制造、压力管道安装(取得特种设备安全监察部门许可后经营);自有机器设备租赁;自有厂房租赁(限分支机构经营);建筑材料租赁；生产、销售预拌混凝土（限分支机构经营);承装（修、试）电力设施业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　天津建设与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，天津建设（经审计）资产总额人民币184,363.30万元,负债总额人民币161,062.46万元（其中流动负债人民币161,062.46 万元，银行借款为人民币13,939.24万元），净资产人民币23,300.84万元，营业收入人民币74,692.59万元，净利润人民币-5,132.54万元。截至2020年2月29日，天津建设（未经审计）资产总额人民币168,264.55万元，负债总额人民币146,498.98万元（其中流动负债人民币146,498.98万元，银行借款为人民币13,939.24万元），净资产人民币21,765.57万元，营业收入人民币6,168.29万元，净利润人民币-526.83万元。

　　天津建设为公司全资子公司。

　　（四）设备公司

　　公司名称：中铝国际工程设备有限公司

　　注册资本：人民币20,000万元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王再云

　　注册地址：北京市海淀区杏石口路99号C座306室

　　成立日期：2010年11月2日

　　主营业务：销售机械设备、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品及一类易制毒化学品）、燃料油、煤炭、焦炭、针纺织品、医疗器械I类、汽车零配件、电子产品、汽车；技术开发、技术服务；机械设备租赁；专业承包；建设项目工程管理；工程勘察设计等

　　设备公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，设备公司（经审计）资产总额人民币207,454元，负债总额人民币184,210万元（其中流动负债人民币183,237万元，银行借款为人民币15,612万元），净资产人民币23,244万元，营业收入591,420万元，净利润人民币-6,635万元。截至2020年2月29日，设备公司（未经审计）资产总额人民币223,798万元，负债总额人民币198,636万元（其中流动负债人民币168,073万元，银行借款为人民币17,561万元，中铝国际委托借款为128,300万元），净资产人民币25,162万元，营业收入人民币36,369万元，净利润人民币-745万元。

　　设备公司为公司全资子公司。

　　（五）香港公司

　　公司名称：中铝国际香港有限公司

　　注册资本：1000万美元

　　股权结构：公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：香港夏慤道16号远东金融中心4501室

　　成立日期：2013年12月10日

　　主营业务：对外进行铝、有色金属、冶金及其他行业的技术和设备出口和承接项目总承包；进行矿产资源、材料和设备备件贸易；承担公司出口的设备或总承包项下在境外的配套土建和安装。

　　香港公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，香港公司（经审计）资产总额人民币497,976.08万元，负债总额人民币253,667.18万元(其中流动负债人民币253,667.18万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币244,308.90万元，营业收入人民币2277.80万元，净利润人民币2964.62万元。截至2020年2月29日，香港公司（未经审计）资产总额人民币250,680.25万元，负债总额人民币4605.58万元（其中流动负债人民币4605.58万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币246,074.67万元，营业收入人民币1775.11万元，净利润人民币769.94万元。

　　香港公司为公司全资子公司。

　　（六）长城建设

　　公司名称：中铝长城建设有限公司

　　注册资本：人民币268,536,261.13元

　　股权结构：六冶持股100%

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：苏晓鹏

　　注册地址：河南省郑州市上街区汝南路81号。

　　成立日期：1979年10月25日

　　主营业务：冶金工程施工总承包壹级，房屋建筑工程总承包壹级, 机电设备安装工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级,炉窑工程专业承包壹级，混凝土预制构件专业承包贰级，预拌商品混凝土专业承包叁级, 室内装饰工程施工,承包境外冶炼工程和境外国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口及对外派遣上述境外工程所需的劳务人员。压力容器制造, 压力管道安装,压力管道元件制造,锅炉安装、特种设备安装、改造、维修及保养，非标准设备制作，桥架制造，配电盘柜制造，混凝土预制品生产，混凝土销售，汽车运输，设备租赁，机械加工，工程施工。

　　长城建设与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，长城建设（经审计）资产总额人民币210,813.72万元，负债总额人民币183,371.85万元（其中流动负债人民币149,536.65万元，银行借款为人民币3,000万元），净资产人民币27,441.87万元，营业收入人民币60,413.89万元，净利润人民币-8,070.76万元。 截至2020年2月29日，长城建设（未经审计）资产总额人民币204,511.26万元，负债总额人民币178,276.50万元（其中流动负债人民币144,441.30万元，银行借款为人民币3,000万元），净资产人民币26,234.76万元，营业收入人民币4,863.21万元，净利润人民币-1,182.23万元。

　　长城建设为公司全资子公司六冶的全资子公司。

　　（七）九冶公司

　　公司名称：九冶建设有限公司

　　注册资本：人民币32,000万元

　　股权结构：公司持股62.5%、咸阳金融控股集团有限公司7.23%、西咸新区九冶志城管理咨询合伙企业（有限合伙）4.98%、西咸新区九冶立信管理咨询合伙企业（有限合伙）5.53%、西咸新区九冶同创管理咨询合伙企业（有限合伙）5%、西咸新区九冶益新管理咨询合伙企业（有限合伙）5.17%、柴勇1.56%、王玖宏1.88%、刘绪华0.83%、钟国荣1.56%、欧彦0.95%、任晓妮0.63%、余文平2.19%。

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：聂玉栋

　　注册地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路北侧

　　成立日期：2006年4月29日

　　主营业务：建筑工程、市政公用工程、机电工程、冶金工程、矿山工程、钢结构工程、水工金属结构制作与安装工程、管道工程、起重设备安装工程、环保工程、公路工程、管道安装、塔吊拆装；石油化工工程、电力工程、建筑装修装饰工程；建筑设计、建筑材料及其工程试件检验试验；物资经销；消防设施工程、水利水电工程，商品混凝土和混凝土制品；土地开发、整理、复垦；道路普通货物运输；境外建筑、冶金、机电、钢结构、水工金属结构制作与安装、管道工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备材料的出口、对外派遣实施上述境外工程所需的工程技术和劳务人员及进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　九冶公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，九冶公司（经审计）资产总额人民币978,257.72万元，负债总额人民币867,770.50万元（其中流动负债人民币803,320.81万元，银行借款为人民币249,613.68万元），净资产人民币110,487.22元，营业收入人民币565,651.45万元，净利润人民币14,808.76万元。截至2020年2月29日，九冶公司（未经审计）资产总额人民币888,494.89万元，负债总额人民币775,697.34万元（其中流动负债人民币711,247.67万元，银行借款为人民币236,113.68万元），净资产人民币112,797.55万元，营业收入人民币40,899.78万元，净利润人民币389.71万元。

　　九冶公司为公司控股子公司。

　　（八）咸阳钢构

　　公司名称：咸阳九冶钢结构有限公司

　　注册资本：人民币603万元

　　股权结构：九冶公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：余文平

　　注册地址：西咸新区秦汉新城咸红路69号

　　成立日期：2004年3月11日

　　主营业务：建筑工程钢结构、路桥钢结构、高层钢结构、塔桅钢结构、电力钢结构、非标准钢结构等建筑物及制品的设计、制作、安装与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　咸阳钢构与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，咸阳钢构（经审计）资产总额人民币8,443.03万元，负债总额人民币7,843.35万元（其中流动负债人民币7,843.35万元，银行借款为人民币4,800万元），净资产人民币599.68万元，营业收入人民币7,055.68万元，净利润人民币216.93万元。截至2020年2月29日，咸阳钢构（未经审计）资产总额人民币7,863.38万元，负债总额人民币7,252.23万元（其中流动负债人民币7,252.23万元，银行借款为人民币4,800万元），净资产人民币611.15万元，营业收入人民币314.28万元，净利润人民币11.27万元。

　　咸阳钢构为公司控股子公司九冶公司的全资子公司。

　　（九）河南九冶

　　公司名称：河南九冶建设有限公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　股权结构：九冶公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭红永

　　注册地址：郑州高新区长椿路39号

　　成立日期：2004年01月12日

　　主营业务：冶金工程施工、机电工程施工、 建筑工程施工、环保工程、建筑装修装饰工程施工、蒸发器设备制造、市政公用工程施工、消防工程施工、钢结构设计与制造；工业与民用建筑设计、制造；从事货物和技术的进出口业务；销售；钢材、焊材；房屋租赁；建筑工程机械设备、安装工程机械设备、工器具、周转材料、活动板房、电子设备、五金交电的销售及租赁；机械、电气、仪表、通风空调、给排水、工业管道设备的安装及检修；铝质集成房屋及铝应用产品的设计、研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　河南九冶与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，河南九冶（经审计）资产总额人民币59,651.88万元，负债总额人民币42,388.11万元（其中流动负债人民币42,388.11万元，银行借款为人民币4,100万元），净资产人民币17,263.77万元，营业收入人民币21,567.10万元，净利润人民币47.42万元。截至2020年2月29日，河南九冶（未经审计）资产总额人民币55,593.74万元，负债总额人民币38,287.89万元（其中流动负债人民币38,287.89万元，银行借款为人民币41,00万元），净资产人民币17,305.85万元，营业收入人民币3,287.78万元，净利润人民币22.65万元。

　　河南九冶为公司控股子公司九冶公司的全资子公司。

　　（十）中勉公司

　　公司名称：陕西中勉投资有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　股权结构：九冶公司持股51%，中国旅行总社西北有限公司持股34%，勉县旅游产业投资发展有限责任公司持股15%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：田刚强

　　注册地址：陕西省汉中市勉县温泉镇郭家湾村

　　成立日期：2016年8月24日

　　主营业务：温泉康体养生建设项目的建设开发和经营管理；土地及地热资源开发利用；工程项目管理；旅游开发；温泉养老养生；酒店经营管理；客运服务；汽车租赁服务；汽车配件销售；汽车维修；停车场运营管理、洗车服务；房屋及场地租赁服务；道路普通货物运输服务；货运仓储（危险品除外）服务；旅客票务代理服务；广告设计、制作、代理、发布；餐饮、住宿服务；会议及展览展示布置；预包装食品；日用百货；工艺品、卷烟、雪茄烟零售；水上游乐；桑拿洗浴服务；美容美发服务；棋牌娱乐；健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中勉公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，中勉公司（经审计）资产总额人民币43,556.26万元，负债总额人民币30,891.01万元（其中流动负债人民币13,029.73万元，银行借款为人民币17,861.28万元），净资产人民币12,665.25万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币116.43万元。截至2020年2月29日，中勉公司（未经审计）资产总额人民币41,473.33万元，负债总额人民币28,808.08万元（其中流动负债人民币10,946.80万元，银行借款为人民币17,861.28万元），净资产人民币12,665.25万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币0万元。

　　中勉公司为公司控股子公司九冶公司的控股子公司。

　　（十一）汉中九冶

　　公司名称：汉中九冶建设有限公司

　　注册资本：人民币12,000万元

　　股权结构：九冶公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：柴勇

　　注册地址：陕西省汉中市勉县定军山镇（九冶基地）

　　成立日期：2006年11月01日

　　主营业务：房屋建筑工程、冶炼工程、机电安装工程、钢结构工程、环保工程、公路工程、市政公用工程、化工石油工程、矿山工程、电力工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、水利水电工程、管道及管道安装工程、起重设备安装工程、塔吊拆装工程、水工金属结构制作与安装承揽、施工;建筑设计、建筑材料及工程试件检验试验;混凝土及商品混凝土制品销售；装卸搬运服务；机械设备、周转材料租赁服务；管理咨询服务；房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　汉中九冶与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，汉中九冶资产（经审计）总额人民币22,430.31万元，负债总额人民币14,220.10万元（其中流动负债人民币14,220.10万元，银行借款为人民币10,000万元），净资产人民币8,210.21万元，营业收入人民币10,352.94万元，净利润人民币93.31万元。截至2020年2月29日，汉中九冶（未经审计），资产总额人民币22,415.64万元，负债总额人民币14,205.22万元（其中流动负债人民币14,205.22万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币8,210.42万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币0.21万元。

　　汉中九冶为公司控股子公司九冶公司的全资子公司。

　　（十二）九冶三维

　　公司名称：郑州九冶三维化工机械有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　股权结构：九冶建设有限公司持股60%，中铝国际铝材科技有限公司持股40%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王尤祥

　　注册地址：郑州高新区长椿路39号

　　成立日期：2004年05月20日

　　主营业务：铝制集成房屋、铝模板及铝应用相关产品的研发、设计、制造、销售及租赁；空冷零部件的设计、制造及销售；湿法冶金、化工（易燃易爆化学危险品除外）、水处理、医药、食品相关行业的流体混合搅拌器及销售；货物进出口；机电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　九冶三维与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，九冶三维（经审计）资产总额人民币16,264.23万元，负债总额人民币5,280.82万元（其中流动负债人民币5,280.82万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币10,983.42万元，营业收入人民币18,318.55万元，净利润人民币510.54万元。截至2020年2月29日，九冶三维（未经审计）资产总额人民币15,284.08万元，负债总额人民币4,300.24万元（其中流动负债人民币4,300.24万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币10,983.84万元，营业收入人民币726.99元，净利润人民币2.41万元。

　　九冶三维为公司控股子公司九冶公司的控股子公司，公司间接持有九冶三维100%股权。

　　（十三）新疆九冶

　　公司名称：新疆九冶建设有限公司

　　注册资本：人民币6,000万元

　　股权结构：九冶公司持股100%

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张鹏翔

　　注册地址：新疆昌吉州昌吉高新技术开发区科技大道9号综合办公楼418室

　　成立日期：2012年04月26日

　　主营业务：房屋建筑工程、冶炼工程、钢结构工程、市政公用工程、机电安装工程的施工、钢结构及非标准设备制作与安装:建材销售;建筑机械租赁;工程管理服务。建筑(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　新疆九冶与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，新疆九冶（经审计）资产总额人民币30,175.37万元，负债总额人民币22,831.38万元（其中流动负债人民币22,831.38万元，银行借款人民币0万元），净资产人民币7,343.99万元，营业收入人民币25,805.08万元，净利润人民币939.36万元。截至2020年2月29日，新疆九冶（未经审计）资产总额人民币26,600.69万元，负债总额人民币19,243.81万元（其中流动负债人民币19,243.81元，银行借款为零），净资产人民币7,356.99万元，营业收入人民币174.47万元，净利润人民币7.04万元。

　　新疆九冶为公司控股子公司九冶公司的全资子公司

　　(十四) 山东工程

　　公司名称：中铝山东工程技术有限公司

　　注册资本：人民币27,460.7万元

　　股权结构：公司持股60%，中国铝业股份有限公司持股40%

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐勇

　　注册地址：淄博市张店区五公里路1号

　　成立日期：1995年7月12日

　　主营业务：冶金工程、建筑工程设计、咨询；工程造价咨询；工程总承包；生产过程计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修、软件开发及外包、咨询服务；机械设备、非标准设备制造，销售、安装、检修；收尘设备、水暖设备、销售、安装、检修；衡器设备安装、调试；节能技术服务；房屋、设备租赁；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、防腐保温工程、铝塑门窗工程、绿化工程施工；房屋维修；起重作业；窑炉砌筑；赤坭综合利用产品、机电一体化系统及产品研发、销售；金属镓提取工艺研发及产品销售；氧化铝、铝合金。铝型材、再生铝、金属制品、建筑材料、机电产品、金刚砂、钢材、耐火材料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、五金交电销售；货物及技术进出口；环保设备、冶金设备、化工设备、矿山专用设备、编织袋设计、制造、销售及维修；特种设备、机动车辆维修；仓储服务（不含危险品），搬运、装卸、包装服务；卫生保洁服务；环保技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　山东工程与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，山东工程（经审计）合并资产总额人民币154,189万元，负债总额人民币114,272万元（其中流动负债人民币112,672万元，银行借款为人民币16,000万元），净资产人民币39,917万元，营业收入人民币113,306万元，净利润人民币1,777万元。截至2020年2月29日，山东工程（未经审计）合并资产总额人民币151,227万元，负债总额人民币111,584万元（其中流动负债人民币109,984万元，银行借款为人民币21,500万元），净资产人民币39,643万元，营业收入人民币11,374万元，净利润人民币-332万元。

　　山东工程为公司的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

　　四、分析意见

　　被担保人均为公司控股子公司，融资是为满足其生产经营流动资金需要。公司为其担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，风险可控，符合公司经营发展需要，不会损害公司及广大股东的利益。除九冶公司、中勉公司、山东工程之外，本次对外担保的被担保人均为公司全资子公司；公司持有山东工程60%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且山东工程财务状况稳定，具备债务偿还能力，此外公司也并未直接向山东工程提供担保，而是由山东工程的控股子公司为其提供担保，所以担保风险相对可控。公司持有九冶公司62.5%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且九冶公司财务状况稳定，具备债务偿还能力，此外公司也并未直接向九冶公司提供担保，而是由九冶公司和其子公司相互提供担保，所以担保风险相对可控。公司通过九冶公司间接持有中勉公司51%的股权，九冶公司按持股比例为中勉公司提供担保，担保方式公平、对等。

　　独立非执行董事对此事项发表了独立意见：本次公司对控股子公司提供担保事项是根据控股子公司生产经营的需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1,134,593.10万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币410,520.00万元。上述数额分别占公司最近一期经审计归属于普通股股东净资产（2019年）的比例为136.27%和49.31%，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

　　（三）被担保人营业执照

　　（四）被担保人最近一期财务报表

　　证券代码：601068      证券简称：中铝国际      公告编号：临2020-018

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中铝万成山东建设有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.本次担保额度为不超过人民币1亿元；

　　2.截至本公告日，公司及控股子公司对被担保人实际提供担保余额为人民币1亿元。

　　●本次担保是否有反担保：本次对外担保无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　中铝万成山东建设有限公司（以下简称万成公司）是公司下属控股子公司中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）的控股子公司，拟接续人民币1亿元授信，需要山东工程为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币1亿元。山东工程持有万成公司95.3%的股权，山东山铝环境新材料有限公司持有万成公司4.7%的股权，而山东山铝环境新材料有限公司系山东铝业有限公司实际控制的子公司，山东铝业有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司间接持股的下属全资子公司，所以山东山铝环境新材料有限公司为公司的关联法人，在本项担保中其未按股权比例为万成公司提供担保，根据实质重于形式原则，本次山东工程为万成公司提供担保构成关联担保事项。

　　（二）担保履行的内部决策程序

　　公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王军先生和李宜华先生2人回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》等制度规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中铝万成山东建设有限公司

　　注册资本：人民币6,381万元

　　股权结构：山东工程持股95.3%，山东山铝环境新材料有限公司持股4.7%

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐勇

　　注册地址：淄博市张店区五公里路1号

　　成立日期：1995年4月12日

　　主营业务：GC类GC1级压力管道安装；D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修（以上经营项目有效期限以许可证为准）；冶金、有色工程、钢结构工程、石油化工工程、建筑工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、铝塑门窗工程、环保工程、市政公用工程、矿山工程施工；机电设备、水暖设备检修；房屋维修；设备（不含特种设备）租赁；起重作业；窑炉砌筑；机械、非标准件加工、销售；非标准设备、环保设备、焚烧炉、高低压开关柜盘、商品混凝土、浇注料生产、销售；IC卡芯片及模块、集成电路生产、销售、技术开发、技术服务；氧化铝、氢氧化铝、电解铝、特种氧化铝、铝合金、铝型材、再生铝、有色金属及制品、建筑材料、金刚砂、钢材、耐火材料、白炭黑、水玻璃、水金、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、机电产品销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　万成公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，万成公司（未经审计）资产总额人民币73,608.00万元，负债总额人民币61,680.00万元（其中流动负债人民币48,680.00万元，银行借款为人民币8,000.00万元），净资产人民币11,928.00万元，营业收入人民币66,136.00万元，净利润人民币1,305.00万元。截至2020年2月29日，万成公司（未经审计）资产总额人民币73,343.00万元，负债总额人民币61,702.00万元（其中流动负债人民币48,702.00万元，银行借款为人民币8,000.00万元）,净资产人民币11,641.00万元，营业收入人民币6,727.00万元，净利润人民币-272.00万元。

　　万成公司为公司控股子公司山东工程的控股子公司，其股权结构图如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

　　四、分析意见

　　被担保人为公司控股子公司，融资是为满足其生产经营流动资金需要。公司为其担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，风险可控，符合公司经营发展需要，不会损害公司及广大股东的利益。山东工程持有万成公司95.3%的股权，能够充分控制其经营、投资、融资等重大事项，且万成公司财务状况稳定，具备债务偿还能力，所以万成公司其他股东未按持股比例提供担保风险相对可控，此外万成公司同时向山东工程提供相同额度和期限的担保，二者相互提供担保符合公司利益。独立非执行董事对此事项发表了独立意见：本次担保事项是根据控股子公司生产经营的需要确定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币1,134,593.10万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币410,520.00万元，上述数额分别占公司最近一期经审计归属于普通股股东净资产（2019年）的比例为136.27%和49.31%，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见

　　（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

　　（四）被担保人营业执照

　　（五）被担保人最近一期财务报表

　　证券代码：601068      证券简称：中铝国际      公告编号：临2020-019

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于2020年度通过关联方提供委托贷款

　　暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及下属控股子公司

　　●委托贷款额度：2020年度公司拟通过中铝财务责任有限公司（以下简称中铝财务）为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币72亿元，下属控股子公司拟通过中铝财务为公司提供委托贷款的额度不超过人民币5亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币25亿元，上述委托贷款额度总和不超过人民币102亿元。

　　●具体委托贷款利率、期限由双方协商确定。

　　●该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　●该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2020年3月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　注册资本：人民币262,500万元

　　股权结构：中铝集团持股85.24%，中铝资产经营管理有限公司持股4.76%，中铝资本控股有限公司持股10%

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：蔡安辉

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

　　成立日期：2011年6月27日

　　主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据：截至2019年12月31日，中铝财务（未经审计）资产总额人民币303.81亿元，所有者权益人民币53.85亿元。2019年全年实现营业收入人民币8.99亿元，净利润人民币4.95亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　中铝财务为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2018年8月27日，公司与中铝财务签订《金融服务协议》，约定由中铝财务向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务，中铝财务就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，该协议有效期至2021年12月31日止，该协议具体内容请见公司于2018年8月27日、11月3日和11月27日在香港交易所披露易网站和上海证券交易所网站披露的相关公告。2020年度公司拟通过中铝财务为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币72亿元，下属控股子公司拟通过中铝财务为公司提供委托贷款的额度不超过人民币5亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币25亿元，上述委托贷款额度总和不超过人民币102亿元。具体委托贷款利率、期限由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）中铝财务受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；中铝财务的客户仅限于中铝集团成员单位。因此，中铝财务风险相对可控。

　　（二）中铝财务为公司及下属控股子公司提供委托贷款服务时，免收手续费。

　　（三）本次交易有利于保证下属公司的项目建设进度和正常经营。本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见

　　（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

　　（四）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十四次会议决议

　　（五）金融服务协议

　　证券代码：601068      证券简称：中铝国际      公告编号：临2020-020

　　中铝国际工程股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，并在香港设立了分所，于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4,134人，其中合伙人112人，注册会计师1,178人，注册会计师较上年增加74人，其中超过700人从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　2018年度业务收入13.01亿元，其中审计业务收入11.34亿元，证券业务收入4.42亿元。截至2018年12月31日，净资产8,629万元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017年度-2019年度，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。

　　因上市公司审计业务受到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及其派出机构6次行政监管措施：

　　（1）证监会行政监管措施决定书〔2018〕35号，系2017年7-10月，证监会对大信进行了全面检查，因个别内部管理和质量控制方面事项的不足，以及个别审计业务项目程序不到位的问题，对大信采取了出具警示函的监管措施。

　　（2）重庆证监局行政监管措施决定书〔2018〕19号，系2018年8月，证监会重庆证监局对大信执行上市公司重庆梅安森科技股份有限公司2017年度财务报表审计采取出具警示函的行政监管措施。

　　（3）黑龙江证监局行政监管措施决定书〔2018〕19号、〔2019〕033号，系2018年9月、2019年11月，证监会黑龙江证监局对大信执行上市公司金洲慈航集团股份有限公司2017年度及2018年度财务报表审计分别采取责令改正、警示函的行政监管措施。

　　（4）辽宁证监局行政监管措施决定书〔2018〕11号，系2018年12月，证监会辽宁证监局对大信执行上市公司神雾节能股份有限公司2017年度财务报表审计采取警示函的行政监管措施。

　　（5）河北证监局行政监管措施决定书〔2019〕12号，系2019年10月，证监会河北证监局对大信执行上市公司华讯方舟股份有限公司2018年报审计采取监管谈话的行政监管措施。

　　（6）安徽证监局行政监管措施决定书〔2019〕25号，系2019年11月，证监会安徽证监局对大信执行上市公司凯盛科技股份有限公司2018年报审计采取监管谈话的行政监管措施。

　　（二）项目成员情况

　　1.项目组人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人：石晨起，合伙人，拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验10余年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，未在其他单位兼职。

　　（2）拟签字注册会计师：刘明哲，拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验10余年，至今为多家央企、上市公司、新三板挂牌企业提供过年报审计、专项审计等各项专业服务，未在其他单位兼职。

　　（3）质量控制复核人员：冯发明，拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费情况

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2019年年度财务报表审计费用480.5万元、内部控制设计与运行审计费用74.2万元、募集资金和资金占用报告审计费用21.2万元，合计575.9万元（含税）。2020年度审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，预计与2019年度不会产生重大差异。公司董事会拟提请股东大会授权董事会审核委员会根据工作情况具体确定2020年度审计费用。

　　二、关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止聘任国际核数师

　　公司原聘任大信梁学濂(香港)会计师事务所有限公司为公司2019年度的国际核数师，对年度财务报表和内部控制进行审计。而根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》之规定，公司于2019年11月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、2019年12月30日召开了公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表的议案》 和《关于终止聘任国际核数师的议案》，公司的财务报表统一根据中国企业会计准则编制，同时终止聘任国际核数师大信梁学濂(香港)会计师事务所有限公司。具体内容详见公司分别于2019年11月28日、2019年12月31日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》（    公告编号：临2019-088）、《中铝国际工程股份有限公司关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止聘任国际核数师的公告》（    公告编号：临2019-090）、《中铝国际工程股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-103）。综上，公司将不再聘任2020年度国际核数师。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审核委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，认为大信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，并鉴于大信顺利完成了公司2019年度审计和委托的其它事项，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，公司于2020年3月28日召开第三届董事会审核委员会第十四次会议，对续聘大信为公司2020年度审计师进行了审议，审核委员会委员进行了表决，全体委员同意续聘大信为公司2020年度审计师，任期至2020年度股东大会结束为止。

　　（二）公司独立董事事前审核了《关于审议公司续聘审计师的议案》的相关资料，认可并同意将上述议案提交公司董事会审议。公司独立董事对本次拟聘任的会计师事务所进行了审核，对会计师事务所是否具备相应的执业资质和胜任能力进行了分析，认为大信是具有证券相关业务资格的会计师事务所，在其担任公司审计机构期间，能够严格遵循审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意公司继续聘用大信为公司2020年度审计师，公司相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并同意将此议案提交股东大会审议批准。

　　（三）公司于2020年3月30日召开第三届董事会第三十次会议，对《关于审议公司续聘审计师的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见

　　证券代码：601068      证券简称：中铝国际      公告编号：临2020-021

　　中铝国际工程股份有限公司2019年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(上证公字〔2013〕13 号)的规定，编制了 2019年度关于首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2019 年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2018 年 6 月 8 日，公司收到证监会下发的《关于核准中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕934 号），核准公司公开发行人民币普通股(A 股)295,906,667 股，每股发行价格为人民币 3.45 元，募集资金总额为人民币 102,087.80 万元，扣除各项发行费用约人民币4,129.55万元后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。上述募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（大信验字[2018]第 1-00111号）。

　　截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币 45.29万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司已累计使用募集资金人民币90,444.49 万元，募集资金剩余金额为人民币 7,513.76万元。

　　2019年，上述2018年年末剩余募集资金人民币7,513.76万元已全部用于公司白音华总承包项目，截止2019年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　公司于2015 年 8 月制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》，2015 年第一次临时股东大会审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。公司、保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称招商证券)分别与上海浦东发展银行股份有限公司北京安外支行、中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行(以下合称募集资金专户开户银行)，于 2018 年 8 月 2 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称三方监管协议)。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

　　截至2019年12月31日，上述募集资金已按资金使用用途使用完毕，并且已对上海浦发银行募集资金账户和建行募集资金账户销户。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　2018年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币90,444.49万元。2019年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币7,513.76万元。截至2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕。具体情况详见附表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，

　　不存在募集资金管理违规情形。公司亦无需要说明的募集资

　　金使用的其他情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《中铝国际工程股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字【2020】第1-00796号）。审核结论为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构招商证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，核查结论为：中铝国际工程股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）招商证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝国际工程股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：601068       证券简称：中铝国际       公告编号：临2020-022

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》和《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议于2020年3月30日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知及相关议案于2020年3月18日以邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，有效表决人数3人，出席监事对相关会议议案进行了表决。

　　（四）监事会主席范光生先生主持了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于审议公司2019年度业绩公告和年度报告的议案》

　　公司监事会认为：公司2019年度业绩公告和年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2019 年度业绩公告和年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会同意公司2019年度业绩公告和年度报告。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（二）审议并通过了《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司监事会同意公司2019年度财务决算报告。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议并通过了《关于审议公司2020年度经营计划报告的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2020年度经营计划报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（四）审议并通过了《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》

　　根据公司经审计的2019年度财务报告， 2019年度公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为34,852,562.55元；截至2019年12月31日，母公司未分配利润为19,930,329.86元。公司利润分配方案以2019年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30.56%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.036元（含税），分配股利共计10,652,640.00元。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　2018年8月27日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，募集资金总额人民币102,087.80万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。自A股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。2018年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币90,444.49万元。2019年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币7,513.76万元。截至2019年12月31日，上述资金已全部使用完毕。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（六）审议并通过了《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（七）审议并通过了《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

　　（八）审议并通过了《关于审议公司2020年度监事薪酬的议案》

　　公司监事会同意：在公司无任职的监事不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（九）审议并通过了《关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　●报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

　　证券代码：601068    证券简称：中铝国际    公告编号：临2020-023

　　中铝国际工程股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　每股派发现金红利0.0036元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为34,852,562.55元；截至2019年12月31日，母公司未分配利润为19,930,329.86元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.036元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本2,959,066,667股，以此计算合计拟派发现金红利10,652,640.00元（含税），占2019年度合并报表归属于公司股东净利润的30.56%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月30日召开第三届董事会第三十次会议，对《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司2019年度利润分配方案是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑而制定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对利润分配的有关规定；公司2019年度利润分配方案不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月30日召开第三届监事会第十五次会议，对《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》进行了审议，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案系综合考虑了公司长远发展的需要及股东的投资收益等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年3月30日