一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为113,904.76万元。2019年利润分配预案：拟以总股本123,384.1万股为基数，向股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计支付现金股利37,015.23万元。

　　上述利润分配预案需经本公司2019年度股东周年大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团作为以出版发行为主业的全国一流文化企业，以传承中华文化为使命，是集出版物编辑、出版、销售及多元文化产业投资于一体的文化产业经营实体，主营业务包括出版业务、阅读服务业务和教育服务业务，销售的商品包括自有出版物和外采商品。

　　1.出版业务：本集团旗下14家出版单位，其中8家为大众图书出版社，主要按照社科、少儿、文艺等专业方向策划出版一般图书；1家为教育图书出版社，负责教育类图书的研发及出版；1家数字出版单位；2家期刊社和2家报社。各出版单位围绕自身出版专业定位，组织策划选题，按出版流程完成各类别产品的规范出版，并对外销售。

　　2.阅读服务业务：包括实体门店和互联网销售业务。本集团拥有覆盖四川省的零售直营门店170余家、遍布全国大中城市的商超网点700多家，布局于四川、北京的智能阅读服务网点200余处，以及“文轩网”“九月网”为核心的图书互联网销售平台，为广大消费者提供多维度的阅读文化消费服务。

　　3.教育服务业务：本集团拥有覆盖四川全省的128家分公司组成的教育服务网络，主要为各中小学校和师生提供教学用书、教育信息化及教育装备服务。本集团教学用书产品包括教材教辅；教育信息化产品包括满足教育信息化2.0行动计划要求的文轩智慧校园、智慧课堂及文轩云平台等；教育装备产品包括实验仪器、学科教室及创客空间等。公司总部负责渠道建设和制定营销策略，组织商品采购。四川省内各分公司通过接受省内各中小学的报订进行教材销售，面向学生进行教辅销售，同时通过参与各级教育部门招标进行教育信息化及教育装备产品的销售。本集团充分发挥内容资源整合优势和销售网络优势，做精做深教育服务。

　　近年来，“全民阅读”连续六次写入政府工作报告，国家对文化事业、文化产业的重视程度和扶持力度越来越大，国务院办公厅、中宣部、财政部等发布了一系列优惠政策，在体制建设、人才培养、财政税收和产业融合等多个方面给予政策支持，提振了出版传媒企业发展信心，促进文化企业做强、做优、做大，深入推进了文化和出版领域的改革，使出版融合发展步伐明显加快，为构建全媒体出版格局奠定了基础。

　　随着人民文化消费能力的提升及阅读方式的变化，阅读服务需求呈现出了数字化、网络化、智能化的发展趋势和个性化、体验性、多样性的消费特征；中国书业零售市场规模稳步增长，少儿出版与主题出版发展较为迅速，市场重心逐步向大众出版倾斜；实体书店转型升级速度加快，线上线下融合发展纵深推进；新技术研发与应用加速推进，也为出版传媒产业调整结构、融合发展、转型升级提供了强大支撑；传统出版传媒产业与互联网、人工智能、大数据、AR/VR等新兴技术融合，催生出一系列文化新业态，为新闻出版产业发展注入新的活力与动力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司整体经营业绩实现稳步增长。报告期内实现营业收入884,245.77万元，同比增长8.01%；净利润112,466.52万元，同比增长21.36%；归属于上市公司股东的净利润113,904.76万元，同比增长22.19%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润105,174.95万元，同比增长21.23%。经营业绩的增长主要得益于本年度图书出版、阅读服务及教育服务等业务销售增长带来的毛利增加，以及开展的资本业务在本年度确认的投资收益和公允价值变动收益同比增长等因素。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、新租赁准则

　　本集团自2019年1月1日(“首次执行日”)起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”)。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。

　　对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　对首次执行日之后签订或变更的合同，本集团按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。新租赁准则依据合同中一方是否让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价来确定合同是否为租赁或者包含租赁。本集团评估了房屋租赁合同，符合新租赁准则中租赁的定义。新租赁准则中租赁的定义并未对本集团满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。

　　本集团作为承租人

　　本集团根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　对于首次执行日前的经营租赁，本集团根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

　　· 将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；

　　· 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

　　· 使用权资产的计量不包含初始直接费用；

　　· 存在续租选择权或终止租赁选择权的，本集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

　　· 首次执行日之前发生租赁变更的，本集团根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

　　于首次执行日，本集团因执行新租赁准则而做了如下调整：

　　本集团于2019年1月1日确认租赁负债人民币342,237,335.31元、使用权资产人民币346,721,404.32元。对于首次执行日前的经营租赁，本集团采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为4.75%-4.90%，并按照与租赁负债相等的金额(根据预付租金进行必要调整)，计量使用权资产。

　　本集团于2019年1月1日确认的租赁负债与2018年度财务报表中披露的重大经营租赁承诺的调节信息如下：

　　人民币元

　　■

　　2019年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：

　　人民币元

　　■

　　2019年1月1日使用权资产按类别披露如下：

　　人民币元

　　■

　　注1： 本集团租赁房屋建筑物的预付租金于2018年12月31日作为预付款项列报。首次执行日，将其重分类至使用权资产。

　　上述新租赁准则引起的会计政策变更对本集团及本公司2019年1月1日资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　本集团

　　■

　　本公司

　　■

　　2、财务报表列报格式

　　本集团按财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号，以下简称“财会6号文件”)编制2019年度财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”“递延收益”“其他权益工具”“研发费用”“财务费用”项目下的“利息收入”“其他收益”“资产处置收益”“营业外收入”和“营业外支出”项目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容。对于上述列报项目的变更，本集团对上年比较数据进行了追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）投资成立的子公司

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　(2)同一控制下企业合并取得的子公司

　　■

　　(3)非同一控制下企业合并取得的子公司

　　■

　　证券代码：601811    证券简称：新华文轩   公告编号：2020-008

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　2019年度利润分配建议方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.30元。

　　●本次利润分配建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配建议方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）累计未分配利润为人民币28.11亿元。经公司第四届董事会2020年第二次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配建议方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本123,384.10万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币3.70亿元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配建议方案尚需提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月30日召开的第四届董事会2020年第二次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配建议方案。

　　（二）独立董事意见

　　本公司利润分配建议方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于本公司持续发展，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配建议方案，并建议提请公司2019年度股东周年大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于本公司2019年度利润分配建议方案的议案》，监事会认为：该利润分配建议方案符合本公司实际情况,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求,有利于本公司持续发展,不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配建议方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配建议方案尚需提交公司2019年度股东周年大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：601811   证券简称：新华文轩    公告编号：2020-006

　　新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2020年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2020年第二次会议于2020年3月30日在公司以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2020年3月16日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事7名，董事陈云华先生、杨杪先生因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事张鹏先生、何志勇先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本公司2019年度董事会报告的议案》

　　根据《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司第四届董事会2019年度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于本公司2019年度经审计的财务报告的议案》

　　《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度经审计的合并财务报告》已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于本公司遵守〈企业管治守则〉及A股相关规则的议案》

　　基于本公司同时在上海证券交易所主板（A股）和香港联交所主板（H股）上市，依据香港联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》条文，以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的相关规定和要求，确认公司于2019年度遵守相应条款之规定，且该年度内部控制并无重大失误。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年年度报告》（以下简称“《新华文轩2019年年度报告》”）中拟披露的内容。该议案已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于本公司2019年年度报告的议案》

　　《新华文轩2019年年度报告》及摘要（包括A股及H股）中有关财务、企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据香港联交所《上市规则》要求编制的《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年年度业绩公告》（以下简称“《新华文轩2019年年度业绩公告》”）已于2020年3月26日经公司董事会审计委员会审议通过；《新华文轩2019年年度报告》已经公司聘请的审计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计；独立董事发表了独立意见。董事会审议通过了《新华文轩2019年年度报告》及《新华文轩2019年年度业绩公告》。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年年度报告》及摘要，以及披露于香港联交所网站的《新华文轩2019年年度业绩公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于本公司2019年度ESG报告和社会责任报告的议案》

　　董事会审议通过了《关于本公司2019年度ESG报告和社会责任报告的议案》，批准本公司《2019年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度社会责任报告》以及披露于香港联交所网站的《2019年度报告》之《环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本公司2019年度利润分配建议方案的议案》

　　本公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币11.39亿元，其中母公司实现净利润为人民币8.13亿元。利润分配建议方案如下：以截至2019年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.30元（含税）派发现金股息，合计约人民币3.70亿元（含税）。

　　董事会审议通过了《关于本公司2019年度利润分配建议方案的议案》。本公司独立董事明确同意该分配建议方案，并对利润分配的合理性发表了独立意见。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2020-008）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（七）审议通过《关于聘任本公司2020年度审计师及内控审计机构的议案》

　　根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关监管规定，从公司审计工作的延续性考虑，在对2019年度公司审计师及内控审计机构工作评价基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计师及内控审计机构，具体审计业务由该所之成都分所承办。聘任期均自本公司2019年度股东周年大会批准之日起至本公司2020年度股东周年大会结束止。本议案已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计师及内控审计机构。公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司2020年度审计师及内控审计机构的公告》（公告编号：2020-009）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于本公司独立董事2019年度履职报告的议案》

　　根据《公司章程》及本次会议议程，公司独立董事就2019年履职情况进行了总结，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度独立董事履职报告》（以下简称“《新华文轩2019年度独立董事履职报告》”）。董事会审议通过了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度独立董事履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（九）审议通过《关于本公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》

　　董事会审计委员会对2019年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号)等规则以及公司《A股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-010）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于本公司2019年度内部控制评价及风险评估报告的议案》

　　公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2019年度内部控制评价报告》和《2019年度风险评估报告》。该等报告已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于本公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2019年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2019年度内部控制审计报告》。该报告已于2020年3月26日经本公司董事会审计委员会审阅确认。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于提请召开本公司2019年度股东周年大会的议案》

　　为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根据本公司《公司章程》,提议于2020年5月20日上午10:00，在四川新华国际酒店召开本公司2019年度股东周年大会，审议本公司《2019年年度报告》等相关议案，以及于2020年3月6日公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过的《关于修订〈新华文轩出版传媒股份有限公司章程〉的议案》《关于修订本公司〈股东大会议事规则〉的议案》及《关于修订本公司〈董事会议事规则〉的议案》等三项议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载股东大会议案审议须发布的通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。

　　公司将另行披露《新华文轩关于召开2019年度股东周年大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：601811    证券简称：新华文轩    公告编号：2020-007

　　新华文轩出版传媒股份有限公司第四届监事会2020年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会2020年第一次会议于2020年3月30日在公司以现场表决方式召开，本次会议通知于2020年3月16日以书面方式发出。本次监事会应出席会议监事6名，实际出席会议监事6名。会议由监事会主席唐雄兴先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本公司2019年度监事会报告的议案》

　　根据《公司章程》，监事会审议通过《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度监事会报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于本公司2019年度经审计的财务报告的议案》

　　监事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度经审计的合并财务报告》并认为：公司2019年度财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)审计出具的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况。监事会对该报告无异议。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于本公司2019年年度报告的议案》

　　《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年年度报告》（以下简称“《新华文轩2019年年度报告》”）及摘要（包括A股及H股）已于2020年3月30日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了《新华文轩2019年年度报告》及摘要并发表如下书面审核意见：

　　1.《新华文轩2019年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《新华文轩2019年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所载材料能从各方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年年度报告》及《新华文轩2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于本公司2019年度ESG报告及社会责任报告的议案》

　　监事会审议通过《关于本公司2019年度ESG报告及社会责任报告的议案》，批准本公司《2019年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度社会责任报告》以及披露于香港联交所网站的《2019年度报告》之《环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于本公司2019年度利润分配建议方案的议案》

　　根据《公司章程》，监事会审议通过了《关于本公司2019年度利润分配建议方案的议案》。监事会认为：该利润建议分配方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和上市地证券交易所的相关规定和要求，有利于本公司持续发展，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2020-008）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据本公司《公司章程》《监事会议事规则》及公司《A股募集资金使用与管理办法》的有关规定，监事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》并认为：本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于本公司2019年度内部控制评价及风险评估报告的议案》

　　本公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2019年度内部控制评价报告》和《2019年度风险评估报告》。该等报告已于2020年3月30日经本公司董事会审议通过。监事会审议并确认了该等报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于本公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2019年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2019年度内部控制审计报告》。监事会审议并确认了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：601811     证券简称：新华文轩     公告编号：2020-009

　　新华文轩出版传媒股份股份有限公司

　　关于聘任本公司2020年度审计师及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（以下简称“德勤华永成都分所”）承办。德勤华永成都分所于2016年8月成立。德勤华永成都分所注册地址为中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市高新区交子大道365号1栋17层1701-1704单元,获得四川省财政厅批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永成都分所从事过证券服务业务。

　　2.人员信息

　　德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

　　3.业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。

　　德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业、金融业、房地产业、采矿业、交通运输、仓储和邮政业。

　　4.投资者保护能力

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师凌滟女士在国际会计师事务所任职逾17年，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。凌滟女士从事证券服务业务超过15年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　质量控制复核人景宜青，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。景宜青女士从事审计专业服务逾30年，曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任多家上市企业质量控制复核人，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　本次服务的收费是以德勤华永合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算的。德勤华永预计本次服务的服务费用总额计人民币3,410,000元(包含内部控制审计)，较上一期审计费用没有变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认真审核了德勤华永相关资料，并对其在担任公司审计师及内控审计机构的工作情况进行了适当考察和评估，认为其拥有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2019年度审计师及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计师及内控审计机构应尽的职责，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，继续聘任其为公司审计师及内控审计机构亦有利于保持公司审计工作的持续性和完整性。

　　据此，建议继续聘任德勤华永为本公司2020年度审计师及内控审计机构，并将相关议案提交公司第四届董事会2020年第二次会议及2019年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：德勤华永拥有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；在担任公司2019年度审计师及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计师及内控审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘德勤华永会为公司2020年度审计师及内控审计机构，并同意将此议案提交公司第四届董事会2020年第二次会议审议。

　　独立董事独立意见：本公司为保持审计工作的延续性，建议继续聘任德勤华永担任公司2020年度审计师及内控审计机构，相关决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及本公司《公司章程》等有关规定；德勤华永拥有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。我们同意本议案并建议提请本公司2019年度股东周年大会审议。

　　（三）公司于2020年3月20日召开第四届董事会2020年第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任本公司2020年度审计师及内控审计机构的议案》，同意续聘德勤华永为公司2020年度审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东周年大会审议，并自公司2019年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：601811      证券简称：新华文轩      公告编号：2020-010

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，编制了截至2019年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。本报告已经公司第四届董事会2020年第二次会议及第四届监事会2020年第一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。现将截至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，本公司于2016年7月27日以每股人民币7.12元的发行价格公开发行98,710,000股人民币普通股(A股)，并根据上海证券交易所《关于新华文轩出版传媒股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2016]203号）于2016年8月8日起上市交易。本次发行募集资金总额为人民币702,815,200.00元，扣除部分发行费人民币48,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募集资金人民币654,815,200.00元，扣除由公司支付的其他发行费人民币9,640,101.94元后，实际募集资金净额为人民币645,175,098.06元。上述募集资金于2016年8月2日全部到账，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《验资报告》（德师报(验)字(16)第0778号）。

　　截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币600,331,776.80元（其中包含募集资金产生的利息收入467,290.18元）。尚未使用的募集资金余额计人民币46,407,955.99元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币1,097,344.55元)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　公司已制订《新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法》（以下简称“《A股募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）于2016年8月31日与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行成都分行”）、中国银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司高新支行、中国民生银行股份有限公司成都分公司（以下简称“民生银行成都分公司”）分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：

　　人民币元

　　■

　　其中，“教育云服务平台项目”由公司全资子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技公司”）具体实施。2016年10月25日，本公司在华夏银行成都分行开立的原专项账户11350000000606313在文轩教育科技公司专项账户启用后销户。2016年12月5日，文轩教育科技公司与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行华夏银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年6月21日，募集资金专用账户11350000000624424资金已全部使用完毕，并于2019年10月16日完成销户。

　　“西部物流网络建设项目”由公司全资子公司四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）具体实施。2016年10月21日，本公司在民生银行成都分公司开立的原专项账户697921507在文传物流专项账户启用后销户。2016年12月5日，文传物流与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行民生银行成都分公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储四方监管协议》内容均与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表：《新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中银国际证券经核查认为：2019年度公司A股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《A股募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　附表：

　　新华文轩出版传媒股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表

　　人民币元

　　■

　　■

　　募集资金使用情况对照表(续)

　　人民币元

　　■

　　注1:“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2:“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

　　注3：截至本期未，公司未对募集资金承诺投资总额进行调整。

　　注4:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：601811   证券简称：新华文轩    公告编号：2020-011

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于2019年年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的相关规定，现将2019年年度主要业务板块经营数据概况公告如下：

　　单位：万元

　　■

　　主要业务板块说明：

　　出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物的出版；印刷服务及物资供应等业务。

　　发行业务涵盖了向学校和学生发行教材教辅，提供中小学教育信息化及装备服务，出版物的零售、分销及互联网销售业务等。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　公司代码：601811                                                  公司简称：新华文轩