一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年末公司总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。本次实际用于分配的利润总计104,161,124.40 元，剩余可分配利润转入下一年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要从事业务

　　公司属于服务大健康产业的药品流通行业，主要从事药品流通业务，即从上游医药生产企业采购产品，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过零售直接销售给消费者。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居国内医药流通业第八位。

　　（二）公司经营模式

　　公司目前以医药批发、医药零售、医药“互联网+”业务以及医药第三方物流服务业务为主营业务。

　　1、医药批发

　　该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及农村乡镇卫生院、药店、诊所等非公立医疗机构（统称第三终端）及商业分销企业。经过多年发展，公司依托巨大的药品市场需求和区域性集团化企业的地缘优势，通过针对医疗机构的医药批发业务，为上游供应商提供多维度增值服务，持续完善药品供应链体系建设，在销售市场打响了品牌知名度，也为药事服务业务的进一步拓展打下良好基础。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向，故医院纯销业务仍将是公司未来药品批发的主要流通模式，也是我国医药商业最重要的发展趋势之一。

　　2、医药零售业务

　　公司零售业务由社会零售药房和特药药店两部分组成，零售门店合计510余家。

　　社会零售药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。公司拥有百信药房等九家区域品牌连锁机构，零售业务管理平台下的零售门店总数380多家，其中定点医保资质门店占比超90%、百年老字号药店6家。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并探索实践。

　　特药药店业务为公司发挥集团化供应链平台优势，迅速布局开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，抢占医疗机构处方外流市场。截至报告期末，该类药店合计130余家，网点分布在公司批发业务覆盖的江苏、安徽、福建、湖北、云南等省份的相关城市。目前公司已有8家特药药房通过中国医药商业协会《零售药店经营特色疾病药品服务规范》首批达标评估认证并获授牌。

　　3、医药“互联网+”业务

　　采取自营及依托第三方平台的方式，公司O2O和B2C电商业务在零售专业线进行推广复制，同时公司同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台建设，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，嫁接已有并继续争取相关电商资质，积极研究探索，开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。

　　4、医药第三方物流服务业务

　　医药第三方物流服务业务是指公司建立以综合管理平台为龙头，以主营业务为主体的集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享以及政府集中监控，面向医药企业、医药电商业务提供商提供物流配送服务业务。公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以南京医药具备三级仓储网络的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，降低供应商物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含物流增值服务）实现业务增收。

　　（三）行业情况说明

　　根据商务部市场秩序司于2019年7月发布的《2018年药品流通行业运行统计分析报告》，2018年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回落。商务部药品流通统计系统数据显示，全国七大类医药商品2018年度销售总额21,586亿元（含税），扣除不可比因素同比增长7.7%，增速同比下降0.7个百分点。其中，药品零售市场销售额4,317亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%，增速与上年基本持平。

　　当前药品流通行业发展呈现以下特点：

　　1、药品流通行业继续呈现稳步增长态势。随着“健康中国”战略推进实施、国内经济增长和结构调整，人们生活水平不断提高，大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，药品流通市场规模将进一步扩大，行业总体发展仍将呈现稳步增长。

　　2、行业集中度将进一步提高。随着行业内生性增长趋缓，药品流通行业进入新一轮的外延并购周期。全国性流通企业通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面；区域性药品流通企业也在加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力；规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企业可能面临市场淘汰。

　　3、医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提升。为寻求新的利润增长点，药品流通企业通过整合供应链，向上游生产研发服务和下游终端销售服务方向拓展业务，同时正在从传统的药品分销商向高质量的医药供应链服务商转型，实现规模化发展，为供应链上下游提供专业化及标准化服务，不断为行业创造新价值。

　　4、医药电商全方位打造大健康生态圈。在国家深入推进“互联网+”行动计划的大背景下，发展“互联网+药品流通”、“互联网+药学服务”迎来重大机遇期。医药电商企业利用自身信息化、数字化优势，全方位打造以客户为中心、以数据为纽带的大健康生态圈。

　　5、专业支撑与科技赋能推动零售药店转型发展。随着国家新医改向纵深推进，药品零售业态结构、竞争方式和供应链关系将加速改变，新的零售生态系统将逐步形成。在政策、科技与市场的合力影响下，专业特色药房将不断涌现，智慧药房将成为行业转型升级的新亮点，零售新模式加速企业转型升级。

　　6、打造企业核心竞争力，实现高质量发展。药品流通行业的转型发展要适应时代变化，着眼于整个医药与大健康供应链效率、质量及安全的提升，管理模式必将发生改变，需要聚焦核心能力夯实基础管理。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2019年12月25日，公司在全国银行间市场发行了2019年度第一期资产支持票据，发行总额为20亿元。公司以摊余成本计量的金融资产终止确认损失30,821,791.64元，一次性计入2019年第四季度当期损益。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　详见公司年报全文“经营情况讨论与分析”（一）经营业绩基本情况

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详情请见公司年报全文“第十一节 财务报告之三、公司基本情况之41、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本报告期内，本集团新增和减少子公司的情况参见年报全文附注。

　　南京医药股份有限公司

　　2020年3月31日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2020-003

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　董事Richard Gorsuch先生因公务原因未能亲自出席，书面委托董事骆训杰先生代为出席并表决。

　　是否有董事投反对或弃权票：否

　　本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2020年3月12日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2020年3月27日以现场加通讯方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周建军先生、陈亚军先生、疏义杰先生、韩冬先生、骆训杰先生，独立董事胡志刚先生以现场方式出席了本次会议，独立董事武滨先生、李文明先生以通讯方式出席了本次会议，董事Richard Joseph Anthony Gorsuch先生因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事骆训杰先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2019年年度报告》及其摘要；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　2、审议通过公司2019年度董事会工作报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过公司2019年度内部控制评价报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　4、审议通过公司2019年度内部控制审计报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　5、审议通过公司2019年度财务决算报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　6、审议通过公司2020年度财务预算报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　7、审议通过公司2019年度利润分配预案；

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

　　公司2019年度经审计的合并报表年初未分配利润为744,771,857.52元，加上本年度会计政策变更调整金额5,838,131.15元，加上本年归属于上市公司股东净利润346,920,157.11元，减去本年已分配现金利润104,161,124.40元，减去提取法定盈余公积23,191,286.18元，年末合并报表可供股东分配利润970,177,735.20 元。

　　公司2019年度经审计的母公司年初未分配利润为453,541,066.50元，加上本年度会计政策变更调整金额5,838,131.15元，加上本年净利润231,912,861.78元，减去本年已分配利润104,161,124.40元，减去提取法定盈余公积23,191,286.18元，当年可供股东分配利润563,939,648.85元。

　　董事会决议，公司2019年度利润分配预案为：以2019年末公司总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。本次实际用于分配的利润总计104,161,124.40 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-005之《南京医药股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2019年度利润分配预案。

　　8、审议通过关于公司2020年度日常关联交易的议案；

　　关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-006之《南京医药股份有限公司关于2020年度日常关联交易的公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

　　（4）、2019年度公司与南京中山制药有限公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为8.53万元，超出2018年年度股东大会授权金额8.53万元；与南京梅山医院有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为9,730.72万元，超出2018年年度股东大会授权金额9,730.72万元；与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为0.31万元，超出2018年年度股东大会授权金额0.31万元；公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易的议案》未对上述超额部分进行预计，但2019年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出销售商品或提供劳务金额9,739.56万元提交公司董事会、股东大会审议。

　　9、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-007《南京医药股份有限公司对外担保公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币233,000万元的总担保额度。

　　（2）、2020年公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　　（3）、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过关于公司向关联方借款之关联交易的议案；

　　同意公司向南京新工投资集团有限责任公司延续申请额度不超过人民币30亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率与4.13%之孰低值，按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

　　关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-008之《南京医药股份有限公司关于向关联方借款之关联交易公告》）。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

　　（2）、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。

　　11、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案；

　　同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的超短期融资券。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次超短期融资券发行有关的全部事宜。包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-009之《南京医药股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》）。

　　12、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

　　同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币370万元额度内决定公司2020年度财务及内部控制审计费用总额。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-010之《南京医药股份有限公司关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2019年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。因此，独立董事同意续聘该所为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　13、审议通过关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的议案；

　　同意公司控股子公司南京药业股份有限公司之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“南京鹤龄”）投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元。其中：

　　（1）南京鹤龄以代建合作方式租赁南京中山制药有限公司（以下简称“中山制药”）按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号），租赁建筑物面积约7,000平方米，租赁期限不超过10年（起租期根据厂房建设并交付进度情况最终确定），租金总额合计不超过3,193.42万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用1,423万元）。（2）南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58万元。

　　因中山制药有限公司在过去十二个月内为公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司之控股子公司，根据上海证券交易所关联方认定之实质重于形式的原则，南京鹤龄租赁中山制药房产事项构成关联交易，关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-011之《南京医药股份有限公司关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议对该议案进行表决时，1名关联董事对议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。南京鹤龄药事服务有限公司以代建合作方式租赁南京中山制药有限公司拟新建厂房，并将对厂房装修改造工程进行全程监督审计，确保租赁价格公允以及租赁交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

　　14、审议通过关于公司子公司增资扩股安徽嘉勉生物制品有限公司的议案；

　　同意公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司以安徽嘉勉生物制品有限公司100%股权资产评估价值1,960万元为作价依据，对安徽嘉勉生物制品有限公司以现金方式增资2,040万元，并购其51%股权。本次增资完成后，安徽嘉勉生物制品有限公司注册资本由1,960万元增加至4,000万元，其中安徽天星医药集团有限公司出资2,040万元，持有安徽嘉勉生物制品有限公司51%股权。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-012之《南京医药股份有限公司关于公司子公司对外投资的公告》）

　　15、审议通过关于公司召开2019年年度股东大会的议案；

　　同意公司于2020年4月27日召开2019年年度股东大会。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-013之《南京医药股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》）

　　上述第1、2、5至12项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会听取事项：

　　1、听取公司第八届董事会2019年度独立董事述职报告；

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　2、听取公司董事会审计与风险控制委员会2019年度履职情况报告；

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　报备文件

　　南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药编号：ls2020-010

　　南京医药股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。毕马威华振在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：

　　营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

　　会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

　　H股企业审计业务资格等

　　毕马威华振是经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，该资格依据《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订通过）自2020年3月1日起生效而相应取消。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家（详情请见下文业务规模中列示的具体情况）。

　　此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

　　2、人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

　　于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　3、业务规模

　　毕马威华振2018年度的业务收入总额约为人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元，证券业务收入约为5亿元。截至2018年12月31日，毕马威华振的净资产超过人民币4亿元。

　　毕马威华振2018年度审计公司家数约4,000家，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。

　　4、投资者保护能力

　　毕马威华振由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　最近三年，毕马威华振及其人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振受到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人为徐侃瓴，具有中国注册会计师资格、澳大利亚公共会计师资格以及英国财务会计师资格，是本项目的签字注册会计师。徐侃瓴2001年加入毕马威华振，在事务所全职工作，无兼职情况，现为毕马威华振审计业务合伙人。徐侃瓴在事务所从业年限超过十九年，担任合伙人超过九年。徐侃瓴的证券业务从业经历超过十三年。

　　本项目的另一签字注册会计师为潘子建，具有中国注册会计师资格。潘子建1999年加入毕马威华振，在事务所全职工作，无兼职情况，现为毕马威华振审计业务合伙人。潘子建在事务所从业年限超过二十一年，担任合伙人超过十年。潘子建的证券业务从业经历超过十六年。

　　（2）质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为龚伟礼，具有中国注册会计师资格。龚伟礼1993年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。龚伟礼在事务所从业年限超过二十七年，担任合伙人超过十六年。龚伟礼的证券业务从业经历超过二十一年。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2019年度本项目的审计收费为人民币370万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见

　　2020年3月27日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第一次会议审议通过了《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意续聘毕马威华振为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为公司2019年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，毕马威华振专业的履行了其审计责任。同时，毕马威华振统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，满足投资者保护等相关监管法规的要求。且最近三年，毕马威华振及其人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施，其独立性和诚信状况能够胜任公司的年报审计工作。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司董事会审议《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2019年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。因此，独立董事同意续聘该所为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票），同意公司续聘毕马威华振为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币370万元额度内决定公司2020年度财务及内部控制审计费用总额。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2020-004

　　南京医药股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体监事出席本次会议。

　　是否有监事投反对或弃权票：否

　　本次监事会议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2020年3月12日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2020年3月27日以现场方式在公司九楼会议室会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事徐媛媛女士、杨庆女士、姚霞女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2019年年度报告》及其摘要；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　有关书面审核意见如下：

　　（1）、2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过公司2019年度监事会工作报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过公司2019年度内部控制评价报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　4、审议通过公司2019年度内部控制审计报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　5、审议通过公司2019年度财务决算报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　6、审议通过公司2020年度财务预算报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　7、审议通过公司2019年度利润分配预案；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　有关书面审核意见如下：

　　公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

　　同意将2019年度利润分配预案提交股东大会审议。

　　8、审议通过关于公司2020年度日常关联交易的议案；

　　关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决。

　　同意2票、反对0票、弃权0票

　　9、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

　　同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　上述第1、2、5至9项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　报备文件

　　南京医药股份有限公司第八届监事会第六次会议决议

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2020-005

　　南京医药股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：A股每股派发现金红利0.1元。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末合并报表可供股东分配利润为人民币970,177,735.20元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,041,611,244股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,041,611,244股，以此计算合计拟派发现金红利104,161,124.40元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的30.02%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《南京医药股份有限公司2019年度利润分配预案》（同意9票，反对、弃权0票）；

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2019年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

　　同意将2019年度利润分配预案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药   编号：ls2020-006

　　南京医药股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，属日常经营行为，按照公平、公正、公允、诚信、自愿的原则进行，没有损害本公司和全体股东的合法利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

　　本次日常关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，并取得公司独立董事事前认可，独立董事对本议案发表了独立意见。

　　因公司预计2020年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　（1）、金陵药业股份有限公司

　　法定代表人：梁玉堂

　　注册资本：人民币50,400万元

　　住所：南京经济技术开发区新港大道58号

　　类型：股份有限公司

　　经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售等。

　　控股股东：南京新工投资集团有限责任公司

　　主营业务：药品生产、销售及医疗服务

　　主要财务数据：2019年9月30日，金陵药业资产总额4,226,266,961.13元，净资产2,966,421,511.64元；2019年1-9月，营业收入1,939,974,602.29元，净利润236,375,812.64元。（未经审计）

　　金陵药业2019年年度主要财务数据详见金陵药业公开披露的2019年年度报告。

　　（2）、南京白敬宇制药有限责任公司

　　法定代表人：朱涛

　　注册资本：人民币6,177.64万元

　　住所：南京经济技术开发区惠中路1号

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：药品、消毒剂生产、销售；原料药生产等。

　　控股股东：南京新工投资集团有限责任公司联营企业

　　主营业务：药品生产、销售

　　主要财务数据：2019年12月31日，白敬宇资产总额504,378,608.44元，净资产270,507,157.27元；2019年度，营业收入383,704,654.02元，净利润39,863,709.20元。（未经审计）

　　（3）、南京中山制药有限公司

　　法定代表人：成俊

　　注册资本：人民币9,714.31万元

　　住所：南京市经济技术开发区恒发路21号

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售等。

　　控股股东：江苏弘景医药投资有限公司

　　主营业务：药品生产、销售

　　主要财务数据：2019年12月31日，中山制药资产总额212,303,782.57元，净资产111,444,095.56元；2019年度，营业收入195,744,488.39元，净利润8,328,907.99元。（未经审计）

　　（4）、南京梅山医院有限责任公司

　　法定代表人：凡金田

　　注册资本：人民币2,857.1429万元

　　住所：南京市雨花台区雄风路505号

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。

　　控股股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　主营业务：疾病诊疗

　　主要财务数据：2019年12月31日，梅山医院资产总额770,825,999.24元，净资产668,463,269.61元；2019年度，营业收入332,534,507.21元，净利润17,237,536.98元。（未经审计）

　　（5）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

　　法定代表人：何凌云

　　注册资本：人民币712.5万元

　　住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询等。

　　控股股东：南京德全生物医药有限公司

　　主营业务：药品研发

　　主要财务数据：2019年12月31日，艾德凯腾资产总额1,287.57万元，净资产707.66万元；2019年度，营业收入1,212.61万元，净利润139.91万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　（1）、金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项之规定。

　　（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（五）项之规定。

　　（3）、南京中山制药有限公司，系过去十二个月内由本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）项和10.1.3 第（二）项之规定。

　　（4）、南京梅山医院有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项之规定。

　　（5）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系过去十二个月内由本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）项和10.1.3 第（二）项之规定。

　　3、履约能力分析

　　根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　　4、2019年度公司与南京中山制药有限公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为8.53万元，超出2018年年度股东大会授权金额8.53万元；与南京梅山医院有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为9,730.72万元，超出2018年年度股东大会授权金额9,730.72万元；与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为0.31万元，超出2018年年度股东大会授权金额0.31万元；公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易的议案》未对上述超额部分进行预计，但2019年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出销售商品或提供劳务金额9,739.56万元提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

　　2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

　　3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　2019年3月11日，公司与金陵药业股份有限公司签署《药品采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2019年1月1日起计算。公司其关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，均为根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药   编号:ls2020-007

　　南京医药股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：福建同春药业股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司、南京医药湖北有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司

　　1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为36,000万元整，2019年末担保余额为0万元；

　　2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人安徽天星医药集团有限公司担保金额为87,000万元整，2019年末担保余额为0万元；

　　3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为99,000万元整，2019年末担保余额为9,000万元；

　　4、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为7,000万元整，2019年末担保余额为0万元。

　　5、担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为4,000万元整，2019年末担保余额为0万元；

　　本次担保无反担保。

　　截止2019年12月31日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保余额为9,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.24%。

　　公司无逾期担保情况。

　　一、对外担保情况概述

　　1、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币12,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　2、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　5、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　6、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币50,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　7、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向浙商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　8、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　9、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　10、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　11、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请不超过人民币40,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　12、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　13、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向招商银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　14、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武汉沙湖支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　15、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向兴业银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　16、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向中国银行股份有限公司武汉江汉支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　17、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司武汉藏龙岛支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　18、为公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

　　19、为公司全资子公司南京医药南通健桥有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向招商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　20、为公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司在2020年5月1日至2021年12月31日期间向招商银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

　　二、担保人基本情况

　　1、南京医药股份有限公司

　　住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

　　法定代表人：周建军

　　注册资本：104,161.1244万元

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务等。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额2,196,556.01万元，负债总额1,744,557.42万元，资产负债率79.42%，净资产401,357.27万元，2019年实现营业收入3,715,574.23万元，净利润34,692.02万元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、福建同春药业股份有限公司

　　住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

　　法定代表人：吴楠

　　注册资本：17,000万元

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　经营范围：中药，西药，医疗用品及器材等批发、零售。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额154,449.90万元，负债总额102,655.02万元，流动负债88,256.40万元，银行贷款余额0万元，资产负债率66.46%，净资产48,020.19万元，2019年实现营业收入429,178.02万元，净利润6,115.22万元。

　　公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权，被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，福州弘润达企业管理合伙企业（有限合伙）持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。

　　2、安徽天星医药集团有限公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

　　法定代表人：陶玲

　　注册资本：48,394万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等销售。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，安徽天星医药集团有限公司经审计后的资产总额692,112.52万元,负债总额626,987.26万元，流动负债624,190.86万元，银行贷款余额0万元，资产负债率90.59%，净资产59,824.18万元，2019年实现营业收入903,685.15万元，净利润7,820.07万元。

　　公司为被担保人的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。

　　3、南京医药湖北有限公司

　　住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号

　　法定代表人：范继东

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药等批发与零售。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额178,753.20万元，负债总额156,782.04万元，流动负债156,686.71万元，银行贷款余额9,000万元，资产负债率87.71%，净资产21,555.19万元，2019年实现营业收入362,979.34万元，净利润8,168.61万元。

　　公司直接持有被担保人51%的股份，湖北中山医疗投资管理有限公司持有其49%的股权。

　　4、南京医药南通健桥有限公司

　　住所：江苏省如东县掘港镇友谊西路84号

　　法定代表人：缪凌云

　　注册资本：3,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等批发、零售。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额82,128.03万元，负债总额76,360.50万元，流动负债76,313.81万元，银行贷款余额0万元，资产负债率92.98%，净资产5,767.53万元，2019年实现营业收入131,715.85万元，净利润764.91万元。

　　公司直接持有被担保人100%的股份。

　　5、江苏华晓医药物流有限公司

　　住所：盐城市盐都区新区开创路3号(B)

　　法定代表人：高大庆

　　注册资本：4,100万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）等批发。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额153,300.35万元，负债总额143,683.56万元，流动负债143,683.56万元，银行贷款余额0万元，资产负债率93.73%，净资产9,616.79万元，2019年实现营业收入241,270.24万元，净利润2,889.44万元。

　　公司直接持有被担保人100%的股份。

　　四、担保协议或担保的主要内容

　　公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币233,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为9,000万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的2.24%，公司无逾期担保事项。

　　六、董事会意见

　　董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。

　　七、独立董事意见

　　1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币233,000万元的总担保额度。

　　2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　　3、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、南京医药股份有限公司独立董事关于2020年度公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药   编号:ls2020-008

　　南京医药股份有限公司

　　关于向关联方借款之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）延续申请额度不超过30亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。

　　本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率与4.13%之孰低值，按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

　　新工投资集团为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、前期借款情况

　　2018年3月29日，公司第七届董事会第九次会议审议同意公司向新工投资集团延续申请不超过20亿元借款，上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议同意公司向新工投资集团申请额度不超过30亿元借款，上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。截止2019年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为4亿元。

　　三、关联方介绍

　　1、关联方

　　公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

　　注册资本：417,352万元

　　法定代表人：蒋兴宝

　　公司类型：有限公司（国有独资）

　　注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

　　经营范围：新型工业化项目投资、运营等

　　2、关联关系

　　截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司8.22%股权；通过南药集团间接持有公司23.22%股权，合计持有公司31.44%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。

　　四、关联交易的基本情况

　　借款人：南京医药股份有限公司

　　贷款人：南京新工投资集团有限责任公司

　　公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过30亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率与4.13%之孰低值，按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1、2020年3月27日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第一次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》；

　　2、2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），关联董事韩冬先生回避对此议案的表决；

　　3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

　　公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

　　公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。

　　4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。

　　八、备查文件：

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第一次会议决议；

　　3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药   编号：ls2020-009

　　南京医药股份有限公司

　　关于发行超短期融资券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，降低财务成本，满足未来两年公司销售规模扩张对整体营运资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过40亿元（人民币，下同）的超短期融资券。现将具体内容公告如下：

　　一、前次超短期融资券申请注册情况

　　2018年4月13日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP76号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币40亿元，注册额度自通知书落款之日（2018年4月2日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。详情请见公司编号为ls2018-027之《南京医药股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》。该注册核准将于2020年4月2日到期。

　　鉴于上述情况，为满足未来两年公司销售规模扩张对整体营运资金的需求，公司拟继续向交易商协会申请注册发行不超过40亿元超短期融资券。

　　二、本次申请超短期融资券注册额度的必要性

　　1、置换成本较高的银行融资：公司申请发行超短期融资券，灵活运用募集资金，置换高成本银行融资，优化公司债务结构，降低财务成本。

　　2、补充主营业务营运资金：公司聚焦资源发展主营业务，销售规模稳步增长，所需营运资金亦随之增加。公司申请发行超短期融资券，满足未来两年公司销售规模扩张对整体营运资金的需求，提升公司主营业务竞争力和盈利能力。

　　三、本次超短期融资券发行方案

　　1、注册规模

　　本次拟继续向交易商协会申请注册发行规模不超过40亿元的超短期融资券。

　　2、发行期限

　　发行期限为不超过 270天，可分期发行。

　　3、募集资金用途

　　本次募集资金主要用于补充流动资金或置换有息负债。

　　4、发行利率

　　超短期融资券的发行价按市场化原则确定，预计年化利率不超过同级别市场水平。

　　5、发行对象

　　本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　6、发行方式

　　本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

　　7、发行日期

　　公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

　　四、本次发行超短期融资券的授权事项

　　本次超短期融资券的发行需提请公司股东大会授权董事会办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起2年。

　　五、本次发行超短期融资券的审批程序

　　?本次发行超短期融资券申请注册额度、发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药  编号:ls2020-011

　　南京医药股份有限公司关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“南京鹤龄”）拟投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元（人民币，下同）。其中，南京鹤龄拟以代建合作方式租赁南京中山制药有限公司（以下简称“中山制药”）按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房，租赁建筑物面积约7,000平方米，租赁期限不超过10年，租金总额合计不超过3,193.42万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用1,423万元）。南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58万元。

　　●因中山制药在过去十二个月内为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）之控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“南京医药产业集团”）之控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项、10.1.6第（二）项之实质重于形式的原则，中山制药为公司关联法人。南京鹤龄租赁中山制药房产事项构成关联交易。

　　●本次投资建设事项已经公司于2020年3月27日召开的第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第一次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表独立意见。

　　●公司过去十二个月未与中山制药发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。

　　●本次投资建设事项不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、南京鹤龄煎制中心成立于2009年，为公司控股子公司南京药业的全资子公司，其核心业务“中药汤剂煎制”的生产场所（下称：煎制中心）位于南京市雨花台区窑岗村33-35号，运营至今已为南京市约60家医疗机构（其中47家撤除中药房）开展中药药事服务项目，2019年中药药事服务实现销售近6,000万元，处方量40余万张。

　　2、鉴于窑岗村33-35号已被列入南京市雨花台区老城区改造拆迁范围，且为进一步提升煎制中心生产管理整体水平，满足“智能化中药制剂汤煮基地”的中药药事服务战略发展要求。南京鹤龄计划对该煎制中心实施搬迁改造，投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元，其中：

　　（1）南京鹤龄以代建合作方式租赁中山制药按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号），租赁建筑物面积约7,000平方米，租赁期限不超过10年（起租期根据厂房建设并交付进度情况最终确定），租金总额合计不超过3,193.42万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用1,423万元）。其中：

　　A、南京鹤龄租赁上述拟新建厂房，常规租金第一年按0.6元/平/天，前3年免增，第4年以后每年递增5%，租金总额为1,770.42万元；

　　B、为便于项目一体化施工及政府报批，确保项目快速建成投入运营，南京鹤龄拟以代建合作方式，在南京鹤龄租赁的7,000平米区域内，委托中山制药按“GMP”要求进行中药煎制中心内部装修、改造施工，改造标准、造价及质量，接受南京鹤龄的全过程监督及审计。该部分装修、改造造价预算金额为1,423万，在租赁期前三年平均摊销，由南京鹤龄以租金形式分三年支付给中山制药。

　　C、整体租金明细表

　　单位：万元

　　■

　　（2）南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58万元。

　　2、2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

　　3、中山制药在过去十二个月内为公司控股股东南京医药集团之控股股东南京医药产业集团之控股股东新工投资集团之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项、10.1.6第（二）项之实质重于形式的原则，中山制药为公司关联法人。南京鹤龄租赁中山制药房产事项构成关联交易。

　　4、公司与中山制药2017-2019年日常关联交易金额明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司过去十二个月未与中山制药发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。

　　5、本次股权收购交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、承租方：南京鹤龄药事服务有限公司

　　注册地址：南京市秦淮区登隆巷6号

　　注册资本：8,959.96万元

　　法定代表人：张靓

　　成立日期：2011年12月15日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药批发。

　　控股股东：南京药业

　　经营情况：截止2019年12月31日，南京鹤龄经审计后总资产234,580,086.05元，净资产114,286,259.39元，2019年1-12月营业收入175,353,724.13元，净利润10,018,069.42元。

　　2、出租方：南京中山制药有限公司

　　注册地址：南京市经济技术开发区恒发路21号

　　注册资本：9,714.31万元

　　法定代表人：成俊

　　成立日期：1992年12月28日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售等。

　　控股股东：江苏弘景医药投资有限公司

　　经营情况：截止2019年12月31日，中山制药经审计后总资产212,303,782.57元，净资产111,444,095.56元，2019年1-12月营业收入195,744,488.39元，净利润8,328,907.99元。（未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　南京鹤龄拟以代建合作方式租赁中山制药按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号）。

　　2、权属状况

　　南京鹤龄拟租赁的中山制药拟新建的厂房，不存在影响交易的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等事项。

　　3、建设方式

　　为便于项目一体化施工及政府报批，确保项目快速建成投入运营，南京鹤龄拟以代建合作方式，在南京鹤龄租赁的7,000平米区域内，委托中山制药按“GMP”要求进行中药煎制中心内部装修、改造施工，改造标准、造价及质量，接受南京鹤龄的全过程监督及审计。该部分装修、改造造价预算金额为1,423万，在租赁期前三年平均摊销，由南京鹤龄以租金形式分三年支付给中山制药。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易双方：

　　出租方：中山制药

　　承租方：南京鹤龄

　　2、交易标的：

　　南京鹤龄拟以代建合作方式租赁中山制药按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号）。

　　3、交易价格：

　　租金总额合计不超过3,193.42万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用1,423万元）。南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58万元。以上两项费用合计为4,100万元。

　　4、交易方式：

　　南京鹤龄和中山制药将在各方履行完毕决策程序后，签订租赁协议。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　鉴于窑岗村33-35号已被列入南京市雨花台区老城区改造拆迁范围，且为进一步提升煎制中心生产管理整体水平，满足“智能化中药制剂汤煮基地”的中药药事服务战略发展要求，南京鹤龄拟代建合作方式，投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目。

　　该项目是公司中药药事服务项目的核心主体和中药专业线创新推广的有效载体，也是公司与省三甲重点医院战略合作项目的重要组成部分，对公司主营业务发展起到积极促进作用。

　　六、风险提示

　　按照项目实施进度计划，南京鹤龄中药煎制中心拟于2020年年底完成整体搬迁，2021年1月份正式投入运营。受目前新冠肺炎疫情影响，相关流程推进时间可能有所调整。公司将保持与中山制药密切沟通配合，加快项目规划、环评、施工等相关工作进度，协调各方资源，尽最大可能按照既定计划推进项目实施，满足南京鹤龄中药煎制中心业务发展需求。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）、公司第八届董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

　　本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步聚焦并推动公司主业稳步发展。本次关联交易符合有关法律、法规以及公司章程和《南京医药股份有限公司关联交易准则》等相关规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　（二）、公司第八届董事会第七次会议表决结果

　　2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），同意投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元。关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

　　（三）、公司独立董事事前认可情况及独立意见

　　1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议对该议案进行表决时，1名关联董事对议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。南京鹤龄以代建合作方式租赁中山制药拟新建厂房，并将对厂房装修改造工程进行全程监督审计，确保租赁价格公允以及租赁交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

　　八、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、南京医药股份有限公司独立董事关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目之关联交易的独立意见；

　　3、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第一次会议决议；

　　4、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　告会司所企业作用，以此降低药品物流配送成本，提升公司经营效益，

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药编号:ls2020-012

　　南京医药股份有限公司

　　关于公司子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）拟以增资扩股方式并购安徽嘉勉生物制品有限公司（以下简称“嘉勉生物”或“目标公司”）51%股权。

　　嘉勉生物100%股权资产评估价值为1,960万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。安徽天星拟按照上述资产评估价值为作价依据，对嘉勉生物以现金方式增资2,040万元，并购其51%股权。本次增资完成后，嘉勉生物注册资本由1,960万元增加至4,000万元，其中安徽天星出资2,040万元，持有嘉勉生物51%股权。

　　●本次对外投资事项已经公司于2020年3月27日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。

　　●本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　（一）为进一步扩大在安徽区域血液制品销售和疫苗配送等业务规模，提升专业细分市场竞争优势和地位，把握生物制品细分市场发展的行业机会，安徽天星拟通过增资扩股方式并购嘉勉生物51%股权。

　　嘉勉生物100%股权资产评估价值为1,960万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。安徽天星拟按照嘉勉生物100%股权资产评估价值1,960万元为作价依据，对嘉勉生物以现金方式增资2,040万元，并购其51%股权。

　　本次增资完成后，嘉勉生物注册资本由1,960万元增加至4,000万元，其中安徽天星出资2,040万元，持有嘉勉生物51%股权。

　　（二）2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司子公司增资扩股安徽嘉勉生物制品有限公司的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况：

　　1、安徽天星

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

　　法定代表人：陶玲

　　注册资本：48,394万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等销售。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，安徽天星经审计后的资产总额692,112.52万元,负债总额626,987.26万元，资产负债率90.59%，净资产59,824.18万元，2019年实现营业收入903,685.15万元，净利润7,820.07万元。

　　公司为安徽天星的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。

　　2、陈跃武，男，中国国籍，住址为安徽省合肥市铜陵南路碧湖云溪怡湖园****，身份证号码为：34240119620628****。

　　3、董晓萌，女，中国国籍，住址为安徽省合肥市铜陵南路碧湖云溪怡湖园****，身份证号码为：34210119720416****。

　　（三）本次交易对方为自然人陈跃武与董晓萌（夫妻关系），目前合计持有嘉勉生物100%股权，其中陈跃武持有嘉勉生物97%股权，董晓萌持有嘉勉生物3%股权。两名自然人及对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的工商登记信息

　　名称：安徽嘉勉生物制品有限公司

　　成立时间：2019年12月17日

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区合肥医药健康产业园A区16号楼

　　法定代表人：陈跃武

　　注册资本：1,960万元

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(限第二类)、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械(二、三类)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品(凭许可证在有效期内经营)、消毒剂、消毒灭菌设备及器具、药品包装材料、药用辅料、日化用品、化工仪器设备、精细化工产品(国家限定的除外)的销售;新药、特药的研制与开发;医药行业咨询服务;仓储服务(除危险品);普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);房屋租赁;设备维修、设备租赁;信息技术服务-远程心电监测服务;租赁医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：自然人陈跃武持有嘉勉生物97%股权，自然人董晓萌持有嘉勉生物3%股权。

　　（二）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标

　　1、嘉勉生物由安徽颐华药业有限公司（以下简称“安徽颐华”）于2019年12月17日通过存续分立方式所设立，未实际开展业务。

　　2、安徽颐华公司基本情况如下：

　　名称：安徽颐华药业有限公司

　　成立时间：2008年5月15日

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区合肥医药健康产业园A区16号楼

　　法定代表人：陈跃武

　　注册资本：1,840万元

　　经营范围：血液制品销售、化学药品销售、原料药销售和疫苗配送业务。

　　股权结构：自然人陈跃武持有嘉勉生物97%股权，自然人董晓萌持有嘉勉生物3%股权。

　　经前期调查核算，安徽颐华2019年1-9月实现销售收入19,821万元，净利润512万元（以上数据未经审计）。

　　3、根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安徽嘉勉生物制品有限公司审计报告2019年》【苏公W[2020]A006号】，截至2019年12月31日，嘉勉生物经审计后资产总额为1,960万元，负债总额为0万元，净资产为1,960万元，2019年1-12月实现净利润0万元。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《安徽天星医药集团有限公司拟增资扩股所涉及的安徽嘉勉生物制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华亚正信评报字(2020)第B12-0012号】，以2019年12月31日为评估基准日，嘉勉生物股东全部权益的市场价值为1,960万元。

　　（三）交易方式

　　安徽天星增资扩股方式并购嘉勉生物51%股权，安徽天星出资现金2,040万元。本次增资完成后，嘉勉生物注册资本由1,960万元增加至4,000万元，其中安徽天星出资2,040万元，持有嘉勉生物51%股权；自然人陈跃武出资1,901.20万元，持有嘉勉生物47.53%股权，自然人董晓萌出资58.80万元，持有嘉勉生物1.47%股权。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　安徽天星医药集团有限公司（甲方）与陈跃武（乙方）、董晓萌（丙方）拟签署《关于安徽嘉勉生物制品有限公司增资扩股暨合资经营协议》，协议主要条款如下：

　　（一）业务合作与发展规划

　　增资完成后，目标公司计划更名为“安徽天星生物制品有限公司”（暂定名）。乙方和丙方负责将安徽颐华经营各项证照变更到目标公司，变更后，安徽颐华不再经营药品流通和疫苗配送业务。目标公司取得各项经营证照后，乙方和丙方负责将安徽颐华包括客户、供应商在内的所有业务关系顺利转接到目标公司；甲方同意负责将现有血液制品业务注入目标公司，并对目标公司业务发展提供经营管理支持。

　　（二）目标公司治理

　　目标公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方和丙方各推荐1人。董事长由甲方推荐，董事长为公司法定代表人；董事每届任期为三年。

　　目标公司设监事两名，其中一名由甲方推荐，一名由乙方推荐。，若监事意见不统一须提交股东会决定。

　　目标公司设总经理，由乙方提名，董事会聘任或解聘；目标公司设副总经理一名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。若目标公司成立前5年未实现累计净利润目标和血液制品销售目标时，甲方可对目标公司总经理进行调整

　　目标公司设财务总监（财务负责人）一名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。

　　（三）目标公司经营管理

　　目标公司将使用南京医药股份有限公司统一的会计核算方法，按照甲方财务管理制度制定基本财务会计制度。目标公司资金甲方实行集中化管控，统一纳入到结算系统管理。目标公司须按照甲方要求，结合目标公司实际建立内部控制体系。目标公司业务管理、物流管理、财务管理等必须使用甲方统一的信息系统，并实行财务业务一体化管理。目标公司高层管理人员（董事会聘任）薪酬实行年薪制，由董事会统一管理和考核，并由目标公司承担和发放。

　　（四）经营绩效考核方案

　　为激励目标公司经营团队更好完成净利润指标，协议各方拟订经营团队的业绩考核方案。

　　业绩奖励核发条件：合资前5年，每年当考核净利润达到累计目标，且营业收入和血液制品收入均达到累计目标90%以上时，甲方同意对目标公司经营团队核发业绩奖励。具体指标如下表

　　（单位：万元）

　　■

　　当目标公司考核净利润低于最低目标时，乙方同意在每年审计报告出具后的1个月内，将差额部分缴款到目标公司账户进行补足。若乙方未在规定时间缴齐款项，甲方有权将乙方所持目标公司与该款项等值的股份无偿变更为甲方持有。

　　（单位：万元）

　　■

　　（五）其他

　　1、安徽颐华债权债务与目标公司无关，由安徽颐华进行清收和偿付。

　　2、目标公司在增资完成后，血液制品和化学药品业务仅保留配送业务；原料药销售和疫苗配送业务将合理选择经营品种，规范运营方式，确保目标公司合规经营。如果目标公司出现任何质量问题，乙方和丙方需承担甲方的全部损失。

　　3、增资完成后安徽颐华不再从事任何药品流通、疫苗配送等与目标公司同质业务；增资后，乙方和丙方不再经营其他药品流通批发企业；自本协议签订之日起，乙方和丙方不得投资新设其他药品流通批发企业。

　　4、增资完成后，目标公司新开户销售客户原则上以血液制品和原料药销售为主，未经甲方同意，不得通过新开户与甲方现有客户开展化学药品业务。

　　5、增资完成后，目标公司因经营需要补充流动资金时，乙方和丙方双方同意在5,000万额度内，按股权比例向目标公司提供流动资金借款，并由目标公司支付借款利息。对于目标公司超过5,000万元以上流动资金借款部分，乙方和丙方同意以其在目标公司股权份额为限，为目标公司融资提供抵押或担保。

　　（六）违约条款及争议解决方式

　　任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格收购守约方在目标公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格向守约方转让其在目标公司的股权。但相关股权转让行为需符合各方章程条款及国资监管相关规定。

　　凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果不能通过协商达成解决办法，则该事宜应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院裁决。

　　四、对外投资风险提示

　　（一）两票制、带量采购、医联体和医共体推行等医改政策和激烈的市场竞争环境，给目标公司业务后期经营发展带来一定不确定性，给其未来盈利能力的持续性带来挑战。目标公司将借助于股东方渠道优势、品种优势和供应商资源，努力深耕安徽省市场并开拓业务，双方股东共同将目标公司打造成安徽省内血液制品的龙头企业。

　　（二）目标公司通过安徽颐华分立成立，安徽天星已在协议中要求合作方以其在目标公司的全部出资额和流动资金贷款作为担保，对或有风险和债务承担连带责任，切实规避潜在法律和经济风险。

　　（三）安徽天星将强化目标公司经营管理中各项规章制度建设和运营流程内部控制各项工作，建立高效规范的财务、业务、人力资源等管理体系，确保目标公司规范经营发展。

　　五、对外投资对公司经营的影响

　　为进一步扩大在安徽区域血液制品销售和疫苗配送等业务规模，提升专业细分市场竞争优势和地位，把握生物制品细分市场发展的行业机会，安徽天星通过增资扩股并购嘉勉生物51%股权，与合作方共同整合优势资源，努力开发新市场，引进新品种，做深做透安徽省内血液制品市场，拓展疫苗配送市场，将嘉勉生物打造成为安徽天星在安徽省内专业血液制品销售和疫苗配送业务承接平台，3-5年内成为区域专业市场龙头企业。本次投资交易预计不会对公司2020年主营业务产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；；

　　2、《关于安徽嘉勉生物制品有限公司增资扩股暨合资经营协议》；

　　3、《安徽嘉勉生物制品有限公司审计报告2019年》；

　　4、《安徽天星医药集团有限公司拟增资扩股所涉及的安徽嘉勉生物制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　5、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600713  证券简称：南京医药   公告编号：ls2020-013

　　南京医药股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2020年4月27日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　召开会议的基本情况

　　股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　股东大会召集人：董事会

　　投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月27日9点00分

　　召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

　　网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月27日

　　至2020年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取议案：听取南京医药股份有限公司第八届董事会2019年度独立董事述职报告

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2020年3月31日对外披露的编号为ls2020-003之《南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》、ls2020-004《南京医药股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告》。相关公告于2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。

　　特别决议议案：无

　　对中小投资者单独计票的议案：6-9、11

　　涉及关联股东回避表决的议案：7、9

　　应回避表决的关联股东名称：南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司。

　　涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　股东大会投票注意事项

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　会议出席对象

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　公司董事、监事和高级管理人员。

　　公司聘请的律师。

　　其他人员

　　会议登记方法

　　法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　（二）登记时间、地点及联系方式

　　登记时间：2020年4月24日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

　　登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层投资与战略规划部。

　　公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

　　联系方式：联系人：李文骏、王冠

　　电话：（025）84552601、84552680

　　传真：（025）84552680

　　邮编：210012

　　（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

　　其他事项

　　无

　　特此公告。

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议

　　2、南京医药股份有限公司第八届监事会第六次会议决议

　　授权委托书

　　南京医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月27日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600713                                                  公司简称：南京医药