一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.42元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为6,193,180,000股，以此计算拟派发现金红利260,113,560元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.主要业务

　　公司以码头运营为主，主营业务包括集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸、仓储，并提供物流、贸易、金融、拖轮、理货等综合性服务。其中港口货物装卸及堆存是公司主营业务收入和利润的重要来源。

　　2.经营模式

　　报告期内，公司的经营模式没有发生变化。

　　公司主要通过为客户提供码头装卸及物流和港口辅助作业等服务，收取相关费用。近年来，公司主动适应港航业态发展和船舶大型化趋势，紧跟国际航运枢纽建设步伐，通过延伸产业链条、开展战略合作、开发全程物流产品等方式，在引货入港的同时，积极寻求与客户共赢的空间。

　　3.行业情况说明

　　公司所处港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。2019年，国内经济下行压力加大，全球经贸形势复杂多变，中美贸易摩擦影响持续波动，但通过一系列稳增长的举措，港口行业货源总体稳定，吞吐量实现较快增长。根据交通运输部网站公布数据，2019年全国沿海港口完成货物吞吐量918,774万吨，同比增长4.3%，其中外贸吞吐量增长4.8%；完成集装箱吞吐量23,092万TEU，同比增长3.9%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，16粤港01公司债的付息及回售兑付工作已于2019年5月27日完成。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用   □不适用

　　16粤港01公司债券聘请了大公国际资信评估有限公司作为资信评级机构，报告期内，公司债券评级为AAA级。

　　19粤港01公司债券聘请了中诚信证券评估有限公司作为资信评级机构，报告期内，公司债券评级为AAA级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司报告期内主要经营情况详见本节前述“经营情况讨论与分析”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　■

　　证券代码:601228                 证券简称:广州港                 公告编号:2020-005

　　广州港股份有限公司关于

　　第二届董事会第四十六次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

　　及相关法律、法规的要求。

　　（二）会议通知已于2020年3月18日以书面或电子邮件方式送交公司全体董事。

　　（三）会议时间：2020年3月29日9:00

　　会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

　　会议召开方式：现场结合通讯表决

　　（四）本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中王纪铭先生以通讯方式参加本次会议。

　　（五）会议由公司董事长李益波先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议情况

　　经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：

　　（一）审议通过《广州港股份有限公司2019年年度报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（二）审议通过《广州港股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《广州港股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《广州港股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《广州港股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《广州港股份有限公司2019年度利润分配方案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2019年12月31日，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为850,224,314.14元。母公司实现净利润为654,450,043.12元，根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%的法定盈余公积金后，可供股东分配的利润为589,005,038.81元。

　　依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，2019年度利润分配方案如下：

　　1.以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.42元（含税）。

　　2.截止2019年12月31日，公司总股本为6,193,180,000股，以此计算合计拟派发现金红利260,113,560元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2019年度现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.59%。

　　3.若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议，待股东大会批准后实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　（七）审议通过《广州港股份有限公司2020年度财务预算报告》

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司申请2020年度债务融资额度的议案》

　　董事会同意公司申请2020年度债务融资额度合计为人民币120亿元。融资品种包括但不限于：境内外银行借款，超短期融资券、短期融资券、公司债、企业债等。

　　董事会授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　董事会同意公司2020年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长李益波、副董事长黄波、董事苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为5票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2019年度关联交易执行情况及2020年度预计的议案》

　　董事会同意公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2019年度关联交易执行情况，并同意公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间2020年度关联交易预计。

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2019年度与中远海运集团有限公司及其控股子公司关联交易执行情况及2020年度预计的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》

　　董事会同意公司及下属控股子公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请10亿元的委托贷款额度,期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，利率不高于央行同期限贷款基准利率，可申请提前还款，利随本清；并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长李益波、副董事长黄波、董事苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为5票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于向控股股东及其控股子公司申请委托贷款的公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》

　　董事会同意公司控股子公司接受关联方广州港合诚融资担保有限公司2020年度提供总额度不超过2亿元担保授信，有效期自本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止，平均担保费率不高于2.5%/年。授信期限内，担保授信额度可滚动使用。

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事长李益波、副董事长黄波、董事苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为5票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于控股子公司接受关联方提供担保的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司及控股子公司2020年度利用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　董事会同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司在有业务往来的商业银行购买安全性高、流动性好的理财产品，单日最高余额不超过8亿元。同意授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，公司财务会计部根据实际资金结存情况负责具体操作事宜。

　　公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　（十四）审议通过《关于公司向控股子公司提供资金的议案》

　　董事会同意公司2020年度向下属12家控股子公司合计提供32亿元借款额度，形式包括但不限于委托贷款、直接借款、资金池借款、统借统还等，期限和贷款利率根据市场情况和需求，以实际申请审批为准，可申请提前还款，利随本清。

　　同意授权公司董事长在上述资金额度内，根据实际需要，对控股子公司的资金申请进行审批，包括但不限于决定资金支持形式、期限、利率、资金用途、合作金融机构，以及相关文件的签署等事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于为控股子公司提供资金的公告》。

　　（十五）审议通过《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　董事会同意公司2019年度共计提商誉减值准备12,250,715.35元。

　　公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司2019年度计提对泉州安通物流有限公司坏账准备的议案》

　　董事会同意公司2019年度计提对泉州安通物流有限公司坏账准备32,842,229.14元。

　　公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于公司向华南煤炭交易中心增资2.4亿元的议案》

　　董事会同意公司向华南煤炭交易中心增资2.4亿元，用于其经营发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于南沙国际物流中心（北区）用地协议转让给广州港华南国际物流有限公司的议案》

　　董事会同意公司全资子公司广州港物流有限公司（下称“物流公司”）将其名下广州南沙国际物流中心（北区）用地权属以协议价162,244,700.00元（不含税）转让给物流公司全资子公司广州港华南国际物流有限公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于南沙集装箱码头分公司购置4台远控半自动化岸边集装箱起重机项目的议案》

　　董事会同意南沙集装箱码头分公司购置4台远控半自动化岸边集装箱起重机，项目总投资24,000万元，资金由南沙集装箱码头分公司自筹。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于通过增资扩股方式控股云浮市港盛港务有限公司的对外投资议案》

　　董事会同意以下事项：

　　1.公司以现金投资20,000万元，通过增资扩股方式投资控股云浮市港盛港务有限公司。增资扩股完成后，公司持有云浮市港盛港务有限公司65.83%股权。

　　2.授权公司总经理办理增资扩股的相关事宜，包括但不限于商定并签署增资扩股协议等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《公司2019年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》

　　公司三名独立董事对公司2019年董事、高级管理人员年度薪酬情况发表了同意的独立意见，并同意将董事（不含独立董事）薪酬事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　1.对董事、总经理邓国生先生2019年度薪酬情况进行表决（邓国生先生回避表决）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.对董事、原副总经理宋小明先生2019年度薪酬情况进行表决（宋小明先生回避表决）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.对职工监事王小敏女士2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.对职工监事林浩彬先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.对原职工监事江建园先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.对副总经理陈宏伟先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.对副总经理、董事会秘书马楚江先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.对副总经理魏彤军女士2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.对副总经理马金骑先生2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.对财务总监马素英女士2019年度薪酬情况进行表决

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《广州港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（二十三）审议通过《广州港股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（二十四）审议通过《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（二十五）审议通过《关于召开广州港股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，审议公司第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第二十二次会议尚需提交股东大会审议的相关议案；并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2019年年度股东大会通知将另行公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）会议通报了《广州港股份有限公司2019年内部审计工作报告》

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码:601228                  证券简称:广州港                 公告编号:2020-006

　　广州港股份有限公司关于

　　第二届监事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况

　　（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

　　（二）会议通知已于2020年3月18日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。

　　（三）会议时间：2020年3月29日11:00

　　会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

　　会议召开方式：现场结合通讯表决

　　（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名，其中监事会副主席王超以通讯方式参加本次会议。

　　（五）会议由公司监事会主席刘应海先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《广州港股份有限公司2019年年度报告》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的相关规定，监事会对公司2019年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1.公司2019年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定;

　　2.公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映公司2019年度的财务状况和经营成果等；

　　3.在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《广州港股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《广州港股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《广州港股份有限公司2019年度利润分配方案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为850,224,314.14元。母公司实现净利润为654,450,043.12元，提取10%的法定盈余公积金后，可供股东分配的利润为589,005,038.81元。

　　监事会认为，公司能严格执行现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.42元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。截止2019年12月31日，公司总股本为6,193,180,000股，以此计算合计拟派发现金红利260,113,560元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.59%。

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2020年度日常关联交易预计属公司正常经营活动所需，定价依据充分，遵循了公平、公正、公允的原则，关联交易程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2019年度关联交易执行情况及2020年度预计的议案》

　　监事会认为：公司2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间发生的关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。2020年度拟发生的关联交易预计属公司正常经营活动所需，定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》

　　监事会同意公司向控股股东及其控股子公司申请人民币10亿元委托贷款额度，利率不高于央行同期限贷款基准利率，以满足公司资金需求，降低融资成本。该关联交易事项有利于公司经营发展，定价公平合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》

　　监事会认为：公司控股子公司接受公司关联方合诚融资担保公司提供担保，有利于提升公司资金使用效率，优化控股子公司融资渠道；关联交易定价公平、公正、公允，符合市场规律，不存在损害公司及公司股东利益的情形。监事会同意本议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　监事会认为：经审核，公司本次计提商誉减值准备是坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果, 符合相关法律、法规及监管规定要求,符合公司资产实际情况。本次计提减值准备的决策程序合法有效。监事会同意本议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度计提对泉州安通物流有限公司坏账准备的议案》

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关财务管理制度的规定，对泉州安通物流有限公司计提应收账款坏账准备，符合公司实际情况。本次计提坏账准备公允反映公司的资产状况，决策程序合法有效。监事会同意本议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《广州港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制体系并能得到有效运行，公司经营管理合法合规，财务报告及相关信息真实、完整，风险防控积极有效，经营效率和效果进一步提高。未发现公司内部控制存在重大或重要缺陷情形。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码:601228                 证券简称:广州港                 公告编号:2020-008

　　广州港股份有限公司2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配金额

　　A股每10股派发现金红利0.42元(含税)

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、公司利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币850,224,314.14元。母公司2019年度实现净利润为人民币654,450,043.12元，根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%的法定盈余公积金后，可供股东分配利润为人民币589,005,038.81元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　在保证公司可持续发展的前提下，为了更好的兼顾投资者的利益，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本6,193,180,000股，以此计算合计拟派发现金红利260,113,560元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.59%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　㈠董事会审议情况

　　公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《广州港股份有限公司2019年度利润分配方案》，公司董事会认为，公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　㈡独立董事意见

　　独立董事认为，公司2019年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配方案，既能保障股东的稳定回报，又有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、表决程序合法、合规。独立董事同意将公司2019年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　㈢监事会意见

　　公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《广州港股份有限公司2019年度利润分配方案》。

　　监事会认为，公司能严格执行现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，同意将公司2019年度利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、相关风险提示

　　㈠现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。

　　㈡本次利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广州港股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码:601228        证券简称:广州港        公告编号:2020-009

　　广州港股份有限公司关于

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　一、公司日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易审议程序

　　1.2020年3月29日，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为5票。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.公司三名独立董事在董事会审议前审议了该项议案相关资料，出具了事前认可函。并对该议案发表了以下独立意见：

　　公司2020年度日常关联交易的预计情况符合公司实际需要，符合商业惯例，关联交易定价遵循公正、公平、公允原则，程序规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

　　3.2020年3月29日公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　审计委员会认为公司2020年度日常关联交易预计，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，不会损害公司及中小股东的权益。同意将该议案提交公司第二届董事会第四十六次会议审议。

　　4.该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上对相关议案事项回避表决。

　　(二) 2019年度日常关联交易执行情况

　　2019年公司各类日常关联交易实际发生额超出预计金额，主要是由于2019年公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司的交叉作业、与广州海港商旅有限公司交通车的交易业务等计算费用超过预计金额。

　　上述关联交易为正常业务往来，完全基于生产经营的需要。上述关联方生产经营正常，具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。公司与关联方的定价是按照当时、本地的市场价格标准确定的。在业务过程中，遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　2020年3月20日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况的议案》。

　　（三）2020年度日常关联交易预计

　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司按类别对 2020年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计， 具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）公司的控股股东及其控制的企业

　　1.广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）

　　广州港集团成立于2004年2月26日，目前的注册资本为205,203万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。经营范围：进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务；国内外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货；水路运输；货物运输、装卸、搬运、仓储；集装箱维修、清洗；销售：汽油、煤油、柴油、液化气、计算机设备、电子产品、通信设备；水电安装；代办货物、集装箱报关、报检手续；房屋维修；港口设备、设施、场地租赁；港口劳务服务；制造、加工、修理港口机械；船舶、汽车修理；旅业；旅游业；饮食（以上范围限分支机构经营，涉及许可证的须凭许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　　广州港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（一）项的规定。

　　2.广州海港商旅有限公司

　　该公司原名为广州港集团客运服务有限公司，于2018年4月19日变更成立，注册资本为10,932万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围：经营水路客运代理业务，码头设施经营，港口旅客运输服务经营，场地出租等。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

　　3.广州鹅潭旅行社有限公司

　　该公司成立时间为1986年6月20日，注册资本为180万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。营业范围：旅游服务，汽车出租、代办运输，复印。 该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

　　4.广州海港物业管理有限公司

　　该公司原名为广州港集团黄埔穗建物业有限公司，于2012年12月28日变更成立，注册资本为650万元，注册地为广州市黄埔区港前路531号大院消防大楼5-6楼。经营范围为：城市生活垃圾经营性清扫、

　　公司代码：601228                                                  公司简称：广州港

　　（下转B142版）