一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第八届董事会第十二次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》。公司2017、2018年度累计分配现金股利人民币16.22亿元，占2017-2019年度实现的年均归属于母公司股东可分配利润的比重超过40%，高于相关上市监管规则及《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

　　公司2019年12月27日召开的临时股东大会及类别股东大会批准公司非公开发行A股及H股股票，目前正在中国证监会审核阶段。根据中国证监会相关规定，利润分配实施完成前，不能发行证券。鉴于公司最近三年现金股利分配符合规定，且本次非公开发行项目对公司具有重要的战略意义，为保证项目顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，建议2019年度不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。

　　上述预案有待本公司2019年度股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　本公司的经营范围包括：（1）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（2）提供通用航空服务；（3）提供航空器维修服务；（4）经营国内外航空公司的代理业务；（5）提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；（6）进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；（7）进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）盈利模式、经营特色和发展战略

　　本公司持续加强治理体系和治理能力建设，增强竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力；以《高质量建设世界一流航空运输企业发展纲要》为引领，更加突出质量、效率和效益，坚持安全发展、高质量发展、创新发展、合作发展、共享发展、绿色发展。

　　本公司以建设世界一流航空运输企业为出发点和落脚点，加快高质量发展转型，按照“三二四五三”战略框架部署，推动实现安全品质、盈利能力、品牌形象“三个一流”目标，立足广州、北京“双枢纽”战略布局，坚定“规范化、一体化、智能化、国际化”的战略取向，建立完善党的领导、治理结构、战略管理、资源能力和企业文化五个体系，强化条件、资源和环境三大保障，推动实现治理体系和治理能力现代化。

　　本公司加快推进大运行建设，推进集中运行改革、统一飞行资源管理和深化营销领域改革，逐步向“条块结合、以条为主”的管控模式转变，落实三级运行决策体系，形成“总部管总、矩阵单位主建、分支机构主战”的新格局，实现理念发生深刻转变、核心资源更加集中、属地保障更加有力，充分激发大机队、多基地规模优势和网络优势，有效提升运行质量和运行效率。

　　（三）航空业发展情况和本公司的行业地位

　　1、国际、国内航空业发展情况

　　（1）国际航空业发展概况

　　客运需求增速放缓，货运需求同比下降。国际航协发布的数据显示，2019年全球航空客运需求（按照收入客公里计算）同比增长4.2%。 2019年客运增速放缓，也是自2009年全球金融危机以来，年均客运需求增幅首次低于5.5％。2019年，全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比2018年下降3.3%，自2012年以来首次出现下降。

　　客货运收益疲软。2019年，布伦特原油平均价格约为65美元/桶，航油成本低于预期。全球航空业运营支出同比仅增长3.8％，但运营支出的低增长仍不足以抵消收入疲软对行业净利润带来的影响。IATA 2019年12月发布的数据显示，全球航空业客运收益率下降3.0％，货运收益率下降5.0％。IATA 预计2019年全行业净利润259亿美元，较2018年减少5.1%。

　　地域盈亏分化。IATA发布的数据显示，不同地域的航空公司盈亏表现分化。其中，北美航空公司的财务业绩继续领先，占行业总利润的65％；欧洲航空公司总体营运状况良好，但各航空公司盈亏分化；受益于中国市场的强劲增长，亚太航空公司整体利润表现较好；拉美航空公司预期亏损4亿美元；非洲航空公司预期亏损2亿美元。

　　（2）中国航空业发展概况

　　根据中国民航局公布的数据：

　　飞行安全方面。2019年，中国民航共完成运输飞行1,230.9万小时、496.5万架次，实现运输航空持续安全飞行112个月、8,068万小时的安全新纪录，连续17年实现空防安全零责任事故。

　　运行服务方面。2019年，中国民航航班平均正常率81.65%，同比提高1.52个百分点，连续2年超过80%；229个机场和主要航空公司可实现“无纸化”出行；37家千万级机场国内旅客平均自助值机比例71.6%。

　　生产经营方面。2019年，中国民航共完成运输总周转量1,292.7亿吨公里、旅客运输量6.6亿人次、货邮运输量752.6万吨，同比分别增长7.1%、7.9%、1.9%；全行业营业收入1.06万亿元，增长5.4%；民航旅客周转量在综合交通运输体系中的占比达32.8%，同比提升1.5个百分点。

　　2、航空行业特点

　　（1）民航业发展水平是综合国力的重要体现

　　民航业是国民经济的重要战略产业，其发展水平一方面反映了一个国家和地区的现代化水平、经济结构和开放水平等状况，另一方面是衡量国家、区域经济竞争力的重要指标。

　　（2）民航业具有公共性的特点

　　民航对促进国际交往、服务大众出行、抢险救灾等社会公共服务方面，有其它交通方式不可替代的作用。航空客运是旅游业发展的基础，是开展国际政治、经济和文化交流的保障，国际间跨洋客运几乎都需要借助航空运输。航空货运是商贸、物流、高科技等产业发展所必须的，也是邮政快递产业发展的基础。

　　（3）民航业具有技术含量高的特点

　　民航业科技含量高、产业链条长，高度集成了大量先进科技。民航业的发展为相关领域的科技创新提供了广阔空间，特别是上游航空制造业可拉动材料、冶金、化工、机械制造、特种加工、电子、信息等产业的发展和创新，是一个国家经济发展的战略性行业以及先导性高技术产业，也是一个国家现代化、工业化、科学技术和综合国力的重要标志。

　　（4）民航业具有高风险、高投入的特点

　　高风险一方面体现在空中运输的不确定性，不安全的风险源复杂、种类多，存在很多不可控因素，一旦出现问题后果不堪设想；一方面体现在受政治经济形势影响较大，战争、动乱、恐怖事件、甚至流行疾病都会造成意想不到的冲击，汇率、利率、航油价格波动也会对经营盈利产生巨大影响。高投入体现在航空企业固定资产投资高，包括运力投入的投资、基本建设和技术改造投资，其中飞机购买成本、飞行成本和维修成本巨大，同时配套的基础建设、设施设备和技术改造也需要巨大的资金投入。

　　3、本公司的行业地位

　　本公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。本公司总部设在广州，拥有北京、深圳等16家分公司和厦门航空等8家控股航空子公司，在珠海设有南航通航，在杭州、青岛等地设有23个国内营业部，在悉尼、纽约等地设有55个境外营业部。截至2019年底，本公司运营包括波音787、777、747、737 系列，空客380、350、330、320 系列等型号客货运输飞机862架。2019年，本公司旅客运输量约1.52 亿人次，连续41年居中国各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界第三。本公司保持着中国最好的航空公司安全纪录，2018年6月，本公司荣获中国民航飞行安全最高奖“飞行安全钻石二星奖”，是中国国内安全星级最高的航空公司。

　　报告期内，本集团每天有3,000多个航班飞至全球44个国家和地区、243个目的地，提供座位数超过50万个。近年来，本公司持续新开和加密航班网络，强化中转功能，利用第六航权，着力打造“广州之路”国际航空枢纽，广州国际和地区通航点超过50 个，已成为中国大陆至大洋洲、东南亚的第一门户枢纽。公司着力推进北京枢纽建设，2019年圆满完成大兴机场首航和首批航班转场。按照规划，至2021年3月底，本集团在大兴机场的市场份额将达到43%左右，成为最大的主基地公司。本公司积极响应国家倡议，为推动“一带一路”建设提供有力支撑。在“一带一路”重点涉及的南亚、东南亚、南太平洋、中西亚等区域，本公司已经建立起完善的航线网络，航线数量、航班频率、市场份额均在国内航空公司中居于首位，已成为中国与“一带一路”沿线国家和地区航空互联互通的主力军。

　　（四）核心竞争力

　　本公司已逐渐形成强大完善的规模化、网络化优势，以广州-北京为核心的枢纽运营管理能力，矩阵式管理模式下的资源协同能力，优质品牌服务影响力和全面领先的信息化技术水平等五大核心竞争力。

　　1、强大完善的规模化网络化优势。南航机队规模位居全国首位，机队性能先进；航线网络最密集，形成了密集覆盖国内，全面辐射亚洲，有效连接欧美澳非洲的发达航线网络；年旅客运输量最多，是国内首个运输量过亿的航空公司。南航现有北京、深圳等16家分公司和厦门航空等8家控股航空子公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司设立了7个区域营销中心，拥有23个国内营业部和遍布各大洲的55个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。

　　2、不断强化以广州-北京为核心的双枢纽运营管理能力。南航按照“一个总部，两个枢纽”总体定位，着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，实现双轮驱动，创造新的盈利模式和发展方式，网络型航空公司形态逐步完善。2019年，南航深耕大湾区，在广州投入飞机超过210架，全力将广州枢纽打造成为与省市共建的国际航空枢纽典范，目前南航在广州投入飞机超过210架。广州枢纽已经形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局，枢纽效应持续显现。同时，南航2019年在北京实现高质量起步，2019年圆满完成大兴机场首航和首批航班转场。按照规划，至2021年3月底，本集团在大兴机场的市场份额将达到43%左右，成为最大的主基地公司。通过全面推进“双枢纽”战略布局，南航将进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展战略新格局。

　　3、不断提升的大运行管控及资源协调能力。南航具有多基地、多枢纽、多机型、大机队等规模特点，公司已初步形成“总部管总，分子公司、区域营销中心、营业部主战，矩阵单位主建”的管控格局，核心资源更加集中、协同指挥更加有力、动态响应更加及时，资源配置更加高效。大运行建设以来，南航通过健全管理机制，强化平台建设，巩固支撑体系，基本形成了“集中管控、高效决策、沟通顺畅、系统联动”的大运行管理框架，航班运行效率提升明显。南航深化营销领域改革，持续优化运力投入，加强运力与市场匹配，加强收益管控，独立设置策略部门和运营部门，强化营销服务质量管理，试行客户经理制，营销管控格局不断优化。

　　4、争创世界一流的品牌服务水平。南航明确“亲和精细”服务定位，不断改进服务质量，打造一流的国际服务品牌，品牌影响力在国内外持续提升。2019年，公司航班正常率持续提升，行业领先。公司全面履行重大任务保障、扶贫攻坚、节能减排等政治责任和社会责任，阳光南航、责任央企的良好形象得到有力彰显，圆满完成新中国成立70周年活动等重大保障任务。南航入选中国中央广播电视总台发布的“2019中国品牌强国盛典榜样100品牌”，获得亚洲质量组织颁发的“亚洲服务奖”、新浪网颁发的“金凤奖”，被《商旅》杂志评选为“2019年中国最佳航空公司”。

　　5、全面领先的信息化系统。南航十分重视企业的信息化建设，拥有超过1,000人的信息化人才队伍，为相关研发工作奠定了坚实的人才基础，新版官网、移动APP、微信平台、B2B等多个IT 系统建设改造，形成了客运营销、运行控制、空地服务、航空安全、货运、企业管理和公共平台等系统，有力支持了公司战略转型和业务发展，取得了行业内普遍认可的信息化建设成就。2016年起，南航全面推动“互联网+”战略，实施“南航e行”电商平台建设，全力打造移动客户端全流程一站式服务平台。目前，“南航e行”移动平台功能建设完成318项，基本实现了全流程无纸化，“一机在手、全程无忧”的功能全覆盖目标已经实现，APP累计激活数5,646万，累计社交媒体粉丝数3,938万，关键指标保持行业领先。

　　（五）面临的挑战

　　本集团面临的主要挑战包括：

　　1、汇率波动

　　经贸局势的复杂性、货币政策变动等因素决定了人民币中长期的不确定性。2020年初，各国为应对新冠病毒疫情（或简称“疫情”）导致的经济下行压力，纷纷实行货币宽松政策。路透社调查问卷显示，多家投资银行预测，2020年人民币汇率在7.0上下波动。

　　2、原油价格

　　2020年，全球政治格局复杂多变，经济下行压力加大，国际原油供给端和需求端均存在不确定性。2020年一季度，国际原油价格持续下跌并出现大幅波动。原油价格波动导致公司燃油成本变化。由于燃油成本是公司的主要营运成本，燃油成本的波动将直接影响公司的业绩表现。

　　3、高铁网络扩张

　　根据中国铁路总公司公布数据，截至2019年底，全国铁路营运里程达到了13.9万公里，其中高速铁路3.5万公里。到2025年铁路通车里程将达到17.5万公里，其中高铁3.8万公里，八纵八横高铁网络将全面覆盖我国经济发达的东南沿海地区、人口密集的中部地区和西部主要城市。本公司与高铁网络重合的航线（特别是800公里以下的航线）的经营业绩在未来将受到一定影响。

　　4、行业竞争加剧

　　国内市场方面，低成本航空公司不断开辟国内基地，加大中短途国际市场开拓力度，甚至不排除未来开通远程国际航线的可能，国内竞争格局将不断加剧。国际市场方面，低成本航空公司的增速快于世界平均水平，其发达市场和新兴经济体的市场份额在持续增长；中国出境游市场持续火热，二三线城市大量新开直飞国际航线，对北上广三大门户枢纽造成一定冲击。

　　5、新冠病毒疫情影响

　　自2020年1月下旬以来，疫情在全球蔓延，亚洲、欧洲、美洲等多国为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，导致全球航空需求锐减。截至3月底，我国整体疫情控制情况出现向好趋势，国内多个省市采取差异化的复产复工政策，境内的航空客运需求逐渐恢复。但由于国际疫情持续扩散，国际航空限制政策趋严，民航局近期发布疫情防控期间调减国际客运航班量的通知，国际客运供应量预计将进一步减少。预计本次疫情将对公司的生产经营造成不利影响，具体影响程度存在不确定性。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：百万元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：百万元  币种：人民币

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　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　5 公司债券情况

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:百万元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　2019年3月3日（因遇休息日，顺延至2019年3月4日），本公司支付了中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第一期）债券本金和2018年3月3日至2019年3月2日期间的利息，债券票面利率为2.97%，每手债券面值人民币1,000元。每手债券兑付本金为人民币1,000元，本次兑付的本金总额为人民币5,000,000,000元。每手债券派发利息为人民币29.70元（含税）。

　　2019年5月25日（因遇休息日，顺延至2019年5月27日），本公司支付了中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）2018年5月25日至2019年5月24日期间的利息，债券票面利率为3.12%，每手债券面值人民币1,000元，派发利息为人民币31.20元（含税）。

　　2019年11月20日，本公司支付了中国南方航空股份有限公司2015年公司债券（第一期）2018年11月20日至2019年11月19日期间的利息，债券票面利率为4.15%，每手债券面值人民币1,000元，派发利息为人民币41.50元（含税）。

　　2019年11月27日，本公司支付了中国南方航空股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）2018年11月27日至2019年11月26日期间的利息，债券票面利率为3.92%，每手债券面值人民币1,000元，派发利息为人民币39.2元（含税）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　2019年1月31日，联合信用评级有限公司对本公司主体长期信用状况和本公司发行的“19南航01”的信用状况进行了评级：确定本公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本公司发行的“19南航01”信用等级为AAA。

　　2019年4月29日，联合信用评级有限公司对本公司主体长期信用状况和本公司发行的“19南航02”的信用状况进行了评级：确定本公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本公司发行的“19南航02”信用等级为AAA。

　　2019年5月22日，联合信用评级有限公司对本公司主体长期信用状况和本公司发行的“15南航01”、“16南航02”、“18南航01”、“19南航01”和“19南航02”的信用状况进行了跟踪评级：确定本公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本公司发行的“15南航01”、“16南航02”、“18南航01”、“19南航01”和“19南航02”信用等级为AAA。

　　2019年9月23日，联合信用评级有限公司对厦门航空主体长期信用状况和厦门航空发行的“19厦航01”的信用状况进行了评级：确定厦门航空主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，厦门航空发行的“19厦航01”信用等级为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 业务回顾

　　2019年，受国际贸易摩擦频发、全球金融市场波动加大、地缘政治风险等因素影响，世界经济下行压力加大。联合国《2020年世界经济形势与展望》显示，全球经济增速在2019年放缓至2.3%，为近10年来的最低水平。其中，美国经济增长2.3%，欧元区增长1.1%，同比分别减少0.6和0.8个百分点；新兴市场和发展中经济体经济增长3.5%，同比减少0.8个百分点。

　　2019年，中国坚持稳中求进的总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持推动高质量发展，扎实做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期的“六稳”工作，保持经济中高速健康发展。国内生产总值同比增长6.1%，消费支出对国内生产总值增长的贡献率为57.8%。

　　面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，本集团加快体制机制改革，着力推进治理体系和治理能力现代化，坚持安全发展、高质量发展、创新发展、合作发展、共享发展、绿色发展。报告期内，在管理层和全体员工的共同努力下，本集团安全品质持续提升，旅客运输量再创新高，品牌形象有力提升。2019年，本公司旅客运输量约1.52亿人次，连续41年居中国各航空公司之首。公司入选中国中央广播电视总台发布的“2019中国品牌强国盛典榜样100品牌”，获得亚洲质量组织颁发的“亚洲服务奖”、新浪网颁发的“金凤奖”，被《商旅》杂志评选为“2019年中国最佳航空公司”。

　　（1）安全运行

　　报告期内，本集团启动安全七大体系建设，推动安全管理向制度化、体系化、信息化转型；着力构建作风纪律建设常态化机制，强化安全监管手段，管理绩效进一步提升。报告期内，本集团实现安全飞行295.1万小时，累计安全飞行2,638.6万小时；通用航空飞行1.5万小时。连续保障了20年的飞行安全和25年的空防安全，继续保持着中国最好的航空公司安全记录。

　　报告期内，本集团深入推进大运行建设，运行质量和效率有效提升。我们完善管理机制，推进运行标准统一和规范化管理，运行服务整体联动，综合服务保障能力大幅提升。2019年公司航班正常率同比提升2.36个百分点，飞机日利用率同比提高0.23小时。

　　（2）网络枢纽

　　报告期内，本集团按照“一个总部，两个枢纽”定位，开启广州、北京两大综合性国际枢纽建设。

　　我们高效率、高质量建设北京基地，南航基地与大兴机场同步投入使用，圆满完成首航和首批13条航线转场；我们围绕大兴机场制定枢纽建设方案和配套航线网络规划及营销策略，确保北京枢纽高质量起步、高质量发展。按照规划，至2021年3月底全部转场后，本集团在大兴机场的市场份额将达到43%左右，成为大兴机场最大的主基地航空公司。

　　我们持续拓宽“广州之路”，推动粤港澳大湾区航空市场协同发展，为世界一流湾区建设贡献力量。报告期内新开广州至维也纳、宿务、名古屋等3条航线，广州国际及地区航线达66条；我们服务深圳先行示范区建设，推动广深市场协同发展，新开深圳至东京成田航线；我们发挥南航网络规模优势，推出南航快运、异地换乘、跨城接送机等6款“湾区通”产品，使得旅客出行更加便捷、舒适。2019年广州枢纽旅客运输人数增长6.3%，枢纽效应持续显现。

　　（3）市场营销

　　报告期内，本集团以新市场理念为引领，坚持高质量发展、内涵式发展，成效逐步显现。我们突出运力与市场匹配、运量与运价匹配，加强收益管理；公司持续深化加强营销领域改革，推进“大收益”管理、集中管控核心资源；以边际贡献最大化为目标，持续调整优化航线网络结构；重点发力国内，稳健发展国际。国际航线盈利水平持续改善。

　　我们进一步强化客户基础，发挥属地优势，大力拓展集团客户和常旅客。全年发展新会员922万，新增会员同比增长62%，明珠会员总数达4,896万，实现常客收入人民币517亿元，同比增长18.32%；新开发大客户3,243家，集团客户收入占比13.65%，同比提升1.9个百分点。我们持续丰富产品货架，推出自助升舱、一人多座等产品，全年辅助收入同比大幅增长。

　　我们抓高端、谋转变，采取差异化竞争策略，腹舱收入有效提升；整合货运资源，在国内率先推出移动网上销售平台，南航快运、温控冷链等高端新兴业务同比增长14%。

　　（4）成本管控

　　报告期内，本集团持续加强成本管控和资金管理。深化财务管控体系转型，成立业务财务中心，推进从源头管控成本。多措并举降低融资成本，持续优化债务结构，财务精细化管理效果日益显现。

　　我们强化大项成本管控，吨公里油耗同比下降3.95%；强化各类资金管控，资金集中度持续提升；大力压降资金余额，积极拓宽融资渠道，合理匹配债务期限结构，加大直接债务融资力度，灵活运用超短期融资券、中期票据、公司债券等各种直接融资工具，降低公司融资成本；采取套期保值、优化美元负债存量等措施对冲汇率风险，大幅降低风险敞口，节省购汇成本人民币0.5亿元。

　　（5）对外合作

　　报告期内，本集团倡导开放共享的合作理念，加快构建符合本公司实际的新型国际合作关系和国际化经营模式。

　　我们充分保障旅客权益，创新推出“南航优享CZ Priority”服务品牌，确保会员享有原优享服务权益，实现退盟平稳过渡；与美航、英航、阿联酋航、卡塔尔航等主流航企持续深化合作，同时以独立身份与法荷航、达美航等天合联盟成员航司持续巩固合作；加强与国际伙伴深入交流，吸收国际一流航空公司经营、飞行、运行、服务等管理经验，稳步推进国际化。

　　目前，本公司已与美国航空、英国航空、荷兰皇家航空、澳洲航空等28个国内外航空公司在531条航线（含主干线及以远航线）进行代码共享合作；厦门航空已与21个国内外航空公司在578条航线（含主干线及以远航线）进行代码共享合作，进一步扩大了本集团的销售渠道和航线网络布局。

　　（6）服务品牌

　　报告期内，本集团践行真情服务理念，系统提升旅客全流程服务体验。我们创新服务工作模式，从销售、服务、信息获取等各环节提升航延旅客服务体验；落实“亲和精细”要求，推出两舱“亲情服务360”产品，拓展“木棉国际”精品航线195条，实现国际远程航线及区域重点航线全覆盖；全面推广行李全流程跟踪项目，成为亚洲首家获得IATA行李全流程追踪合规认证的航空公司；实现“南航e行”升级落地，全流程无纸化自助服务给旅客带来更便捷的出行体验，2019年非柜台值机旅客占比达到79.3%，居国内主要航空公司前列；公司旅客整体满意度同比提升1.38%。

　　本集团加强海外品牌形象推广，在中央企业海外形象传播指数排行榜上连续两年位列第一。我们在重点海外市场积极参加国际展会，触达全球超过20万业界代表和主流客户，宣传推广公司重要产品和服务；我们赞助悉尼文化节以及澳式足球队，面向超过1,000万的澳洲当地电视受众，获得超过900万的网络曝光量，深入国际主流人群宣传南航品牌及国际化形象。在Brand Finance发布的“2019全球最有价值的50个航空公司品牌榜”中，南航位居中国航空公司首位。

　　（7）改革发展

　　报告期内，本集团持续加大改革力度，夯实发展基础。我们稳步推进“双百行动”，注册成立中国南方航空货运有限公司，继续完善南航通航混合所有制改革方案；实行全新用工薪酬制度，建立起完善的岗位职位管理体系、薪酬总额增长机制和员工薪酬增长机制；不断深化市场化改革，持续推进营销大区制改革，成立欧洲营销中心；继续推进科技创新和信息化建设，整合成立科技信息与流程管理部，积聚南航核心竞争力。

　　我们修订完善《高质量建设世界一流航空运输企业发展纲要》，更加突出质量、效率和效益；制定《服务粤港澳大湾区行动计划》，推动广深枢纽一体化发展；加强“南航系”合作，与厦航、四川航空签订集团客户结算协议，与厦航在52个航段开展联营合作，与川航在10个航段深化营销合作。

　　（8）社会责任

　　本集团始终将绿色发展作为核心原则之一。报告期内，我们通过技术优化、管理提升及大数据分析等手段，持续提升航油使用效率，减少温室气体排放；参与全球航油数据标准制定，为全球航空数据标准制定提供中国方案；首次采用生物航油执行洲际飞行，并推进全球首单1万吨规模欧盟碳配额与广东碳配额互换交易业务。

　　我们积极回馈社会，发挥航空业务优势，结合帮扶地实际，帮助当地脱贫致富奔小康；截至报告期末在“一带一路”沿线累计开通了102条航线，积极融入海外社区，助力沿线各国实现设施连通、贸易畅通、文化相通；积极开展特殊飞行、志愿公益等活动，发挥自身资源和专长，努力回馈社会。

　　2 报告期内主要经营情况

　　报告期内，本集团营业收入总额为人民币154,322百万元，比上年同期增加人民币10,699百万元，同比上升7.45%；运输总周转量为32,624.82百万吨公里，比上年同期增加7.55%；旅客运输量151.63百万人次，比上年同期增加8.40%；客座率为82.81%，比上年同期增加0.37个百分点；飞机利用率为每日9.96小时，比上年同期增加0.23小时。

　　报告期内，本集团旅客运输收入为人民币138,502百万元，占本集团主营业务收入的比例为91.34%，比上年同期增加人民币10,464百万元，同比上升8.17%；旅客周转量为284,920.82百万客公里，比上年同期增加9.93%；每收费客公里收益为人民币0.49元，与2018年持平。

　　报告期内，本集团的货邮运输收入为人民币9,615百万元，占主营业务收入的比例为6.34%，比上年同期减少人民币411百万元，下降4.10%；货邮运周转量为7,582.55百万吨公里，比上年同期增长0.66%；每货邮吨公里收益为人民币1.27元，比上年同期减少4.51%。

　　报告期内，本集团营业成本总额为人民币135,668百万元，比上年同期增加人民币7,055百万元，上升5.49%。主营业务成本为人民币133,906百万元，比上年同期增加人民币6,855百万元，上升5.40%。航油成本为人民币42,814百万元，比上年同期降低0.25%。

　　报告期内，本集团销售费用为人民币7,923百万元，比上年同期上升11.81%；管理费用为人民币4,040百万元，比上年同期上升8.14%。财务费用为人民币7,460百万元，比上年同期上升46.05%，主要原因是本报告期执行了新租赁准则，租赁负债利息支出上升所致。

　　报告期内,本集团归属于上市公司股东的净利润为人民币2,651百万元，较上年同期人民币2,983百万元减少人民币332百万元，下降11.13%。

　　报告期内，本集团实现的经营活动产生的现金流量净额为人民币38,122百万元，较上年同期增加94.65%；投资活动使用的现金流量净额为人民币14,624百万元，较上年同期下降28.69%；筹资活动使用的现金流量净额为人民币28,847百万元，上年同期筹资活动取得的现金流量净额为人民币965百万元。

　　截至2019年12月31日，本集团总资产为人民币306,646百万元，比上年末增加24.32%，其中流动资产为人民币16,738百万元，占总资产的比例为5.46%，比上年末减少人民币7,334百万元。非流动资产为人民币289,908百万元，占总资产的比例为94.54%，比上年末增加人民币67,325百万元，主要是执行新租赁准则而确认的使用权资产增加以及本年新引进飞机的综合影响所致。

　　截至2019年12月31日，本集团总负债为人民币229,592百万元，比上年末上升36.28%，其中流动负债为人民币95,490百万元，占负债总额的比例为41.59%，比上年末增加人民币11,803百万元。非流动负债为人民币134,102百万元，占总负债的比例为58.41%，比上年末增加人民币49,317百万元。

　　截至2019年12月31日，本集团归属于上市公司股东权益合计为人民币63,863百万元，比上年末减少人民币1,140百万元，主要为本公司经营收益积累以及执行新租赁准则调整期初数的综合影响所致。

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　财政部于近年颁布了以下企业会计准则修订及解释：

　　— 《企业会计准则第21号——租赁》(“新租赁准则”)

　　—《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2019] 6号)；

　　—《关于修订印发合并财务报表格式 (2019版) 的通知》(财会 [2019] 16号)

　　—《企业会计准则第7号——非货币性资产交换(修订)》(“准则7号(2019)”)；

　　—《企业会计准则第12号——债务重组(修订)》(“准则12号(2019)”)；

　　本集团自2019年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整。

　　执行新准则对本集团及本公司的影响详见财务报告附注二(32)。

　　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见“九.在其他主体中的权益”。

　　证券简称：南方航空     证券代码：600029     公告编号：临2020-015

　　中国南方航空股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　2020年3月30日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会第十二次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议由董事长王昌顺先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　董事会会议审议情况

　　经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

　　一、公司2019年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告和董事会报告）；

　　二、公司2019年度利润分配预案；

　　公司2017、2018年度累计分配现金股利人民币16.22亿元，占2017-2019年度实现的年均归属于母公司股东可分配利润的比重超过40%，高于相关上市监管规则及《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

　　公司2019年12月27日召开的临时股东大会及类别股东大会批准公司非公开发行A股及H股股票，目前正在中国证监会审核阶段。根据中国证监会相关规定，利润分配实施完成前，不能发行证券。鉴于公司最近三年现金股利分配符合规定，且本次非公开发行项目对公司具有重要的战略意义，为保证项目顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，建议2019年度不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。上述预案有待本公司2019年度股东大会批准。

　　三、续聘外部审计师；

　　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，续聘毕马威会计师事务所为公司2020年度香港财务报告提供专业服务，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。

　　四、公司关于2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　五、公司2019年度独立董事述职报告；

　　六、公司2019年度内部控制评价报告；

　　七、公司2019年度社会责任报告；

　　八、公司董监事及高级管理人员责任保险采购方案；

　　同意公司2020-2021年度董监事及高级管理人员责任保险采购方案，授权公司财务部总经理签署相关法律文件，公司财务部具体办理2020-2021年度董监事及高级管理人员责任保险续保事宜。

　　九、提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票事宜；

　　同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行股份，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股份的情况增加注册资本及相应修订公司章程。

　　十、提请公司股东大会一般性授权董事会发行债务融资工具事宜；

　　同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行债务融资工具，在适用法律规定的可发行债券额度范围内以一批或分批形式发行债务融资工具。

　　十一、授权董事会办公室具体负责筹备2019年度股东大会的有关事宜。

　　同意将上述（一）、（二）、（三）、（九）、（十）项议案提交公司2019年度股东大会审议，并授权公司董事会办公室负责筹备2019年度股东大会的有关事宜。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券简称：南方航空    证券代码：600029     公告编号：临2020-016

　　中国南方航空股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第八届监事会第八次会议于2020年3月30日在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦35楼3510会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席李家世先生主持，公司部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

　　一、审议通过公司2019年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告）；

　　监事会全体成员对本公司2019年度报告发表意见如下：

　　（一）公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。

　　二、审议通过公司2019年度利润分配预案；

　　公司2017、2018年度累计分配现金股利人民币16.22亿元，占2017-2019年度实现的年均归属于母公司股东可分配利润的比重超过40%，高于相关上市监管规则及《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

　　公司2019年12月27日召开的临时股东大会及类别股东大会批准公司非公开发行A股及H股股票，目前正在中国证监会审核阶段。根据中国证监会相关规定，利润分配实施完成前，不能发行证券。鉴于公司最近三年现金股利分配符合规定，且本次非公开发行项目对公司具有重要的战略意义，为保证项目顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，建议2019年度不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。上述预案有待本公司2019年度股东大会批准。

　　三、审议通过公司关于2019年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　四、审议通过公司2019年度内部控制评价报告；

　　五、审议通过公司2019年度社会责任报告；

　　六、审议通过公司2019年度监事会报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　证券简称：南方航空      证券代码：600029     公告编号：临2020-017

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过往审计工作中的专业表现，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过续聘外部审计师的议案：

　　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，续聘毕马威会计师事务所为公司2020年度香港财务报告提供专业服务，并提请股东大会授权审计与风险管理委员会根据具体工作情况决定其酬金。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。

　　毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：

　　营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）；

　　会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）；

　　H股企业审计业务资格等。

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

　　2、毕马威华振广州分所

　　毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，公司2019年度审计业务主要由毕马威华振广州分所承办。分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。各分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。

　　毕马威华振广州分所是毕马威华振于2002年在广州设立的分所，工商设立登记日期为2002年7月31日，注册地址为广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心2006-11单元、2101-05&12单元及2201-12单元，营业执照统一社会信用代码为914401010506231699，分所执业证书编号为110002414401。

　　3、人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　截至2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

　　截至2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　4、业务规模

　　毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。审计的上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。

　　5、投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　6、独立性和诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　毕马威华振承做公司2020年度国内财务报告和内部控制报告审计项目的主要项目组成员信息如下：

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人为王洁，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。王洁2001年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。王洁在事务所从业年限超过19年，担任合伙人超过8年。王洁的证券业务从业经历超过10年，在境内外资本市场的上市公司年审等方面具有丰富的审计经验。

　　本项目的另一签字注册会计师为梁曦，具有中国注册会计师资格。梁曦2006年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。梁曦在事务所从业年限超过14年，其中证券业务从业经历超过3年，在境内外资本市场的上市公司年审等方面具有丰富的审计经验。

　　（2）质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为李婉薇，具有中国注册会计师资格、香港注册会计师资格以及澳门核数师资格。李婉薇自1985年全职在事务所工作，2003年转入毕马威华振，现为毕马威华振审计业务合伙人。李婉薇在事务所从业年限超过35年，担任合伙人超过16年。李婉薇的证券业务从业经历超过20年，深谙航空行业的审计，在境内外资本市场的IPO、上市公司年审等方面具有丰富的审计经验。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　毕马威华振和毕马威会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　2019 年度毕马威华振和毕马威会计师事务所的审计费为人民币15百万元（含税）。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会的审议意见

　　公司第八届董事会审计与风险管理委员会经认真审核，认为毕马威华振和毕马威会计师事务所具备应有的专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况，同意将上述续聘外部审计师事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　公司已就续聘外部审计师事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了毕马威华振和毕马威会计师事务所的相关材料，资料充分详实。我们认为其具备应有的专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及诚信状况，在过往服务期间能够严格遵守相关监管规定及执业要求，，遵循独立、诚信、公正、客观的执业准则，不存在违反境内外监管机构对会计师事务所独立性要求的情形，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将上述续聘外部审计师事项提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　毕马威华振和毕马威会计师事务所在执业资质、专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况等方面符合相关法律法规规定。公司续聘外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司续聘外部审计师的议案。

　　（四）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十二次会议于2020年3月30日召开，审议通过续聘外部审计师。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　（五）本次续聘外部审计师事项有待公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　公司代码：600029                                                  公司简称：南方航空