一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　按2019年利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份数、有限售条件的股份数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　主要业务及经营模式

　　本公司所处行业为医药制造业，业务领域覆盖医药全产业链，核心业务涵盖药物研发生产及销售、医药流通及大健康产业等领域，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。

　　公司围绕“聚焦心脑血管疾病、专注慢病治疗领域的创新型国际化药品提供商”的战略定位，坚定地走创新、国际化道路，并通过构建以医药工业为内生核心、海外投资并购和医药流通为外延拓展、医药大健康产业为整合扩张的三级生态圈，最大限度分享中国医药健康行业的持续增长机会。公司坚持以研发创新为核心驱动力，通过昆药、昆中药、贝克诺顿三大市场销售平台，实施处方医院市场和零售市场的“双轮驱动”营销战略，通过夯实现有核心产品管线的盈利基础，打造络泰?血塞通系列和“昆中药1381”系列两大口服类产品的新盈利增长极，推动公司在心脑血管、抗肿瘤、消化代谢等领域实现研发创新，并为公司中长期稳健发展提供持续动力，持续构建公司生物医药大健康平台。

　　医药制造工业——内生核心生态圈：

　　（1）本公司医药工业领域以昆药、昆中药、贝克诺顿、血塞通药业、版纳药业、贝克诺顿（浙江）、武陵山制药七大医药生产企业为核心，产品聚焦心脑血管（聚焦脑卒中）、神经系统、骨科、抗感染、抗疟疾及舒肝解郁等治疗领域，核心产品包括络泰 eq \o\ac(○,R)血塞通系列、天眩清 eq \o\ac(○,R)天麻素系列、蒿甲醚系列、舒肝颗粒、参苓健脾胃颗粒、阿莫西林、舒美特系列（阿奇霉素）、阿法迪三胶囊、阿尔治（玻璃酸钠注射液）等。

　　（2）通过自营和精细化招商的营销模式，公司坚持以提供安全、卓越的具有临床价值的产品为核心，打造科学化、专业化、品牌化能力。一方面通过不断完善产品基础及临床研究，获得真实可靠的产品研究数据和循证医学证据；另一方面坚定推进“黄金单品+品类集群”组合战略，深化营销模式整合，不断加强营销队伍的专业化推广，强化产品学术影响力，以络泰 eq \o\ac(○,R)血塞通系列口服制剂产品为契机，将“三七创新科技引领者”的权威学术影响力延伸至消费者，加大产品推广的区域覆盖和终端覆盖，深化、细化、优化、强化市场终端服务和管理，全面提升营销质量，构建学术型零售新模式。

　　（3）持续加大包括创新小分子药物、生物大分子药物、差异化仿制药物等研发领域投入。凭借深厚的技术积淀和悠久的研发传统，本公司始终坚持以创新研发作为业务核心驱动力，通过搭建功能齐全、布局合理、梯队完善的创新药物研发体系，在持续开展创新药物研发与上市大品种技术提升的同时，积极布局化药、生物药领域，在“自主研发+合作研发”双轮驱动的创新研发战略下，实现创新药物研发的突破。

　　海外投资并购——外延生态圈

　　公司积极融入国家“一带一路”建设，把握全球视野战略机遇点，以“国际化医疗健康服务提供商”为海外战略定位。一方面，公司已建立近50个国家的国际销售网络，科泰复、蒿甲醚及血塞通系列等产品不仅迈入东南亚、非洲等地区，更是进军美国、加拿大等发达国家；在盖茨基金会专家的指导下， PQ认证工作持续推进，不断进行产品技术攻关及质量管理体系提升，为公司产品走向国际公立市场奠定坚实基础。另一方面，逐步形成以药品销售为核心业务，覆盖药品流通连锁、健康检查等方面的综合医疗服务机构，并逐步建立健康检查中心、小型医院、连锁药房、医疗耗材及药品的生产基地等，最终在非洲地区建成具有国际影响力的综合医疗服务机构体系，做国际化认证、研发、制造、贸易和医疗的国际化医疗健康服务提供商。

　　医药流通领域——拓展生态圈

　　公司持续加强一体化、专业化、规模化、标准化的现代医药物流体系建设，打造核心优势竞争力。昆药商业作为本公司旗下重点医药流通平台，在云南省医药流通企业中位列第三。近年来，凭借外延式终端布局战略的顺利推进，昆药商业顺应国家医改及流通政策的变化趋势，加快医疗终端拓展，加强州市级平台搭建，提升终端市场份额。2019年，昆药商业现代化医药物流中心已正式投入使用，将进一步提升公司在商业流通领域的行业竞争力。

　　医药大健康产业领域——整合扩张生态圈

　　公司及时把握国家建设“健康中国”的契机，充分利用公司在医药领域的行业地位和研发、市场、品牌优势，在夯实精品国药推广基础上，将大健康产业链布局向医疗器械类、医疗服务类等领域延伸。凭借公司在传统植物药方面深厚的科研技术底蕴和自产优势，聚焦特色植物资源如青蒿等，运用现代高新技术研发，形成快速将科研成果转化健康产品产业化的发展新模式，并通过营销渠道重构，探索大健康领域的新零售模式，通过线上线下一体化综合渠道为用户提供高品质的健康服务和健康产品。

　　行业情况

　　医药行业的发展受到国民经济发展情况的影响，与人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命和健康息息相关，医药的需求相对刚性和稳定，使得医药行业成为弱周期性行业。医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》与《中国制造2025》都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一。从中长期来看，伴随着经济的持续增长、医疗保险体系的逐渐完善、社会老龄化程度的提高以及人民健康保健意识的不断增强，我国医疗资源、医药行业仍将保持持续稳健发展，发展空间巨大；从短期来看，医药产业作为终端消费的一大领域，面临来自宏观经济、医药政策及行业自身三大领域的风险，存在一定下行压力，整个行业的竞争格局也面临重塑。

　　处方药业务在政策引导下向创新驱动转型。近年来，在国家医保控费、三医联动的大背景下，药品相关政策频出，一方面两票制、仿制药一致性评价、“4+7”药品带量全国扩围逐步落地、GPO（医药药品集团）采购、辅助用药目录、疾病诊断相关分组（DRG）等政策对药品市场产生了重大影响，尤其是“4+7”药品带量采购模式、国家医保局医保目录准入谈判的全面推行将彻底重构中国医药的行业逻辑体系，仿制药开启以价换量模式，行业竞争从销售端转移至研发生产端，成本必将成为未来竞争的一个重点；另一方面，2019年12月1日新版《药品管理法》的实施，必将进一步推动药品上市持有人（MAH）制度、创新药申报优先审评、创新药通过谈判进入医保目录等政策的落地，在持续深化审评审批制度改革、提升审评审批效率的同时，鼓励医药企业加大研发力度，积极布局创新药，推动创新药时代的加速到来。创新成为医改新周期下医药企业核心竞争力和投资主线，创新转型成为行业发展新趋势。

　　中医药在预防、治疗康复领域将发挥重要作用。中医中药有几千年文化的传承，具备深厚的社会文化基础，受众人群广泛。近年来，国家对中医药发展始终坚持扶持与规范并重原则，此前已发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《中医药发展“十三五”规划》、《中医药发展规划纲要（2016-2030）》一系列政策性文件及《中医药法》均对中医药发展给予积极引导和推动，2019年发布的《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》及《〈中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见〉重点任务分工方案》更为中医药在新时代的传承创新发展提供了纲领性的指导，使中药行业政策渐趋明朗。未来，中医药将聚焦心血管、肿瘤、骨骼、慢性呼吸系统、糖尿病等疾病领域，充分发挥其独特优势，在慢病的预防、诊疗和康复阶段发挥重要作用，守护百姓全生命周期健康，中医药尤其中医药大健康产业前景广阔；而公司作为主要参与者的“青蒿素”研究成果获得诺贝尔生理学或医学奖也为中医药的科研创新及发展路径带来启示，多学科、跨行业、海内外合作将为加快中医药现代化发展带来广阔空间。与此同时，受中药注射剂面临严格管控、中药饮片加成面临取消等影响，中药行业或将面临洗牌，只有具备产品优势、重视新药研发和品种培育、拓展消费领域的中药企业或将有望在行业变局中赢得竞争优势。

　　医药流通行业机遇与挑战并存。医药流通作为医药产业链中不可或缺的环节，在整个医药产业链中具有重要的地位。目前，我国医药流通领域整体呈现相对分散、趋于集中的竞争格局。在医改深入推进过程中，随着“两票制”、“营改增”、“4+7”带量采购的持续推进及新版《药品经营质量管理规范》（GSP）、新版《药品管理法》等法律及规范性文件的陆续出台，医药流通行业正在加速整合，行业集中度快速提升；同时，医药流通企业也将进一步通过渠道拓展、仓储物流、服务能力等方面的升级和整合，推动企业从单纯的药品配送商向综合服务商转变。

　　近几年，随着公司业务不断拓展、规模持续扩大，行业地位不断提升。公司（含在控股股东华立医药的统计口径内，包含昆药集团和健民集团两家上巿公司）在工信部2018年度医药工业百强榜中排名第49位；在全国工商联医药业商会举办的2018年度中国医药行业最具影响力榜单评选中，公司获“2018年度中国医药工业百强”，名列33位；公司入选国家工业和信息化部评定的“国家技术创新示范企业”、中国医药企业管理协会等联合评选的“2019中国医药创新企业100强”、“中国企业专利500强”。昆中药《特色天然药板蓝清热颗粒大品种培育及二次开发》云南省科学技术进步三等奖（云南省人民政府）、昆中药荣获2018年度中国医药行业成长50强企业、2018年度中华民族医药百强品牌企业（全国工商联医药业商会）;贝克诺顿荣获“2019中国化学制药行业工业企业综合实力百强”（中国化学制药工业协会）。

　　报告期业绩驱动因素

　　报告期内，业绩驱动因素如下：

　　坚定推动营销模式创新，通过建设多模式、多渠道、多点突破的营销体系，构建学术型零售新模式，打造黄金单品品牌价值，有效推动本公司核心产品的销售。报告期内本公司核心产品络泰?注射用血塞通（冻干）粉针、天眩清天麻素注射液等产品的营业收入，分别同比增长14.97%、12.75%。

　　坚定“双轮驱动”战略，通过优化产品结构、倾斜资源配置，大力推进和发展口服、零售业务，为本公司业绩增长注入新动力。以血塞通软胶囊、舒肝颗粒、参苓健脾胃颗粒、血塞通片、香砂平胃颗粒、秋水仙碱片等为代表的口服产品在治疗领域内逐步扩大市场，并保持较快速增长态势，营业收入分别同比增长12.70%、14.57%、7.70%、7.80%、24.95%、18.28%。报告期内，口服剂产品营业收入占工业营业收入比例达到50.53%，超过针剂产品占比；OTC营业收入增长10.54 %。

　　着力发展推广和终端业务，聚焦分销、终端、推广三大板块，加速实施云南省终端市场延伸布局的战略。目前，通过持续战略性并购整合外部资源、进行市场拓展，基本完成云南省终端市场布局。报告期内，终端业务发挥的规模增长主引擎作用效果显著，实现营业收入增长26.76%、净利润增长141.89%。

　　创新研发为公司最核心的发展驱动因素，坚持通过产品升级和新品研发双线推进，在疗效确切、符合现代医学发展导向的优势产品上持续收获。报告期内，本公司在已上市品种二次开发、仿制药及创新药研发方面均取得较大突破，这也为本公司持续发展提供创新动力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年7月30日，公司已向“15昆药债”的全体债券持有人提前回售支付最后一个年度利息和债券本金，“15昆药债”已全额回售不再存续。鉴于“15昆药债”已被提前偿付，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《关于对“昆药集团股份有限公司2015年公司债券（15昆药债）”终止评级的公告》（东方金诚公告［2018］86号），东方金诚终止对“15昆药债”的评级，不再更新关于此债券的评级结果。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现合并营业收入811,996.33万元，同比上升14.33%；实现利润总额54,443.35万元，同比上升30.52%；实现归属于上市公司股东的净利润45,430.94万元，同比上升35.40%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 会计政策变更

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　经本公司第九届十四次董事会会议决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　本公司持有的某些理财产品、股票等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表：

　　a、对合并财务报表的影响

　　单位：元  币种：人民币

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　　b、对母公司财务报表的影响

　　单位：元  币种：人民币

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　　B、首次执行日，金融资产减值准备调节表

　　a、对合并报表的影响

　　单位：元  币种：人民币

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　　b、 对母公司财务报表的影响

　　单位：元  币种：人民币

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　　C、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　②其他会计政策变更

　　本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；利润表中，“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，以及计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。此项会计政策变更采用追溯调整法，对合并及母公司净利润和所有者权益无影响。

　　2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元  币种：人民币

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　　5 会计估计变更

　　本公司本期无会计估计变更事项。

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共51户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　本公司本年合并范围比上年增加13户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600422                 证券简称：昆药集团              公告编号：2020-030号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届二十五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年3月23日以书面形式向董事会全体董事发出了公司九届二十五次董事会会议的通知和材料，并于2020年3月29日以现场+通讯方式召开会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、 关于公司2019年度董事会工作报告

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　2、 关于公司2019年独立董事述职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　3、 关于公司2019年度审计与风险控制委员会履职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、 关于公司2019年度内部控制评价报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　5、 关于公司2019年度内控审计报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　6、 关于公司2019年度财务决算报告

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　7、 关于公司2019年度利润分配方案的预案（详见公司2020-032号《昆药集团关于公司2019年度利润分配方案的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　8、 关于公司2019年年度报告及年报摘要的预案（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　9、 关于公司2019年社会责任报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　10、 关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案（详见公司2020-033号《昆药集团关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　11、 关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　12、 关于追加公司2019年与控股股东日常关联交易额度的议案（详见公司2020-034号《昆药集团关于追加公司2019年与控股股东日常关联交易额度的公告》）

　　同意：6票  反对：0票   弃权：0票

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。

　　13、 关于公司2019年度重要资产核销相关事项的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　14、 关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的预案（详见公司2020-035号《昆药集团关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的公告》）

　　同意：6票  反对：0票   弃权：0票

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　15、 关于公司2020年融资授信额度的预案

　　2020年度公司共需向金融机构申请一至三年期融资额度为204,300万元，其中：昆药集团股份有限公司100,000万元；昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）19,800万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）42,000万元；昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）8,500万元；昆明中药厂有限公司（合并）20,000万元；西双版纳版纳药业有限责任公司5,000万元；北京华方科泰医药有限公司（合并）4,000万元；昆药集团血塞通药业股份有限公司5,000万元。

　　如有专项项目融资需求另行提请董事会审议。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　16、 关于公司2020年度担保计划的预案（详见公司2020-036号《昆药集团关于公司2020年度担保计划的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　董事会意见：

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2020年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

　　鉴于公司持有血塞通药业89.57%的股权、昆药商业持有玉溪劲益80%的股权，公司或昆药商业对该等公司的生产经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业、玉溪劲益的其他股东方未提供同比例担保。

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　17、 关于2020年度公司董事会授权董事长审批资产核销相关事项的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　18、 关于聘请公司2020年度审计机构的预案（详见公司2020-037号《昆药集团关于续聘会计师事务所的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　19、 关于公司经营管理团队2020年绩效责任书的议案

　　为建立合理的公司管理团队薪酬考核体系，促进公司年度经营目标的达成，公司将与经营管理团队成员签署绩效责任书，明确年度指标、重点工作目标的考核标准及薪酬构成、发放程序等。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　20、 关于公司2020年度资本性支出计划的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　21、 关于2020年度公司董事会授权董事长对外投资权限的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　22、 关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案（详见公司2020-038号《昆药集团关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　23、 关于公司对全资子公司昆明中药厂有限公司增资的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　24、 关于公司全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南恩宁医药有限公司100%股权的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　25、 关于向全资子公司昆明制药努库斯植物技术有限公司支付增资款的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　26、 关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司对其控股子公司保山市民心药业有限责任公司增资的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　27、 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的预案（详见公司2020-039号《昆药集团关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　28、 关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效期的预案（详见公司2020-039号《昆药集团关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　29、 关于徐朝能先生申请辞去公司董事会秘书的议案（详见公司2020-040号《昆药集团关于公司董事会秘书辞任及聘任董事会秘书的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　30、 关于提名张梦珣女士为公司董事会秘书的议案（详见公司2020-040号《昆药集团关于公司董事会秘书辞任及聘任董事会秘书的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　31、 关于召开公司2019年年度股东大会通知的议案（详见公司2020-041号《昆药集团关于召开公司2019年年度股东大会通知的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600422                 证券简称：昆药集团              公告编号：2020-031号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届十七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2020年3月23日以书面形式向全体监事发出了公司九届十七次监事会议的通知和材料，并于2020年3月29日以现场+通讯方式召开会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　1、公司2019年度监事会工作报告

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　2、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　3、关于公司2019年度内控审计报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　4、关于公司2019年度财务决算报告的预案

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　5、关于公司2019年度利润分配方案的预案（详见公司2020-032号《昆药集团关于公司2019年度利润分配方案的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　监事会意见：

　　本公司 2019年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意此次利润分配方案。

　　6、关于公司2019年年度报告及年报摘要的预案（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

　　7、公司2019年度社会责任报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　8、关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案（详见公司2020-033号《昆药集团关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　9、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　10、关于追加公司2019年与控股股东日常关联交易额度的预案（详见公司2020-034号《昆药集团关于追加公司2019年与控股股东日常关联交易额度的公告》）

　　同意：3票      反对：0票      弃权：0票

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联监事回避表决，即肖琪经监事长和胡剑监事对该议案回避表决。

　　11、关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的预案（详见公司2020-035号《昆药集团关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的公告》）

　　同意：3票      反对：0票      弃权：0票

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联监事回避表决，即肖琪经监事长和胡剑监事对该议案回避表决。

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　12、关于公司2020年度担保计划的预案（详见公司2020-036号《昆药集团关于公司2020年度担保计划的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　13、关于聘请公司2020年度审计机构的预案（详见公司2020-037号《昆药集团关于续聘会计师事务所的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　14、关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案（详见公司2020-038号《昆药集团关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　监事会意见：

　　公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　15、关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的预案（详见公司2020-039号《昆药集团关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　16、关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效期的预案（详见公司2020-039号《昆药集团关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600422                 证券简称：昆药集团              公告编号：2020-032号

　　昆药集团股份有限公司关于

　　公司2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利2元（含税），不实施资本公积转增股本。

　　●本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除因未解锁不参与权益分派的激励股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度母公司实现净利润282,349,977.51元，加年初未分配利润983,564,061.42元，提取盈余公积金28,234,997.75元，对股东分红75,893,839.20元，合计未分配利润为1,161,785,201.98元。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司2019年度利润分配方案如下：

　　1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本760,947,792股，扣除因未解锁不参与权益分派的激励股份 1,004,700 股，参与权益分配的总股数为 759,943,092 股。以此计算合计拟派发现金红利151,988,618.40元（含税）。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采取要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金红利，纳入现金红利的相关比例计算”，公司在2019年度以集中竞价方式回购股份支付资金7,895,871.41元，视同现金红利7,895,871.41元。本年度公司现金分红共计159,884,489.81元，占2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）454,309,421.73元的比例为35.19%。

　　2. 公司本年度不实施向全体股东送红股、以公积金转增股本。

　　3. 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后续总股本发生变化，将另行公告进行具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2020 年 3 月 29 日召开公司九届董事会第二十五次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次利润分配预案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二)  独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司 2019 年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意公司2019年度利润分配方案，并同意将此次利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本公司 2019年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意此次利润分配方案。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2020年3日31日

　　证券代码：600422                 证券简称：昆药集团              公告编号：2020-033号

　　昆药集团股份有限公司关于

　　公司全资子公司昆药集团医药商业

　　有限公司收购的部分子公司2019年度

　　业绩承诺实现情况及处理方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）于2017年分别收购云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）60%公司股权、楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“楚雄虹成”）60%公司股权，于2019年收购保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）60%公司股权，鉴于前述股权收购事项存在业绩承诺，根据有关规定，现将相关公司2019年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、关于云南省丽江医药有限公司业绩承诺实现情况

　　（一）交易相关情况

　　经公司于2017年5月召开的八届三十一次董事会审议通过，昆药商业现金出资3,096万元收购丽江医药60%股权，并在收购后与其他持股方共同对丽江医药增资，其中昆药商业增资600万元，昆药商业总现金投资3,696万元，具体详见公司临2017-040号临时公告。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺及补偿条款

　　转让方承诺丽江医药在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于452万元、561万元、664万元，三年累计实际实现净利润不低于1,677万元。

　　如丽江医药未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018 年度和2019年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的丽江医药分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的丽江医药的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的丽江医药的股权补足本款所述差额的，按丽江医药股权公允价值作价。在业绩承诺与补偿期间，转让方所持有的丽江医药的股权未经昆药商业书面同意，不得转让、质押或设定其他权利限制。

　　考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内丽江医药扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，转让方不向昆药商业作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：

　　业绩补偿金额＝（1,677万元×95%－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×12×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　2、业绩承诺实现情况

　　2017年丽江医药扣除非经常性损益后的净利润为541.38万元，已完成2017年业绩承诺；2018年丽江医药扣除非经常性损益后的净利润为311.38万元，未完成2018年业绩承诺，承诺达成率为55.5%；2019年丽江医药扣除非经常性损益后的净利润为875.41万元，已完成2019年业绩承诺。

　　丽江医药在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润合计为1,728.17万元，已完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为103.05%。

　　二、关于楚雄州虹成药业有限公司业绩承诺实现情况

　　（一）交易相关情况

　　经公司于2017年4月召开的八届三十次董事会审议通过，昆药商业现金出资2,100万元收购楚雄虹成60%股权，并在收购后与其他持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资2,700万元，具体详见公司临2017-034号临时公告。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺及补偿情况

　　转让方承诺楚雄虹成在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于366万元、452万元、536万元，三年累计实现净利润不低于1,354万元。

　　如楚雄虹成未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018年度和2019年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的楚雄虹成分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的楚雄虹成的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的楚雄虹成的股权补足本款所述差额的，按楚雄虹成股权公允价值作价。补偿金额按照如下公式计算：

　　业绩补偿金额＝（1,354万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×10×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　2、业绩承诺实现情况

　　楚雄虹成2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为287.76万元，未能完成2017年业绩承诺，承诺达成率为78.62%；2018年楚雄虹成扣除非经常性损益后的净利润为367.77万元，未完成2018年业绩承诺，承诺达成率为81.4%；2019年楚雄虹成扣除非经常性损益后的净利润为512.64万元，未完成2019年业绩承诺，承诺达成率为95.64%。

　　楚雄虹成在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润合计为1,168.17万元，未完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为86.28%。

　　（三）累计业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施

　　楚雄虹成药业未能实现预期业绩承诺：因公司改变经营战略规划方向，考虑新增药店导致。2018-2019年期间新增的52个门店带来人力成本大幅上升；药店装修费待摊及租金大幅增加。新业务开展期间销售缓慢，加之医保政策规定，新开药店不得开通医保刷卡销售，截止2019年门店经营销售已近两年，陆续开通了医保刷卡，销售逐渐增长，目前药店已经开始产生盈利。

　　鉴于楚雄虹成未能实现预期业绩承诺，触发业绩补偿条件，昆药商业已要求原转让方按照协议约定履行补偿义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。

　　三、保山市民心药业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况

　　（一）交易相关情况

　　经公司于2019年1月召开的九届五次董事会审议通过，昆药商业现金出资930万元收购保山民心60%股权，具体详见公司临2019-008号临时公告。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺及补偿情况

　　转让方承诺保山民心在 2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为230万元、265万元、305万元，三年累计实际实现净利润不低于800万元。

　　如保山民心未达到前款所承诺的净利润，即在2019年度、2020年度和2021年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2021年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的保山民心分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的保山民心的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的保山民心的股权补足本款所述差额的，按保山民心股权公允价值作价。

　　补偿金额按照如下公式计算：

　　业绩补偿金额＝（三年承诺期净利润总额800万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）× 60%

　　转让方应付昆药商业的业绩补偿与昆药商业应付转让方的第三期股权款按以下公式结算： （业绩补偿金额－昆药商业第三期应付转让方的股权款96万元），差额为正数的由转让方补偿给昆药商业，差额为负的由昆药商业支付给转让方作为股权余款。

　　转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　2、业绩承诺实现情况

　　保山民心2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为188.24万元，未能完成2019年业绩承诺，承诺达成率为81.84%。

　　（三）业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施

　　保山民心2019年未能实现业绩承诺的主要原因是：为适应2019年保山市正式启动“两票制”改革，公司对经营品种进行调整，加之，各级医疗机构受资金等因素制约，公司配送业务规模和利润未达成预期目标。同时，2018年下半年公司获得昌宁县、施甸县配送权，新进入的两县区市场目前处于拓展，市场占有率不高。公司零售业务根据市场情况对直营门店布局进行调整，关停直营零售门店3家，对零售板块产生一定影响。

　　未来公司结合保山市医共体改革的进程，在巩固现有新农合等基层医疗市场的基础上，一方面提升保山市区域内等级医疗机构的市场份额，加大昌宁、施甸区域市场销售力度，提高销售利润；充分发挥集团采购优势，降低成本。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　2020年3日31日

　　证券代码：600422                 证券简称：昆药集团              公告编号：2020-034号

　　昆药集团股份有限公司关于

　　追加公司2019年与控股股东

　　日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告所述日常关联交易不需提交股东大会审议。

　　●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益没有不利影响。

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月29日，公司九届二十五次董事会会议审议通过《关于追加公司2019年与控股股东日常关联交易额度的议案》，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

　　公司九届十七次监事会审议并通过该项预案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决。公司审计与风险控制委员会2020年第三次会议审议通过该项预案，认为：该等日常关联交易属公司下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

　　(二)  2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　本公司于2019年3月23日披露了《昆药集团股份有限公司关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》，2019年，集团因正常业务经营，向健民药业集团广东福高药业有限公司销售药品，向上海华方科泰医药有限公司采购设备。公司之全资子公司云南昆中药健康产业有限公司（以下简称“昆中药健康”）因正常业务经营，向公司控股股东的关联公司销售大健康日用品。全资子公司湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）受健民集团叶开泰国药（随州）有限公司委托，向其销售苦杏仁、滇紫草、茯苓等中药材。全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）因正常业务经营，向健民集团叶开泰国药（随州）有限公司采购药品。全资子公司昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）因正常业务经营，委托天津九如医疗科技有限公司进行学术推广活动。上述交易的发生均为保证公司正常销售业务需求所发生的交易。现结合2019年度日常关联交易执行情况，申请追加2019年度日常关联交易额度。具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一)  基本情况

　　1. 华立集团股份有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号

　　法定代表人：裴蓉

　　注册资本：人民币30,338.00万元

　　经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司

　　住所：湖北省随州高新技术产业园区

　　法定代表人：布忠江

　　注册资本：人民币10,363.00万元人民币

　　经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　3. 健民药业集团广东福高药业有限公司

　　住所：广州市海珠区赤岗西路286号418房（仅限办公用途）

　　法定代表人：程朝阳

　　注册资本：人民币1,070.85万元

　　经营范围：西药批发；中成药、中药饮片批发；预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；室内装饰、装修；房屋建筑工程设计服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；监控系统工程安装服务；非许可类医疗器械经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；门窗安装。

　　4. 杭州中骥汽车有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道城东路3号南区

　　法定代表人：戴功银

　　注册资本：人民币2,000.00万元

　　经营范围：生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让：冷藏保温汽车及新能源汽车、冷藏集装箱；生产、销售：汽车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5. 杭州华方医院有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联胜路10号1幢

　　法定代表人：史文芳

　　注册资本：人民币3,000.00万元

　　经营范围：医疗服务。

　　6. 浙江润湾投资咨询有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号9幢201-202室

　　法定代表人：黄怡

　　注册资本：人民币1,000.00万元

　　经营范围：服务：投资咨询、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客户理财等服务）、企业管理及咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、成年人的非证书劳动职业技能培训、企业形象策划、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），会展会务，房地产中介，计算机软硬件、电子产品的技术服务、技术咨询；销售：计算机软硬件，网络设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7. 天津九如医疗科技有限公司

　　住所：天津市武清开发区福源道18号559室-44（集中办公区）

　　法定代表人：王爝

　　注册资本：人民币500.00万元

　　经营范围：医疗技术开发、咨询、服务、转让，医疗器械研发，健康信息咨询，保健用品、药品销售，电子产品制造，从事广告业务，承办展览展示活动，数据处理，计算机系统服务，软件开发，医学研究与试验发展，经济贸易咨询，市场调查，翻译服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 上海华方科泰医药有限公司

　　住所：上海市奉贤区莲都路1号

　　法定代表人：谢波

　　注册资本：人民币5,000.00万元

　　经营范围：从事医药科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(二)  与上市公司的关系

　　1. 华立医药集团有限公司，本公司控股股东，持有本公司234,928,716股股份，占总股本的30.81%。

　　2. 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976），本公司控股股东华立医药集团有限公司持有其22.07%的公司股份，与本公司受同一公司控制。

　　3. 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司。

　　4. 健民药业集团广东福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。

　　5. 浙江华方医护有限公司、上海华方科泰医药有限公司为本公司控股股东的子公司。

　　6. 杭州中骥汽车有限公司、浙江润湾投资咨询有限公司、杭州华方医院有限公司为本公司控股股东的孙公司。

　　7. 天津九如医疗科技有限公司为本公司董事长控制之公司之全资子公司。

　　(三)  履约能力分析：

　　上述关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　三、 定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

　　1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

　　2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

　　3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

　　4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按以上原则确定，上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　2020年3月31日

　　证券代码：600422                 证券简称：昆药集团              公告编号：2020-035号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于公司2020年与控股股东

　　日常关联交易预估的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告所述日常关联交易需提交股东大会审议。

　　●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益没有不利影响。

　　一、 2020年预计全年日常关联交易的基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月29日，公司九届二十五次董事会会议审议通过《关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的预案》，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：2020年公司预计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

　　公司九届十七次监事会审议并通过该项预案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决。公司审计与风险控制委员会2020年第三次会议审议通过该项预案，认为：该等日常关联交易属公司下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东华立医药集团有限公司及其一致行动人将在股东大会会议上回避表决。

　　(二) 前次关联交易的预计和执行情况

　　1. 上年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　2. 本年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一)  关联方的基本情况：

　　1. 华立集团股份有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号

　　法定代表人：裴蓉

　　注册资本：人民币30,338万元

　　经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 华立医药集团有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常大道181号

　　法定代表人：许良

　　注册资本：人民币37,000万元人民币

　　经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3. 健民药业集团股份有限公司

　　住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

　　法定代表人：何勤

　　注册资本：人民币15,339.86万元

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许可证一致）；日用品及化妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　4. 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司

　　住所：湖北省随州高新技术产业园区

　　法定代表人：布忠江

　　注册资本：人民币10,363万元

　　经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　5. 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

　　住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室

　　法定代表人：程朝阳

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批零兼营；消毒品（不含危化品）的批零兼营业务；食品（保健食品）的批零兼营业务（未经许可不得经营）；中药材收购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　6. 健民药业集团广东福高药业有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室

　　法定代表人：程朝阳

　　注册资本：人民币1,070.85万元

　　经营范围：西药批发；中成药、中药饮片批发；预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；室内装饰、装修;房屋建筑工程设计服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；监控系统工程安装服务；非许可类医疗器械经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；门窗安装。

　　7. 杭州华立创客社区管理有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室

　　法定代表人：任慧康

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询(除证券、期货)、会议会展、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、房屋租赁、企业管理咨询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询(除代理记账)、会务服务、机械设备租赁。

　　8. 浙江华方生命科技有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢

　　法定代表人：陈坚

　　注册资本：人民币2,000.00万元

　　经营范围：食品生产（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 华立科技股份有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号

　　法定代表人：程卫东

　　注册资本：人民币32,690.9974万元

　　经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、安装、维护、销售，检测、校准技术服务，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、通信设备、汽车充电设备的销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的除外），物流配送的咨询服务，电力工程技术咨询服务，机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工，节能技术咨询及合同能源管理，通信设备与充电设备的设计研发、技术咨询、技术服务，新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，太阳能发电项目的开发、施工、维护，商务信息咨询，分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道胜义路6-7号1幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）杭州华驭投资管理有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼215室

　　法定代表人：李洋

　　注册资本：人民币300.00万元

　　经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；房地产开发与经营、为孵化器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10. 浙江华方医护有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005室

　　法定代表人：何勤

　　注册资本：人民币10,340.00万元

　　经营范围：医疗机构受托管理、医疗护理服务（含下属分支机构）；计算机软件及网络技术开发；养老服务（经营性养老机构）、企业管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、非医疗健康咨询服务；销售：医疗器械（限一类、二类）、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11. 杭州中骥汽车有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道城东路3号南区

　　法定代表人：戴功银

　　注册资本：人民币2,000.00万元

　　经营范围：生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让：冷藏保温汽车及新能源汽车、冷藏集装箱；生产、销售：汽车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　12. 杭州华方医院有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联胜路10号1幢

　　法定代表人：史文芳

　　注册资本：人民币3,000.00万元

　　经营范围：医疗服务。

　　13. 浙江润湾投资咨询有限公司

　　住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号9幢201-202室

　　法定代表人：黄怡

　　注册资本：人民币1,000.00万元

　　经营范围：服务：投资咨询、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客户理财等服务）、企业管理及咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、成年人的非证书劳动职业技能培训、企业形象策划、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），会展会务，房地产中介，计算机软硬件、电子产品的技术服务、技术咨询；销售：计算机软硬件，网络设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　14. 天津九如医疗科技有限公司

　　住所：天津市武清开发区福源道18号559室-44（集中办公区）

　　法定代表人：王爝

　　注册资本：人民币500.00万元

　　经营范围：医疗技术开发、咨询、服务、转让，医疗器械研发，健康信息咨询，保健用品、药品销售，电子产品制造，从事广告业务，承办展览展示活动，数据处理，计算机系统服务，软件开发，医学研究与试验发展，经济贸易咨询，市场调查，翻译服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　15. 上海华方科泰医药有限公司

　　住所：上海市奉贤区莲都路1号

　　法定代表人：谢波

　　注册资本：人民币5,000.00万元

　　经营范围：从事医药科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　16. 华立集团股份有限公司及其下属控股公司

　　除上述公司外，华立集团股份有限公司及其下属控股公司包括其他由华立集团股份有限公司控股的关联公司，如浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新材料股份有限公司等。

　　(二) 与上市公司的关系

　　1. 华立医药集团有限公司，本公司控股股东，持有本公司234,928,716股股份，占总股本的30.81%。

　　2. 华立集团股份有限公司为本公司间接控股股东，持有华立医药集团有限公司100%公司股权；同时，持有本公司3,335,456股股份，占总股本的0.44%。