一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》：以截至2019年12月31日公司股本总额4,155,560,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.51元（含税），共计分配现金211,933,560元（含税），占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润584,107,064.84元的36.28%。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务报告期内，公司的主营业务未发生变化，为风力发电的项目开发、建设及运营。公司生产的绿色电力，源源不断地输入电网，满足经济社会及国民用电需求。

　　（二）报告期内公司的经营模式

　　1、主营业务经营模式

　　公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。公司主营业务流程如下：

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　　2、项目开发模式

　　公司风电场项目开发模式与流程如下：

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　　3、采购模式

　　公司的采购模式主要是招标采购，公司对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。

　　4、生产模式

　　公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。公司风电场生产运营模式图如下：

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　　5、销售模式

　　（1）国内销售模式

　　公司依照国家政策和项目核准时的并网承诺，将风电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。上网电能的销售电价截至报告期内由两种方式确定：

　　第一种是依照国家定价。即依据风电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费，回笼货币资金。国家定价结算方式是公司电量销售结算的主要方式。

　　第二种是近两年逐渐形成的多边协商定价，简称电力多边交易。为缓解弃风限电对风电企业的影响，由地方政府推动，电网公司根据“特定用电侧”需求，提出交易电量和电价的指导意见，组织“发电侧”企业就此部分交易电量和电价进行磋商，确定各发电企业所承担的电量和上网基础电价。多边交易模式下风电场的电费收入由电网公司支付的基础电费和国家新能源补贴两部分组成。多边交易结算方式是公司电量销售结算的补充方式。

　　为引导全社会绿色消费，促进清洁能源消纳利用，进一步完善风电、光伏发电的补贴机制，国家发改委、财政部、国家能源局于2017年1月18日发布《关于试行可再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知》，要求根据《绿色电力证书核发及自愿认购规则》（试行）建立可再生能源绿色电力证书自愿认购体系。从2017年7月1日起，在全国范围内试行可再生能源绿色电力证书（简称绿证）核发和自愿认购，每1000kW/h的绿色电力核发一张绿证，绿证的价格不高于国家新能源补贴电价。在目前的自愿认购阶段，没有售出的绿证仍由国家补贴，所以，在自愿认购阶段，无论绿证是否售出，对公司绿色电力的销售没有任何影响。

　　（2）澳洲白石风电场销售模式

　　依照澳大利亚现行规定，风电场所发电量的销售，就内容而言，分为电力销售和可再生能源证书销售两部分；就期限而言，分为按照电力和可再生能源证书的即期价格销售及按照与电力购买方约定的长期合约价格销售两钟方式。其中，长期合约价格既可以同时包括电力价格和可再生能源证书价格，也可以仅含其中一项价格。WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD（以下简称“白石公司”）现采用按照电力和可再生能源证书的即期价格进行结算的销售模式。

　　①电力销售结算

　　白石风电场位于澳大利亚新南威尔士州，依照澳大利亚国家电力法以及白石公司与新南威尔士州电网公司签订的并网协议，风电场所发电量并入电网公司指定的安装有计量装置的并网点，在国家电力市场对即期电量按照即期电价进行销售并记录，由澳大利亚能源市场运营局按周对销售电量的总金额进行结算。

　　②可再生能源证书销售结算

　　可再生能源配额制度（以下简称“配额制”）是指一个国家或地区用法律的形式，强制性规定可再生能源发电在总发电量中所占比例（即配额），并要求供电公司或电力零售商对其依法收购，对不能满足配额要求的责任人处以相应惩罚的一种制度，而可再生能源证书是实现配额制的一项政策工具，其与配额制配套运行，购买可再生能源证书成为满足配额制要求的一种方式和证明。

　　2000年12月21日，澳大利亚联邦议会审议通过了《可再生能源（电力）法案》，发布强制性可再生能源目标，对相关电力零售商规定了购买一定比例可再生能源电力的法定义务。根据澳大利亚现行的《可再生能源（电力）法案》，白石公司作为可再生能源发电商，可以根据澳大利亚能源市场运营局提供的月度结算销售电量，按照每生产1兆瓦时电力额外获得1个可再生能源证书，向澳大利亚清洁能源监管局申请可再生能源证书的数额认证，该局对白石公司的申请进行复核及审计后，授予相应数额的可再生能源证书。可再生能源证书销售价格根据市场供需关系决定，白石公司可以在可再生能源证书市场进行销售和结算。

　　（三）报告期内行业情况说明

　　1、全球风电行业发展情况

　　风能是一种清洁的可再生能源。在过去的30多年里，风电发展不断超越其预期的发展速度，成为世界上增长速度最快的能源之一。根据全球风能理事会统计数据，全球风电累计总装机容量从截至2001年12月31日的24GW增至截至2018年12月31日的591GW。

　　全球风电装机累计容量（2001年-2018年）

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　　资料来源：全球风能理事会

　　注：截至本报告发布时，全球风能理事会尚未发布完整版2019年度全球风电数据，公司将于2020年半年度报告时更新此项数据。

　　全球风电行业发展呈现如下特征与趋势：

　　（1）风电已在全球范围内实现规模化应用。风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术，已在全球范围内实现大规模开发应用。到2018年底，全球风电累计装机容量达5.91亿千瓦，同比增长9.6%，遍布100多个国家和地区。

　　（2）风电已成为部分国家新增电力供应的重要组成部分。2000年以来风电占欧洲新增装机的30%，2007年以来风电占美国新增装机的33%。随着全球发展可再生能源的共识不断增强，风电在未来能源电力系统中将发挥更加重要作用。美国提出到2030年20%的用电量由风电供应，丹麦、德国等国把开发风电作为实现2050年高比例可再生能源发展目标的核心措施。

　　（3）风电发展进入平稳期。虽然风电产业面临全球市场紧缩、大部件市场供过于求导致价格面临下行压力；在紧缩驱动的经济格局下，可再生能源补贴机制的波动；在价格上面临与传统的化石燃料与核电站竞争的挑战，但是风电发展的根本驱动力仍然存在，并且全球都需要干净清洁、价格实惠、当地开发、安全可靠，安装迅速的能源供应。这些驱动力将成为促进风电发展的长效动力，也成为突破挑战的主要动力。

　　（4）海上风电加速发展。相比陆上风电，海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势，同时，海上风电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。经过近二十余年的发展，从全球范围来看，海上风电技术日益成熟，过去制约其快速发展的技术壁垒高、建设难度大、维护成本高、整机防腐要求强等弊端正得到逐步改善。自第一座海上风电场投运以来，海上风电成本的下降幅度超过了30%，其度电成本（以亚洲地区为例）也从2010年的178美元/兆瓦时降低到了2018年的约106美元/兆瓦时（参见国际可再生能源署《2018年可再生能源发电成本》）。根据全球风能理事会(GWEC)发布的最新数据，全球海上风电2019年新增装机6.1GW，再次创下了海上风电新增装机记录，与2018年相比增长了35.5%(2018年全球海上风电新增装机4.5GW)。目前，全球海上风电总装机量已达到29GW。2019年，海上风电约占新风电装机的10%，高于2015年的5%。欧洲仍然是海上风电的最大市场，占2019年新风电装机量的59%，而亚太地区占其余41%。中国以2.3GW再次成为海上风电新增装机最多的国家，英国和德国位居第二和第三，分别装机1.8GW和1.1GW。据GWEC Market Intelligence的初步预测，预计到2024年全球海上风电将新增50 GW的装机容量。这意味着，未来五年全球海上风电总装机容量将达到近80GW，将比目前装机容量增长172%。随着在美国，中国台湾，日本，越南和韩国等海上风电新兴市场项目目标的实现，预计2020年到2024年全球海上风电将新增装机超过50GW。GWEC首席执行官Ben Backwell表示：“在2019年，看到海上风电的强劲持续增长趋势，目前海上风电已占风能总安装量的10%。另外，欧洲成熟市场虽然继续占据新增装机大部分，但是亚太地区正在逐步成为新增装机的中坚力量。尤其是中国，目前已经连续成为海上风电新增装机最多的国家。”Ben Backwell还认为:“海上风能是实现气候目标的巨大机遇，因为它可以代替昂贵的进口燃料，为土地有限的国家提供清洁能源解决方案，并大规模提供竞争日益激烈的零碳能源。海上风电的经济利益不可低估，它有可能产生数千亿美元的投资，创造数万个就业机会并建立供应链，所有这些都可以为蓬勃发展的地方经济做出贡献。”

　　2、我国风电行业发展情况

　　（1）我国风能资源概况

　　中国幅员辽阔、海岸线长，拥有丰富的风能资源。根据全国900多个气象站将陆地上离地10m高度资料进行估算，全国平均风功率密度为100W/m2，风能资源总储量约32.26亿kW，可开发和利用的陆地上风能储量有2.53亿kW，近海可开发和利用的风能储量有7.5亿kW，共计约10亿kW。根据中国气象局公布的数据显示，2018年我国陆面70m高度年平均风速约为5.5m/s，年平均风功率密度约为237.1W/m2。我国风能资源丰富的地区主要集中在北部、西北和东北的草原、戈壁滩以及东部、东南部的沿海地带和岛屿上。这些地区缺少煤炭及其他常规能源，并且冬春季节风速高，雨水少；夏季风速小，降雨多，风能和水能具有非常好的季节补偿。另外在中国内陆地区，由于特殊的地理条件，有些地区具有丰富的风能资源，适合发展风电。

　　我国风能资源地理分布与现有电力负荷不匹配。沿海地区电力负荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小，“三北”地区风能资源很丰富，电力负荷却较小，给风电的经济开发带来困难。由于大多数风能资源丰富区，远离电力负荷中心，电网建设相对薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。

　　（2）我国风电产业发展历程和现状

　　我国风电场建设始于20世纪80年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶段和产业化建立阶段，装机容量平稳、缓慢增长。自2003年起，随着国家发改委首期风电特许权项目的招标，风电场建设进入规模化及国产化阶段，装机容量增长迅速。特别是2006年开始，连续四年装机容量翻番，形成了爆发式的增长。据全球风能理事会的统计，2013年至2018年，我国风电新增装机容量，连续六年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量2009年跃居世界第一位，直至2018年一直保持全球第一位。截至2018年底，我国仍保持全球最大的风能市场地位不变。

　　2001年至2018年我国风电累计装机容量及年增长率如下表所示：

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　　资料来源：全球风能理事会《全球风电装机数据》、《Annual Markets Update》、《全球风电市场发展报告2012》、《GLOBAL WIND STATISTICS 2013》、《GLOBAL WIND REPORT 2014》、《GLOBAL WIND STATISTICS 2015》《GLOBAL WIND STATISTICS 2016》《GLOBAL WIND STATISTICS 2017》《GWEC Global Wind Report 2018》

　　（3）我国风电行业发展模式

　　自2005年开始，我国风电行业进入高速发展期，过去十年，风电行业主要是依靠集约式发展，国家鼓励在“三北”（华北、西北、东北）地区新建大型风电基地，通过超高压长距离输电线路将绿色电能输送到经济发达地区使用。但由于电源建设速度高于输变电线路的建设速度，导致了“弃风限电”现象的发生。进入“十三五”时期，国家推进“四个革命，一个合作”能源发展战略，根据《可再生能源发展“十三五”规划》，按照“统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利用”的原则，严格开发建设与市场消纳相统筹，着力推进风电的就地开发和高效利用，积极支持中东部分散风能资源的开发，在消纳市场、送出条件有保障的前提下，有序推进大型风电基地建设，积极稳妥开展海上风电开发建设，完善产业服务体系。2019年，全国风电新增并网装机2574万千瓦，其中陆上风电新增装机2376万千瓦、海上风电新增装机198万千瓦。从地区分布看，中东部和南方地区占比约45%，“三北”地区占55%，风电开发布局进一步优化。到2019年底，全国风电累计装机2.1亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.04亿千瓦、海上风电累计装机593万千瓦。从地区分布看，中东部和南方地区占30%，“三北”地区占70%。

　　（4）我国风电行业定价机制

　　根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。到2019年，我国风电上网电价已经历了六个阶段：

　　第一阶段，完全上网竞争阶段（20世纪90年代初-1998年）。这一阶段处于风电发展的初期,上网电价很低,其水平基本是参照当地燃煤电厂上网电价,每千瓦时的上网价格水平不足0.3元。

　　第二阶段，审批电价阶段（1998-2003年）。上网电价由各地价格主管部门批准,报中央政府备案,这一阶段的风电价格高低不一。

　　第三阶段，招标和审批电价并存阶段（2003 -2005年）。这是风电电价的“双轨制”阶段。由于这一阶段开启了风电项目特许权招标，出现了招标电价和审批电价并存的局面，即国家从2003年开始组织大型风电场采用招标的方式确定电价,而在省、市、区级项目审批范围内的项目,仍采用审批电价的方式。

　　第四阶段，招标与核准方式阶段（2006-2009年）。根据国家有关政策规定风电电价通过招标方式产生，电价标准根据招标电价的结果来确定。

　　第五阶段，固定标杆电价方式阶段（2009-2020年）。随着《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2009〕1906号）的出台,风电电价按照全国四类风能资源区制定相应的风电标杆上网电价。

　　第六阶段，竞争电价与平价电价上网阶段（2019-至今）。国家能源局《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）的出台,进一步降低了风电标杆上网电价，确定了平价上网节奏和日程。2019年5月21日，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），明确了2019、2020两年陆上风电和海上风电新核准项目的电价政策，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。2019年Ⅰ～Ⅳ类资源区新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元，2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元；对于海上风电，2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元，指导价低于当地燃煤标杆电价（含脱硫、脱硝、除尘）的地区，以燃煤标杆电价作为指导价，2021年新核准陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。

　　我国陆上风电标杆电价/指导电价（元/kWh）变化情况

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　　注：（1）2018年底前核准的陆上风电项目，2020年底前完成并网的，执行当初的核准电价；（2）2019年1月1日至2020年底，这两年期间核准的陆上项目，必须在2021年底前并网，执行当年电价；（3）2021年起，新核准的陆上风电项目全面实行平价，不再补贴。

　　我国海上风电上网电价（元/kWh）变化情况

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　　注：对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司绿色公司债券涉及兑息情况，具体如下：

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　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　“G17风电1”、“G18风电1”的资信评级机构大公国际资信评估有限公司于2019年5月14日出具了《中节能风力发电股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】042号），综合评定公司主体信用等级维持AA+，评级展望稳定；债券信用等级维持AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入248,737.07万元，同比增长4.68%；利润总额74,696.54万元，同比增加5.28%；归属于上市公司股东的净利润为58,410.71万元，同比增加13.38%。

　　截至2019年12月31日，公司的并网装机容量达到285.82万千瓦，实现上网电量59.64亿千瓦时，平均利用小时数为2208小时，高出全国行业平均水平约126小时。

　　报告期内，公司的上网电量为59.64亿千瓦时，其中直接售电电量为38.82亿千瓦时；参与电力多边交易的电量为20.82亿千瓦时。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2019年5月9日、2019年5月16日分别发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）和《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号），公司自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，自2019年6月17日起执行新债务重组准则，并对相关会计政策进行了修订，执行上述新准则未对公司财务报表产生重大影响，具体参见第十一节五、44重要会计政策和会计估计的变更。

　　本公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，将原分类为“可供出售金融资产”的权益工具投资，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报的项目为“其他权益工具投资”，具体参见第十一节五、44重要会计政策和会计估计的变更。

　　财政部于2019年4月30日和2019年9月19日分别颁布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业财务报表格式进行了调整。本公司对财务报表格式相应进行了修订，年初（2019年1月1日）及上期（2018年度）受影响的财务报表项目明细情况请参见第十一节五、44重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共38户，本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电       公告编号：2020-022

　　债券代码：143285        债券简称：G17风电1                            

　　债券代码：143723        债券简称：G18风电1                            

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十一次会议于2020年3月20日以电子邮件形式发出会议通知，于2020年3月30日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、通过了《公司2019年度董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《节能风电关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-25）。

　　四、通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《节能风电关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-26）。

　　五、通过了《公司2019年年度报告及摘要》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、通过了《公司2019年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、通过了《公司2019年度利润分配预案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　2019年度母公司实现净利润437,617,364.27元（经审计），提取10%法定公积金43,761,736.43元，加上以前年度剩余未分配利润615,578,687.59元，2019年末实际可供股东分配的利润为1,009,434,315.43元。

　　同意公司拟定的2019年度利润分配预案。即：以截至2019年12月31日公司股本总额4,155,560,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.51元（含税），共计分配现金211,933,560元（含税），占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润584,107,064.84元的36.28%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、通过了《公司2020年度财务预算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、通过了《公司2020年度投资计划》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、通过了《关于将公司2019年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》。本述职报告需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、通过了《公司2020年度技术改造方案与科技创新计划》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、通过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》。

　　同意根据公司实际情况，将全资子公司向关联方浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备及其附属设备/系统的合同金额由人民币350,000,000元调整为人民币360,000,000元，用于风扬德令哈50MW项目及协力光伏德令哈50MW项目。同意将原采购主体青海东方华路新能源投资有限公司变更为德令哈风扬新能源发电有限公司及德令哈协力光伏发电有限公司。

　　关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《节能风电关联交易公告》（公告编号：2020-27）。

　　十六、通过了《关于审议对全资子公司减资的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《节能风电关于对全资子公司减资的公告》（公告编号：2020-28）。

　　十七、通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年4月23日（星期四）下午2:00，在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会，股权登记日定为2020年4月17日（星期五）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《节能风电关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-29）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601016         证券简称：节能风电        公告编号：2020-023

　　债券代码：143285         债券简称：G17风电1                         

　　债券代码：143723         债券简称：G18风电1                         

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第五次会议于2020年3月20日以电子邮件形式发出会议通知，于2020年3月30日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。本次会议共收到有效表决票3票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、通过了《公司2019年度监事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定和公司的实际情况，计提后能够公允、客观地反映公司的财务状况和经营状况，符合公司及全体股东利益。本次计提资产减值准备事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更，是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计政策能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、通过了《公司2019年年度报告及摘要》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　五、通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　监事会认为：公司2019年度财务决算报告真实地反映了公司本年度的财务状况、经营成果及现金流情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　公司以截至2019年12月31日公司股本总额4,155,560,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.51元（含税），共计分配现金211,933,560元（含税），占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润584,107,064.84元的36.28%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。分配预案综合考虑了公司经营现状及未来发展规划，注重对投资者的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：该报告符合《企业内部控制规范》等有关法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司2019年度内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电        公告编号：2020-024

　　债券代码：143285        债券简称：G17风电1                         

　　债券代码：143723        债券简称：G18风电1                         

　　中节能风力发电股份有限公司

　　2019年主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第四号-电力》的要求，现将2019年公司主要经营数据公告如下：

　　■

　　注：2019年澳洲白石公司销售于澳洲相关减排机制登记的碳减排证491,016个，平均销售价格（含税）224.6元/兆瓦时。

　　2019年1-12月主要经营数据同比变动较大的情况说明：

　　1、 河北区域发电量及上网电量同比减少，主要是由于河北区域平均风速较上年同期下降所致。

　　2、 新疆区域发电量及上网电量同比增加，主要是由于哈密风电基地二期景峡第三风电场B区200MW工程部分投入运营所致。

　　3、 蒙西区域发电量及上网电量同比减少，主要是由于蒙西区域平均风速较上年同期下降所致。

　　4、 蒙东发电量及上网电量同比减少，主要是由于蒙东区域平均风速较上年同期下降及弃风限电有所增加所致。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电        公告编号：2020-025

　　债券代码：143285        债券简称：G17风电1                         

　　债券代码：143723        债券简称：G18风电1                         

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2020年3月30日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　（一）计提资产减值准备基本情况

　　公司2019年计提的资产减值准备金额为人民币2,828.02万元，具体如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）计提资产减值准备的依据

　　根据《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版）的通知》（财税〔2008〕116号）及《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10 号）等有关文件规定，公司子公司中节能港建风力发电（张北）有限公司（以下简称港建张北）于2007年12月31日前已经批准的公共基础设施项目投资经营的所得，可在该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，按新税法规定计算的企业所得税“三免三减半”优惠期间内，自2008年1月1日起享受其剩余年限的减免企业所得税优惠。港建张北单晶河特许权项目于2009年3月并网试运行，取得第一笔发电收入，依据上述规定，港建张北可以享受2009年至2011年免征企业所得税及2012年至2014年减半征收企业所得税的优惠政策。原张北县国家税务局、原张家口市国家税务局及原河北省国家税务局分别于2012年5月16日、2012年5月20日及2012年9月20日完成对港建张北所得税减免税备案的审批。港建张北于2012年8月向原张北县国家税务局申请对已缴纳的所属期为2009年至2011年的企业所得税37,520,822.29元办理退税，并且收到了所属期为2009年至2010年的企业所得税退税9,240,630.27元。但所属期2011年的企业所得税28,280,192.02元，港建张北多次向原张北县国家税务局催收未果，截至2019年12月31日仍未能收回，因此未退税款存在预计损失的可能。港建张北拟根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，计提坏账准备。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次资产减值准备的计提减少公司2019年度利润总额2,828.02万元。

　　三、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次计提是基于谨慎性原则，依据充分，有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况。同意本次计提资产减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，相关决策程序合法合规，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次计提后有助于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营状况。我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提后能够真实、准确和公允的反映公司的财务和资产情况。同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允、客观地反映公司的财务状况和经营状况。本次计提资产减值准备事项的决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电        公告编号：2020-026

　　债券代码：143285        债券简称：G17风电1                         

　　债券代码：143723        债券简称：G18风电1                         

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）修订及颁布的会计准则作出的合理变更，对中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）的财务状况和经营成果等不产生重大影响。

　　●本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订情况，公司对相关会计政策进行变更。

　　2、财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）。修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。根据上述会计准则的修订情况，公司对相关会计政策进行相关变更。

　　3、财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号）。修订后的准则自2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。根据上述会计准则的修订情况，公司对相关会计政策进行相关变更。

　　4、财政部于2019年4月30日和2019年9月19日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），根据上述通知，公司对财务报表格式进行相关修订。

　　5、财政部于2017年7月5日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）,以下简称“新收入准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订情况，公司对相关会计政策进行相关变更。

　　2020年3月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　1、根据财政部2017年修订的新金融工具准则，公司会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”；

　　（3）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　（4）金融工具披露要求相应调整。

　　2、根据财政部2019年修订的新非货币性资产交换准则，公司会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币性资产交换准则之外；

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（3）会计报表附注披露内容增加：非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因。

　　3、根据财政部2019年修订的新债务重组准则，公司会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）明确债务重组定义，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　4、根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号），本公司对财务报表格式进行以下修订：

　　（1）资产负债表：将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。

　　新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。

　　（2）利润表：

　　在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；新增 “净敞口套期收益” 、“信用减值损失”；将利润表“减： 资产减值损失”调整为“加： 资产减值损失 （损失以‘-’列示）”。

　　在其他综合收益项下增加“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、 “金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目。

　　现金流量表：现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

　　5、根据财政部2017年修订的新收入准则，公司会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，调整2019年期初可供出售金融资产和其他权益工具投资，即公司2019年期初可供出售金融资产减少12,112,800.00元，其他权益工具投资增加12,112,800.00元，执行上述新准则对公司财务报表无重大影响。

　　2、公司2019年度未发生非货币性资产交换、债务重组业务，执行修订后的准则无重大影响。

　　3、公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）对财务报表进行的修订，对公司财务报表相关项目列报产生影响，不影响公司总资产、总负债、净资产及净利润。

　　4、公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行上述新收入准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。同意公司本次会计政策变更。

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定。本次变更后，能够使财务报告更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　会计师事务所认为：基于会计师在本次审核中所实施的程序和所获取的相关证据，我们未发现本次会计政策变更对2019年度节能风电净利润和股东权益的影响数在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电        公告编号：2020-027

　　债券代码：143285        债券简称：G17风电1                         

　　债券代码：143723        债券简称：G18风电1                         

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

　　●公司与浙江运达连续12个月累计关联交易金额为360,283,574元。（已经股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）

　　一、关联交易概述

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）分别于2019年9月26日及2019年11月14日召开第四届董事会第五次会议及2019年第五次临时股东大会,审议批准公司全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司（以下简称青海风电）与关联方浙江运达风电股份有限公司（以下简称运达股份）签定《德令哈20万千瓦风电建设项目（第一包）风力发电机组设备采购合同》（下称《采购合同》），内容详见《节能风电关联交易公告》（2019-073）。

　　2020年3月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》，同意公司基于风机市场价格变化及风电项目建设规划调整，变更本次关联交易的采购金额及采购主体。

　　鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有运达股份12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：浙江运达风电股份有限公司

　　注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路558号

　　注册资本：29,396万元人民币

　　法人代表：杨震宇

　　经营范围：

　　一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。

　　运达股份的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，持有运达股份45.92%的股份；公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有运达股份12.76%的股份。

　　（二）关联方的经营情况

　　运达股份主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。

　　截至2019年12月31日，运达股份资产总额为1,156,287.86万元，净资产为152,651.62万元；2019年全年实现营业收入501，026.08万元，净利润10,657.75万元。以上数据已经审计。

　　三、关联交易基本情况

　　鉴于风机市场价格调整，现经公司与运达股份友好协商，本次向运达股份采购风机的合同价格拟由350,000,000元调整为360,000,000元。同时基于项目规划调整，将原采购主体青海风电变更为德令哈风扬新能源发电有限公司（以下简称风扬新能源）及德令哈协力光伏发电有限公司（以下简称协力光伏），风扬新能源及协力光伏系公司全资子公司，所采购的风机分别用于风扬德令哈50MW项目及协力光伏德令哈50MW项目。

　　四、关联交易补充协议的主要内容

　　根据项目需要，现拟由风扬新能源与协力光伏分别继受原《德令哈20万千瓦风电建设项目（第一包）风力发电机组设备采购合同》（简称《采购合同》或“原合同”）中的权利义务，由各方签订《采购合同补充协议一》及《采购合同补充协议二》，协议主要内容如下：

　　（一）《采购合同补充协议一》的主要内容

　　1、关于合同价格变更相关事宜

　　原合同总价为人民币￥350,000,000.00元因风电行业抢装潮原因，基于双方友好合作的基础上，买卖双方协商一致，同意在原合同总价基础上增加￥10,000,000.00元，即调整后的合同总价为￥360,000,000.00（大写：人民币叁亿陆仟万元整）。

　　2、关于付款比例变更的事宜

　　原合同付款比例为10%预付款、30%到货款、30%吊装款、30%预验收款，经买卖双方协商一致，同意将付款比例变更为10%预付款、40%投料款、40%到货款、10%预验收款。

　　（二）《采购合同补充协议二》的主要内容

　　1、 关于原采购项目分为两包执行的相关事宜

　　因项目执行需要，现将原采购项目分为风扬德令哈50MW项目（现买方一：德令哈风扬新能源发电有限公司），协力光伏德令哈50MW项目（现买方二：德令哈协力光伏发电有限公司）两期执行，拆分后的风扬德令哈50MW项目合同价为￥180,000,000元，协力光伏德令哈50MW项目合同价为￥180,000,000元。

　　2、 原采购项目分为两期后的执行说明

　　原采购项目分为两期执行后，两期项目的交货方式、付款比例、供货范围及道路分界点等事宜，按补充协议一执行。

　　3、本协议、补充协议一及其附件未提及事宜，按原合同执行。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　该关联交易事项已于2020年3月30日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。三名独立董事均表示同意。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了事前认可意见，认为：

　　“本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变化及项目规划调整而作出的变更，符合公司业务经营的正常需要和实际需求；本次交易价格以公开招标为基础确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形。同意将公司全资子公司向浙江运达采购风力发电机组设备暨关联交易的有关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。”

　　独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了独立意见，认为：

　　“本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变化及项目规划调整而作出的变更，符合公司业务经营的正常需要和实际需求；本次交易价格以公开招标为基础确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形；本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。我们同意公司进行上述关联交易。”

　　（三）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司与运达股份的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：

　　“本次关联交易采购金额及采购主体的调整是基于市场情况变化及项目规划调整而作出的变更，符合公司业务经营的正常需要和实际需求；本次交易价格以公开招标为基础确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的情形；本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。我们同意公司进行上述关联交易。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。”

　　七、上网公告附件

　　1、经独立董事事前认可的声明

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：601016      证券简称：节能风电        公告编号：2020-028

　　债券代码：143285      债券简称：G17风电1                         

　　债券代码：143723      债券简称：G18风电1                         

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于全资子公司减资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次是对公司全资子公司中节能（张北）风能有限公司、中节能风力发电（甘肃）有限公司、中节能风力发电（新疆）有限公司、中节能风力发电（哈密）有限公司减少注册资本，合计减少金额为498,140,000元。

　　●本次减资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、减资概况

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2020年3月30日召开第四届董事会第十一次会议，通过了《关于审议对全资子公司减资的议案》，为提高公司的资金使用效率，避免资金闲置，更好地对资金进行集中管理，公司将减少部分全资子公司的注册资本金。

　　本次对4家全资子公司减资基本情况如下：

　　■

　　二、标的公司基本情况

　　1、中节能（张北）风能有限公司

　　成立日期：2011年5月25日

　　注册地址：河北省张北县单晶河乡小水泉村西

　　注册资本：17,125.00万元

　　法定代表人：张华耀

　　经营范围：风力发电的项目开发、建设施工、运营维护；风电生产、供电营业。（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）。目前主要从事张北单晶河二期、单晶河三期、绿脑包二期风场项目的开发、建设、运营及相关技术服务。

　　2019年末，中节能（张北）风能有限公司资产总额113,449.14万元；2019年度实现营业收入20,483.88万元，净利润9,751.75万元。

　　2、中节能（甘肃）风力发电有限公司

　　成立日期：2009年12月28日

　　注册地址：甘肃省酒泉市玉门市玉昌路

　　注册资本：31,000万元

　　法定代表人：张华耀

　　经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务；电力销售。绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售、租赁业务。目前主要从事昌马三、大坝南北风场项目的开发、建设、运营及相关技术服务。。

　　2019年末，中节能（甘肃）风力发电有限公司资产总额160,863.32万元；2019年度实现营业收入18,843.89万元，净利润1,220.73万元。

　　3、中节能风力发电（新疆）有限公司

　　成立日期：2004年5月28日

　　注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市乌鲁木齐县托里乡

　　注册资本：40,000万元

　　法定代表人：戴毅

　　经营范围：风力发电场的建设、运营、维护；风电生产；电力销售；风力发电机组制造、进出口；提供风电场规划咨询及运行维护服务，设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年末，中节能风力发电（新疆）有限公司资产总额247,232.32万元；2019年度实现营业收入32,528.66万元，净利润8,473.26万元。

　　4、中节能风力发电（哈密）有限公司

　　成立日期：2011年5月5日

　　注册地址：新疆哈密市伊州区东南约120公里，骆驼圈子以东方向，烟墩风场内

　　注册资本：54,389万元

　　法定代表人：戴毅

　　经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护，电力销售。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前主要从事哈密东南部200MW烟墩第五风电场、哈密景峡第三风电场B区200MW风电场项目的开发、建设、运营及相关技术服务。

　　2019年末，中节能风力发电（哈密）有限公司资产总额271,486.01万元；2019年度实现营业收入27,121.81万元，净利润10,239.34万元。

　　三、本次减资的目的及对公司的影响

　　本次减资事项系公司根据发展战略及生产经营的需要而减少部分子公司的注册资本，不会对公司的生产经营产生不利影响，有利于公司回笼资金，提高资金使用效率。

　　减资完成后，上述公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码:601016       证券简称：节能风电        公告编号：2020-029

　　债券代码:143285       债券简称：G17风电1                         

　　债券代码:143723       债券简称：G18风电1                         

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月23日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月23日

　　至2020年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、3、4、5、6、7已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2020年3月31日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案2已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2020年3月31日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年4月22日（9：00-11：30，13：30-17:00）

　　（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：

　　（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、个人股东登记：

　　（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）

　　联系方式：010-83052221

　　传    真：010-83052204

　　邮    编：100082

　　2、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中节能风力发电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601016                                        公司简称：节能风电

　　中节能风力发电股份有限公司