一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司是一家专业从事汽车内饰部件和系统、道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发和生产的全球性汽车零部件供应商。

　　1、公司主要产品

　　在乘用车领域，公司主要产品为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案等；商用车领域，公司的主要产品为卡车座椅、非道路车辆座椅部件（牵引机、建设机械和叉车）以及火车、公共汽车座椅等。

　　2、公司的主要客户

　　在乘用车领域，公司客户涵盖中级、高级及顶级汽车制造商和汽车零部件供应商，公司向客户提供世界领先的产品或高性价比的综合性解决方案。各产品系的主要客户如下：

　　座椅头枕的终端客户有奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、斯柯达、丰田、大众、一汽大众、华晨宝马、一汽丰田、东风日产、上汽通用、吉利汽车等；座椅扶手和中控产品的终端客户有奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、福特、捷豹路虎、通用汽车、大众、一汽大众、华晨宝马、凯迪拉克、一汽丰田、东风本田、长城、吉利等；其他内饰件和功能型塑料件产品的终端客户有奥迪、宝马、戴姆勒、保时捷、沃尔沃、大众、菲亚特克莱斯勒、通用汽车、福特、本田、日产等。

　　在商用车领域，公司在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。

　　农业机械和建筑机械座椅的主要客户有AGCO、卡特彼勒、CLAAS、CNH、迪尔公司、久保田、利勃海尔等；卡车和房车座椅的主要客户有戴姆勒、福特卡车、MAN、帕卡、上汽集团、陕汽等；物料运输车和草坪车座椅的主要客户有皇冠、现代、永恒力、凯傲、曼尼通、丰田等；轨道交通和公共汽车座椅的主要客户有阿尔斯通、庞巴迪、大宇、德国联邦铁路、西门子、斯塔德勒等。

　　（二）公司的主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购的原材料主要包括钢材、塑料粒子、化工原料、面料、机电类材料等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

　　原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司采购存在客户指定供应商采购及自行选择供应商采购两种。例如：面料主要由客户指定供应商供货，化工原料及塑料粒子等原材料主要通过市场化方式选择供应商，钢管等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、项目部现场审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

　　2、销售模式

　　（1）乘用车内饰销售模式

　　由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，公司与主要乘用车整车厂之间具有长期合作关系。

　　在新车型的开发阶段，乘用车整车厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与整车厂间的客户关系。基于此类邀请，公司提供相应的投标文件。

　　在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，整车厂将通过提名信的方式提名公司为研发及后续系列订单的供应商，公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于整车厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。

　　乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。

　　（2）商用车座椅系统销售模式

　　商用车领域，公司对客户的交付以主协议及项目订单为基础，并存在匹配的质量和物流协议。商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（整车厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。

　　3、生产模式

　　公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP认可之后，方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

　　（三）行业情况说明详见2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中“行业经营性信息分析”和“行业格局和趋势”的内容。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2019年10月8日，继烨投资成为本公司全资子公司。本次并表继烨投资，为同一控制下企业合并，根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。　

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年公司营业收入18,001,256,098.31元，与上年同期（调整前）增加736.74%，与上年同期（调整后）增加147.19%。2019年度归属于上市公司股东的净利润为297,696,261.23元，与上年同期（调整前）下降1.55%，与上年同期（调整后 ）增加80.51%。2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为1,169,463,785.71元，与上年同期（调整前）增加152.57%，与上年同期（调整后 ）下降45.06%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　具体会计政策、会计估计的变更内容详见2019年年度报告“第十一节财务报告”之五“重要会计政策及会计估计”中“44、重要会计政策和会计估计的变更”的内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共69家，详见2019年年度报告第十一节之“九、在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加46家，注销1家，出售股权1家，详见2019年年度报告第十一节之“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份             公告编号：2020-015

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年3月30日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，董事邬碧峰、王继民、徐建君、汪永斌、王伟良以通讯方式参加，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2020年3月20日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》（    公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年度审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润249,268,784.12元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金24,926,878.41元，母公司期末可供分配利润为869,835,797.31元。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,023,602,921股，以此计算预计拟派发现金红利204,720,584.20元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2019年度利润分配方案的公告》（    公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于公司2019年内控审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　2019年年度股东大会将听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了事前认可以及同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2020年度对外担保额度预计的公告》（    公告编号：2020-021）。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订〈公司章程〉、〈监事会议事规则〉的公告》（    公告编号：2019-022）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份             公告编号：2020-016

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2020年3月30日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2020年3月20日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》（    公告编号：2020-017）。

　　监事会认为：公司本次会计估计变更符合相关法律规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司拟于近日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2019年度股东大会会议资料。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润249,268,784.12元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金24,926,878.41元，母公司期末可供分配利润为869,835,797.31元。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,023,602,921股，以此计算预计拟派发现金红利204,720,584.20元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　监事会认为，公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2019年年度利润分配方案的公告》（    公告编号：2020-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度内控审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：2020 -019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事保证公司2019年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订〈公司章程〉、〈监事会议事规则〉的公告》（    公告编号：2019-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份    公告编号：2020-017

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）完成重大资产重组后，公司规模及营业收入将明显增加，公司拟自2019年10月8日重大资产重组资产交割完成日起，对公司单项金额重大的判断依据或金额标准进行调整。采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。

　　一、概述

　　2019年8月，公司披露了《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，合计作价37.54亿元购买继烨投资100%股权，并通过继烨投资间接持有Grammer 84.23%股权。2019年10月8日，公司完成继烨投资股权过户及相关工商变更登记手续，Grammer纳入本公司并表范围。

　　财务报表合并后，将对公司的营业收入及净利润产生较大影响，公司拟自2019年10月8日起，对公司单项金额重大的判断依据或金额标准进行调整。

　　公司于2020年3月30日召开第三届董事会审计委员会第十六次会议、第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意对公司单项金额重大的判断依据或金额标准进行调整。

　　本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计估计变更具体情况

　　变更前：

　　应收账款——金额500万元以上(含)或占应收账款账面余额5%以上的款项；其他应收款——金额100万元以上(含)或占其他应收款账面余额5%以上的款项。

　　变更后：

　　应收账款——金额2,000万元以上(含)；其他应收款——金额500万元以上(含)。

　　三、会计估计变更的影响情况

　　公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行的变更。本次会计估计变更采用未来适用法处理，因此，无需对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响，对公司2019年度净利润影响金额为0.00元。

　　四、独立董事、监事会和会计师事务所的意见

　　独立董事对公司会计估计变更事项进行了调查和了解，并发表独立意见：公司本次会计估计变更符合相关法律规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次会计估计变更。

　　公司监事会对《关于公司会计估计变更的议案》发表审核意见：公司本次会计估计变更符合相关法律规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　　会计师事务所的意见：继峰股份上述1项会计估计变更的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份             公告编号：2020-018

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司2019年度利润分配方案的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.2元（含税），本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2019年度实现净利润249,268,784.12元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金24,926,878.41元，母公司期末可供分配利润为869,835,797.31元。

　　经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,023,602,921股，以此计算预计拟派发现金红利204,720,584.20元（含税），占2019年度合并报表净利润的比例为68.77%。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年3月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议一致审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，并同意将该项利润分配方案提交本公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司提议的2019年度的利润分配方案，是在保证公司日常经营资金需求和综合考虑股东利益及公司长远发展的基础上做出的，符合公司的客观情况和公司章程及有关法律、法规的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于促进公司的持续、稳定发展。

　　基于此，我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份             公告编号：2020-019

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　分支机构信息：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所更名而来，成立于2017年12月8日，注册地址为深圳市福田区福田街道福华一路123号深圳中国人寿大厦1505、1506单元，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2、人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4.、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5、独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：

　　因上市公司安徽六国化工股份有限公司2016年报审计，原华普天健会计师事务于2017年10月25日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号，对华普天健会计师事务所及注册会计师采取出具警示函措施。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：潘新华，中国注册会计师，先后为继峰股份、木林森、德方纳米等二十多家公司提供服务，从事过证券服务业务。没有兼职情况。

　　拟任质量控制复核人：谭代明，中国注册会计师，2003年开始从事审计业务，2009年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有15年证券服务业务工作经验，曾担任安纳达、顺络电子等多家上市公司质控复核工作，无兼职情况。

　　本期签字会计师：蔡晓枫，中国注册会计师，先后为迪生力、闽灿坤、智慧松德等十几家公司提供服务，从事过证券服务业务。没有兼职情况。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司的年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定本公司2020年度审计费用预计为360万元，与2019年度审计费用一样。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚会计师事务所在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司拟续聘容诚会计师事务所的事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表独立意见：

　　容诚会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

　　容诚会计师事务所在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2020年度财务及内控审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。

　　（三）公司于2020年3月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2020年度财务及内控审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份    公告编号：2020-020

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司2019年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，将宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“本公司”或“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1428号文核准，公司非公开发行可转换公司债券718.20万张，每张面值为人民币100元，应募集资金总额为人民币71,820万元，根据有关规定扣除发行费用5,675.4012万元后，实际募集资金金额为66,144.5988万元。该募集资金已于2019年11月到位。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所瑞华验字（2019）第48510003号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目66,144.5988万元。2019年度公司累计使用募集资金66,144.5988万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为22,108.20元，募集资金专用账户利息收入22,108.20元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为22,108.20元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2019年11月15日和2019年11月18日，本公司与上海浦东发展银行宁波北仑支行、中信银行宁波北仑支行和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在上海浦东发展银行宁波北仑支行开设募集资金专项账户（账号：94070078801900001922），在中信银行宁波北仑支行开设募集资金专项账户（账号：8114701014600320317和8114701014600320318）三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　1、截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币66,144.5988万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　2、募投项目无法单独核算效益的原因

　　支付本次交易现金对价：该项目用于购买资产现金交易对价的支付，不会直接产生经济效益。资产收购完成后，可产生经济效益。

　　支付本次交易的中介机构费用：该项目为费用支付，不产生经济效益。

　　偿还债务及补充流动资金：该项目主要用于本公司补充流动资金，其对应项目财务核算与公司日常生产一同核算，无法对应单独核算其产生的效益。

　　3、募集资金投资项目出现异常情况的说明。

　　募集资金投资项目不存在异常情况。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。

　　（三）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，实际收到的募集资金净额66,144.5988万元已全部用于三个募投项目，截至报告期末账户余额为利息收入22,108.20元。

　　公司拟将孳生的利息22,108.20元永久性补充流动资金。鉴于节余募集资金（利息收入）22,108.20元低于公司募集资金净额66,144.5988万元的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，可以免于履行董事会审议通过、独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见等相关程序。

　　鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司将对3个募集资金账户予以注销，并及时披露注销情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，继峰股份2019年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了继峰股份2019年度募集资金实际存放与使用情况。。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，海通证券股份有限公司认为：继峰股份2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。继峰股份本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份             公告编号：2020-021

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司2020年度对外担保额度

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“继峰股份”）控股子公司GRAMMER Aktiengesellschaft（以下简称“Grammer”）及其下属全资、控股子公司

　　●本次担保金额：2020年度公司及其子公司对子公司的担保额度预计不超过62,500万欧元（按照截至本公告披露日欧元兑人民币汇率计算，约合人民币489,300.00万元）。截至2019年12月31日，公司及其子公司对子公司的担保余额为人民币299,340.77万元。

　　●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况，公司无对子公司之外的担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）简要介绍担保基本情况

　　为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足子公司2020年度融资、项目定点等生产运营需求，公司及子公司2020年度拟为被担保人提供总额不超过62,500万欧元的担保。

　　公司2020年度预计担保明细如下：

　　■

　　上述额度为公司2020年度预计的新增担保额度，实际发生担保金额将根据经营需要实际签署的协议确定。

　　（二）由于目前担保协议尚未签署，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次预计担保总额的前提下，根据实际情况适当在上述被担保人之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

　　（三）担保范围包括公司对控股子公司的担保、控股子公司之间发生的担保。

　　（四）本次担保授权有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　二、上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保还需提交至公司股东大会审议。

　　本次担保经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长授权的人处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、Grammer

　　（1）Grammer的基本情况

　　■

　　（2）Grammer的财务情况

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　具体担保协议尚未签署，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　上述担保事项是为了满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。

　　本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益，特别是中小股东利益。

　　六、独立董事意见

　　（一）本次担保对象均为公司控股子公司，为其提供担保，是为了满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。

　　（二）本次担保的内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币788,640.77万元（含本次），均为对控股子公司提供的担保，占上市公司2019年度经审计净资产的比例为174.26%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份             公告编号：2020-022

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、

　　《监事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年8月14日，公司收到证监会核发的批复，向交易对手方发行384,189,721股股份购买资产，并于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了登记手续，公司注册资本、总股本增加至1,023,602,921股。

　　鉴于上述变更及《上市公司章程指引（2019修订）》相关条款的规定，公司于2020年3月30日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，拟对《公司章程》、《监事会议事规则》相应条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。

　　具体修订内容如下：

　　一、修订《公司章程》

　　■

　　变更内容最终以工商登记机关核定为准。

　　二、修订《监事会议事规则》

　　■

　　上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年3月30日

　　证券代码：603997     证券简称：继峰股份    公告编号：2020-023

　　转债代码：110801  转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月20日13点30分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月20日

　　至2020年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会将听取独立董事关于《2019年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2020年3月31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：议案7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的登记方式。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2020年4月17日（星期五）至2020年4月17日（星期五）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　3、登记地点：本公司董事会办公室。

　　4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　传真号码：0574-86813075

　　邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603997                                            公司简称：继峰股份

　　转债代码：110801                                            转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802                                            转债简称：继峰定02