一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是专业从事高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售与服务，并提供系统的互连技术解决方案的高科技企业。公司主要产品包括电连接器、光器件及光电设备、线缆组件及集成产品、流体器件及液冷设备等，主要用于航空、航天等防务领域以及通讯与数据传输、新能源汽车、轨道交通、消费类电子、工业、能源、医疗、智能装备与机器人等民用高端制造领域。公司各类产品出口至欧洲、美国、以色列、澳大利亚、韩国、印度等30多个国家和地区。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部关于印发修订《关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知》的通知（财会〔2018〕35号），本公司自2019年1月1日起执行修订后准则，追溯调整同期列报内容。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司围绕董事会确定的年度经营目标，以客户为中心，坚持专业化发展，加强国际化开拓，各方面工作有序推进。公司经营效益稳步提升，盈利能力、可持续发展能力进一步增强，经营业绩再上新台阶，实现营业收入91.59亿元，同比增长17.18%，实现利润总额12.54亿元，同比增长12.54%。

　　（一）自主创新，坚持专业化发展

　　报告期内，公司大力推进“领先创新工程”、“核心工艺能力提升工程”，加大研发投入，加快技术创新，核心能力不断增强。高速、印制板表贴等一系列技术成果取得新突破，比肩国际领先水平；成功突破万米深水环境下密封连接技术，填补国内空白；精密模具制造等核心工艺能力得到大幅提升，“智能检测、无线传输”等预先研究技术取得突破性成果。与多家高校及研究所开展技术合作交流，成立“院士工作站”，有力推动产学研用结合。全年公司科研项目成果显著，多项成果或参与研制的项目获国家、省和上级单位科学技术奖项，多项国际标准、国家军用标准和团体标准通过立项或成功立项，新申请专利311项，其中发明专利220项。

　　（二）抢抓机遇，深耕国际国内市场

　　报告期内，公司不断实现业务拓展新突破。圆满完成建国70周年阅兵保障任务，成功助力长征十一号、高速磁悬浮列车等多项国之重器首航首发，全力助推国产大飞机研制试飞工作。通讯领域紧跟5G建设，全面参与客户5G全球平台项目，高速背板连接器产品打破国际垄断，批量用于客户全球平台；积极谋划石油、电力、医疗平台型产品推广，实现产品结构转型升级。新能源汽车领域坚持聚焦国际一流及国内主流车企，成功进入国际一流车企供应链，顺利通过某国际主流车企SOP审核，实现量产。国际化发展开启新征程，充电产品、液冷产品进入国际顶级客户供应链。

　　（三）战略引领，推进集团化管控

　　报告期内，公司聚焦连接主业，深入谋划集团化发展新思路。全面启动“十四五”规划编制工作，推进“战略协同工程”，加快资源整合力度，重组兴华华亿，建立轨交业务新平台；重组中航精密，打造精密产品制造核心能力。新技术产业基地全面投入使用，新增科研生产面积14万平方米，大幅提升民用高端产品产业化能力。2019年子公司业绩再创新高。一年来，公司稳健成长获得了资本市场的认可，成功当选央广网“最值得投资者信任的上市公司”30强，入选国家战略核心新蓝筹。

　　（四）提质增效，深化市场化改革

　　报告期内，公司坚定市场化改革方向，深化体制机制改革，积极探索公司持续健康发展新模式。推动智能制造，加快创新能力建设。全年开展管理创新以及群策群力项目超过1500余项。陆续完成PDM系统升级、新OA系统运行及数字化研发平台建设，提升研发生产效率。深化防务业务机构改革；新能源领域逐步建立符合国际主流车企要求的运营管理体系；通讯领域全面提升战略性产品投入力度和发展速度。优化薪酬分配制度，更加凸显价值贡献导向；持续完善人才体系，构建技术带头人队伍；加强用工总量管理，着力提高用人质量；限制性股票激励计划顺利推进。

　　（五）固本培元，夯实发展基础

　　推进“供应链管理提升工程”，深化供应商全生命周期的成本管控理念；建立与市场研发对接的资源开发模式，提升供应商的质量保障能力。开展“质量提升工程”，持续强化“质量第一”理念，完善质量目标体系，以客户满意度为导向推进内部质量改进和提升，年内顺利通过多次专项质量体系审核，荣获第四届全国质量创新大赛最高级别技术成果奖。推进“成本效率工程”，精准核算到业务单元，全年累计开展200多个重大成本优化专项，劳动生产率稳中向好，人均销售收入明显提升。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 根据财政部财政部颁布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）将“应收票据及应收账款”项目拆分为计入新增的“应收票据”和“应收账款”项目；“应付票据及应付账款” 拆分为“应付票据”和“应付账款” 列示。本会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　2. 根据财政部《财政部关于修订印发〈企业会计准则第 21 号—租赁〉的通知》（财会[2018]35 号）公司对会计政策相关内容进行调整。根据新租赁准则，公司自 2019 年 1 月 1 日起对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用，调整可比期间信息。公司 2019 年 1 月 1 日较 2018 年 12 月 31 日资产、负债分别增加10,102.25万元、10,513.95万元，所有者权益、净利润，归母净利润分别减少411.70万元，252.07万元、219.96万元。

　　3. 财政部于2019年5月9日修订发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，公司于2019年6月10日起执行本准则。该企业会计准则的修订对本公司财务状况、经营成果及现金流量没有影响。

　　4. 财政部于2019年5月16日修订发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，公司于2019年6月17日起执行本准则。该企业会计准则的修订对本公司财务状况、经营成果及现金流量没有影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，中航富士达控股子公司西安富士达微波技术有限公司引进投资人，中航富士达对西安富士达微波技术有限公司的持股由控股转为参股，西安富士达微波技术有限公司不再纳入公司合并报表范围。

　　证券代码：002179          证券简称：中航光电     公告代码：2020-015号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2020年3月27日以视频会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年3月17日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年度总经理工作报告”。

　　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年度董事会工作报告”。

　　该工作报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司股东大会上述职。述职报告详细内容披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年度财务决算的议案”。

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2019年度实现营业收入915,882.65万元,较上年同期增长17.18%；利润总额125,441.62万元，较上年同期增长12.54%；归母净利润107,108.69万元，较上年同期增长12.56%。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，内容详见公司2019年年度报告“第十二节财务报告”。

　　四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年度利润分配预案的议案”。

　　经信永中和会计师事务所审计确认，母公司2019年度实现净利润985,643,673.44元，加上年结转未分配利润2,976,445,172.69元，减去计提的法定盈余公积218,024,528.88元，减去2019年现金分红102,783,885.23元（执行2018年年度股东大会决议通过的2018年度利润分配），减去2019年任意盈余公积119,460,161.54元（执行2018年年度股东大会决议通过的2018年度计提的任意盈余公积），减去2019年拟提取的任意盈余公积144,247,857.86元（税收优惠），实际可供股东分配的利润合计为3,377,572,412.62元。

　　2019年利润分配预案为：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》、《未来三年股东回报规划》的相关规定。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

　　五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。

　　“2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　六、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于2020年度日常关联交易预计的议案”表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2020年度日常关联交易预计的议案”。独立董事对议案发表了事前认可及独立意见。“关于2020年度日常关联交易预计的公告”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年度内部控制评价报告”，报告内容详见巨潮资讯网。独立董事对“2019年度内部控制评价报告”发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。

　　八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年度环境、社会责任和公司治理报告的议案”，报告详见巨潮资讯网。

　　九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年年度报告全文及摘要”。

　　2019年年度报告全文及摘要尚需提交公司2019年度股东大会审议。2019年年度报告全文详见巨潮资讯网，2019年年度报告摘要披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2020年度经营计划的议案”。

　　十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2020年度财务预算的议案”。公司计划全年实现营业收入105亿元，实现利润总额14亿元。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　上述经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。

　　十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于续聘会计师事务所的议案”，同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构。“关于续聘会计师事务所的公告”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2020年向金融机构申请综合授信额度的议案”，同意公司2020年向银行等金融机构申请不超过78亿元的综合授信额度，申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等综合授信业务。授权有效期自本次会议审议批准之日起至下次提交董事会审议批准综合授信议案止。

　　十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”，同意公司回购部分限制性股票。“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事、律师对本议案均发表了意见，内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案”，修订明细见附件，修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案”。《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详细内容披露于巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《资产核销管理制度》的议案”，修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《总经理工作细则》的议案”。

　　十九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于重新制定《中航光电科技股份有限公司投资管理办法》的议案”，《中航光电科技股份有限公司投资管理办法》见巨潮资讯网。

　　二十、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于在2020年4月21日召开公司2019年度股东大会的议案”。“关于在2020年4月21日召开公司2019年度股东大会的通知”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附件1：

　　《公司章程》修订明细

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　　■

　　■

　　附件2：

　　《资产核销管理制度》修订明细

　　■

　　证券代码：002179             证券简称：中航光电      公告代码：2020-016号

　　中航光电科技股份有限公司

　　2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、非公开发行股票募集资金情况

　　（一）基本情况

　　公司非公开发行股票共募集资金829,999,998.96元，扣除主承销商承销及保荐费用21,579,999.97元，主承销商(保荐人)国泰君安证券股份有限公司于2013年3月29日分别划入公司募集资金专户共计808,419,998.99元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2013]第0089号验资报告。2013年7月24日扣除其他发行费用1,087,633.27元，募集资金净额807,332,365.72元。

　　公司非公开发行股票募集资金专户2019年初余额为3,555,709.49元。2019年公司从募集资金专户支出资金3,556,439.76元，全部用于永久补充流动资金3,556,439.76元，当期产生利息收入扣除手续费支出的净额730.27元。截止2019年1月23日，募集资金专户余额为0元。

　　（二）销户情况

　　鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部建设完成。根据2018年12月12日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金及注销前次募集资金专户的议案》，同意公司将非公开发行股票节余募集资金（包含项目尾款）永久补充流动资金，详见2018年12月13日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于使用前次募集资金永久补充流动资金及注销前次募集资金专户的公告》（2018-070）。且公司已于2019年1月23日，将非公开发行股票募集资金专户注销，并办理了专户的注销手续，详见2019年1月25日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于注销非公开发行股票募集资金专户的公告》（2019-009）。非公开发行股票募集资金专户注销后，公司与各开户银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》就此终止。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　（一）基本情况

　　公司公开发行可转换公司债券共募集资金1,300,000,000.00元，扣除主承销商承销及保荐费用9,232,600.00元，主承销商(保荐人)华创证券有限责任公司于2018年11月9日划入公司募集资金专户共计1,290,767,400.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2019XAA40453号验资报告。扣除其他发行费用2,547,443.15元，本次募集资金净额为1,288,219,956.85元。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金专户2019年年初余额为1,001,135,062.52元。2019年公司从募集资金专户支出资金      675,051,215.80元，其中用于募集资金投资项目建设191,769,339.66元、补充流动资金20,000,000.00元、暂时补充流动资金188,000,000.00元、转出自有资金275,229,706.98元，注销补充流动资金专户转出利息52,169.16元。当期产生利息收入扣除手续费支出的净额7,761,520.93元。收到归还的暂时补流资金188,000,000.00元。截止2019年12月31日，募集资金专户余额为521,845,367.65元（包含定存未到期100,000,000.00元）。

　　（二）存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司分别与华创证券有限责任公司、中航证券有限公司和中国银行股份有限公司河南省分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《可转换公司债券资金三方监管协议》，三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2019年度公司在公开发行可转换公司债券募集资金使用过程中严格按照《募集资金使用管理办法》和《可转换公司债券资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

　　公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：（单位：万元）

　　■

　　（三）报告期募集资金实际使用情况

　　1、募集资金总体使用情况

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二○二○年三月三十一日

　　证券代码：002179          证券简称：中航光电     公告代码：2020-017号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”或“本公司”）日常关联交易主要包括以下几方面：

　　1、公司及控股子公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原材料和接受劳务的关联交易；

　　2、与合营公司中航海信光电技术有限公司（以下简称“中航海信”）发生采购原材料和销售产品的关联交易；

　　3、公司在航空工业下属中航工业集团财务有限责任公司办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的议案》经公司第六届董事会第二次会议审议通过，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。公司2019年实际发生日常关联交易和2020年度预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。《关于2020年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）预计2020年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人和关联关系介绍

　　（1）中国航空工业集团有限公司

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　主营业务：航空产品和非航空产品的开发及生产。

　　财务状况：截止2019年9月30日，中国航空工业集团有限公司总资产为101,471,204万元，净资产为33,509,934万元，2019年1-9月营业收入为30,431,821万元；归母净利润为541,878万元。（此数未经审计）

　　关联关系：系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：中国航空工业集团有限公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　（2）中航海信光电技术有限公司

　　法定代表人：陈戈

　　注册资本：7,000万元

　　住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号

　　主营业务：光电子元器件，有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、生产、销售和服务。

　　财务状况：截止2019年12月31日，中航海信总资产为31,489.06万元，净资产为26,365.87万元，营业收入为16,859.75万元，净利润为4,225.39万元。

　　关联关系：中航海信为公司合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：中航海信生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　（3）中航工业集团财务有限责任公司

　　法定代表人：都本正

　　注册资本：250,000万元人民币

　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截止2019年12月31日，中航工业集团财务有限责任公司总资产为11,428,800.40万元，净资产为654,372.83万元，营业收入为231,501.27万元，净利润为79,194.11万元。（此数未经审计）。

　　关联关系：系公司实际控制人中国航空工业集团有限公司下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　履约能力分析：中航工业集团财务有限责任公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　三、日常关联交易协议签署和定价依据

　　1、公司与航空工业下属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　2、公司与中航海信发生的采购与销售业务的关联交易是根据《公司所属单位市场协同开发实施办法》约定条款进行，交易价格的确定公允合理，并以货币方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　3、公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务协议》约定条款进行。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、由于航空工业下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业下属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，遵照防务产品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　2、公司与中航海信发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则。公司与中航海信发生的关联交易不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　3、公司在中航工业集团财务有限责任公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用。

　　五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：

　　1、关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　2020年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　2、关于2020年日常关联交易预计的独立意见

　　公司2019年度发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，交易价格由防务产品定价机制和市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。公司根据经营业务发展实际情况预计2020年度可能发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，较为合理。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　中航光电2020年预计日常关联交易已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。保荐机构对中航光电预计2020年度日常关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002179          证券简称：中航光电        公告代码：2020-019号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度年审会计师事务所，具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，能够满足公司财务审计工作要求，秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。因此，公司拟续聘信永中和为公司2020年度年审会计师事务所。根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情协商确定2020年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　信永中和会计师事务所有限责任公司2000年正式成立。2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International的核心成员所。

　　2、人员信息

　　截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人），从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超800人。

　　3、业务信息

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。

　　4、投资者保护能力

　　2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目负责合伙人、项目负责经理(签字注册会计师)最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人王重娟女士：

　　执业资质：王重娟女士拥有中国资深注册会计师，中国注册税务师和军工企业审计资质，为并购交易师，注册会计师行业全国领军人才。

　　从业经历：王重娟女士1993年进入会计师事务所行业，1999年至今就职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为审计合伙人。从业二十多年来一直从事大型集团、A股、H股公司审计鉴证、并购重组审计咨询等相关的业务工作，先后负责的主要客户如：兖州煤业股份有限公司（A+H+N股，子公司澳洲上市），北青传媒股份有限公司（H股），招商局华建公路投资有限公司（子公司新加坡上市），天壕环境股份有限公司（A股），中航航空电子系统股份有限公司（A股）、用友网络科技股份有限公司（A股内控）等。拥有多年的证券资本市场执业经验和大型项目组织经验；熟悉中国和国际准则，熟悉香港联交所、澳洲交易所、美国PCAOB规则。

　　兼职情况：王重娟女士无兼职。

　　是否从事过证券服务业务：王重娟女士自1999年开始，从事证券服务业务。

　　（2）拟签字注册会计师孙有航先生：

　　执业资质：拥有中国注册会计师，中国税务师和军工企业审计资质。

　　从业经历：孙有航先生2004年始进入会计师事务所行业，2011年注册为中国注册会计师，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。孙有航先生2007年9月至今任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；自2007年起从事证券市场业务，至今已10年，作为审计经理负责彩虹显示器件股份有限公司、彩虹集团新能源股份有限公司、通源石油科技集团股份有限公司、山东威达科技股份有限公司等上市公司审计业务，为中航光电科技股份有限公司年报审计项目的签字会计师，具备较丰富的证券服务业务经验。

　　兼职情况：孙有航先生无兼职。

　　是否从事过证券服务业务：孙有航先生自2007年开始，从事证券服务业务。

　　（3）拟担任质量控制复核人郑卫军先生：

　　执业资质：中国注册会计师、中国注册税务师。

　　从业经历：自1993年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今已为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计以及重大资产重组审计等证券业务。

　　兼职情况：中国东方红卫星股份有限公司、上海复旦复华科技股份有限公司和北京康拓红外技术股份有限公司独立董事，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。

　　是否从事过证券服务业务：自1996年开始从事证券服务业务。

　　2、独立性和诚信记录

　　拟签字项目合伙人王重娟、拟签字注册会计师孙有航和质量控制复核人郑卫军不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计与风控委员会履职情况

　　公司董事会审计与风控委员会对信永中和的执业情况进行了充分的了解，，一致认可信永中和的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　审计与风控委员会就关于续聘公司2020年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘信永中和为公司2020年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　3、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司独立董事一致同意续聘信永中和为公司2020年度年审会计师事务所。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月三十一日

　　证券代码：002179          证券简称：中航光电       公告代码：2020-020号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）的限制性股票数量为13,547股，占目前公司总股本的0.0012%，占公司限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的0.1359%。本次回购注销A股限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票数量为10,000股，占目前公司总股本的0.0009%，占公司限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的0.0322%。

　　2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

　　3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。

　　一、A股限制性股票激励计划审批程序

　　（一）公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关审批程序

　　1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。

　　5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

　　6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

　　7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

　　9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁的股份上市流通日期为2019年3月25日。

　　11、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2019年4月17日，公司2018年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年8月15日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计8,104股，本次限制性股票回购价格为16.68元/股。

　　12、2020年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁的股份上市流通日期为2020年3月23日。

　　（二）公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关审批程序

　　2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

　　2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

　　2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　2020年1月15日和2020年1月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　1、回购原因

　　有2位激励对象离职，根据《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》和《公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》的有关规定，持有限制性股票激励计划共计23,547股，将由公司进行回购注销。

　　2、回购数量

　　（1）限制性股票激励计划（第一期）回购注销的数量

　　根据限制性股票激励计划（第一期）的规定，2017年1月18日公司向266名激励对象授予限制性股票，截止目前获授的限制性股票激励计划（第一期）限制性股票合计数为9,964,924股。授予激励对象王进升24,000股限制性股票，2017年5月和2019年5月分别实施了每10股转增3股的利润分配方案的利润分配方案后，激励对象王进升所持限制性股票变为40,560股，已解锁限制性股票27,013股。2019年7月，激励对象王进升因个人原因离职，需回购注销限制性股票激励计划（第一期）剩余限制性股票13,547股。

　　（2）限制性股票激励计划（第二期）回购注销的数量

　　根据限制性股票激励计划（第二期）规定，2020年1月17日公司向1,164名激励对象授予限制性股票31,041,157股。授予激励对象刘晓龙10,000股限制性股票。2020年3月激励对象刘晓龙因个人原因离职，需回购注销限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票10,000股。

　　3、回购价格及回购金额

　　（1）限制性股票激励计划（第一期）回购价格、回购金额

　　公司2017年1月18日向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.19元/股，2017年5月公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案，2018年5月实施每10股派现金红利1.20元（含税）的2017年度权益分派方案，2019年5月实施每10股转增3股派1.3元人民币现金（含税）的2018年度权益分派方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的除权、除息价格为16.68元/股，本次股票回购实施前1个交易日（2020年3月27日）公司股票收盘价35.04元/股。因此，根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》，本次股票回购价格确定为16.68元/股，回购股数为13,547股，回购合计金额为225,963.96元。

　　（2）限制性股票激励计划（第二期）回购价格、回购金额

　　公司2020年1月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股，本次股票回购实施前1个日交易日（2020年3月27日）公司股票收盘价35.04元/股。因此，根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》，本次股票回购价格确定为23.43元/股，回购股数为10,000股，回购金额合计234,300元。

　　4、资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向未解锁的激励对象支付回购价款共计人民币460,263.96元，资金来源为公司自有资金。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少23,547股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司原激励对象王进升、刘晓龙因个人原因离职且已办理完毕离职手续，已不符合《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》、《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定的激励条件。经核查，公司此次回购注销股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》、《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司A股限制性股票激励计划（第一期）和限制性股票激励计划（第二期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》、《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》相关规定，由于2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的23,547股限制性股票。

　　七、律师意见

　　公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002179          证券简称：中航光电     公告代码：2020-021号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中航光电科技股份有限公司(以下简称：公司)第六届监事会第二次会议于2020年3月27日以视频会议方式召开，会议通知及会议资料已于2020年3月17日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由监事会主席赵勇先生主持，经与会监事认真审议并投票表决，形成如下决议：

　　一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2019年度监事会工作报告”。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2019年度公司内部控制评价报告”。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司建立健全了较为完善的内部控制体系，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的管理需要，并能得到有效执行。2019年度公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2019年年度报告全文及摘要”。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；公司2019年年度报告所载内容真实反映了2019年公司整体经营成果和2019年12月31日的财务状况，未发现存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形；信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，其审计结果及对有关事项做出的评价是客观公正的。

　　四、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告”的议案。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司2019年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，未发现募集资金使用违规的情形。

　　五、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司根据相关法律法规制定的未来三年（2020-2022年）股东回报规划，符合上市公司和全体股东利益，既重视对投资者的合理回报，又兼顾公司的可持续发展，建立了持续、稳定、科学的回报规划，有利于股东取得合理投资回报，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。

　　六、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了关于“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》、《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》相关规定，由于2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的23,547股限制性股票。

　　备查文件

　　第六届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002179          证券简称：中航光电     公告代码：2020-022号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于在2020年4月21日召开2019年度

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年3月27日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于在2020年4月21日召开2019年度股东大会的议案》。公司拟于2020年4月21日召开2019年度股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：董事会

　　2、股权登记日：2020年4月15日

　　3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　4、会议时间：

　　现场会议时间：2020年4月21日（星期二）上午9:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月21日9:15-15:00。

　　5、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止2020年4月15日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）金杜律师事务所见证律师。

　　7、现场会议地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司11楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议“2019年度董事会工作报告”；

　　2、审议“2019年度监事会工作报告”；

　　3、审议“关于2019年度财务决算的议案”；

　　4、审议“关于2019年度利润分配预案的议案”；

　　5、审议“关于2020年度日常关联交易预计的议案”；

　　6、审议“2019年年度报告全文及摘要”；

　　7、审议“关于2020年度财务预算的议案”；

　　8、审议“关于续聘会计师事务所的议案”；

　　9、审议“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”；

　　10、审议“关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案”；

　　11、审议“关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案”；

　　12、审议“关于修订《资产核销管理制度》的议案”。

　　以上议案经2020年3月27日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2020年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告及文件。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　议案4、议案5、议案8、议案9、议案11需对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案9、议案10、议案11需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过；议案5关联股东须回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、现场会议登记办法

　　（1）登记时间：2020年4月20日（上午8:00—12:00，下午14:00—17:30）

　　（2）登记方式：

　　①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

　　②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

　　③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2020年4月20日17:30前到达本公司为准）。

　　（3）登记及信函登记地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司股东与证券事务办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

　　邮政编码：471003

　　电    话：0379-63011079      0379-63011076

　　传    真：0379-63011077

　　联系人：叶华  张斐然

　　2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第二次会议决议；

　　公司第六届监事会第二次会议决议。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：回执

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362179”，投票简称为“光电投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序。

　　1、投票时间：2020年4月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月21日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权         先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、“关于2020年度日常关联交易预计的议案”关联股东需回避表决。

　　2、所有议案委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，四者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　4、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股票账户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月  日

　　附件3：

　　回 执

　　截止2020年4月15日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加中航光电科技股份有限公司2019年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年    月    日

　　证券代码：002179          证券简称：中航光电        公告代码：2020-023号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部相关会计准则和财务报表格式要求，变更会计政策及财务报表列报。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更原因

　　（1）财政部于2018年颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号），对相关会计政策内容进行调整。鉴于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　（2）2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。根据上述通知要求，公司需按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　（3）2019年5月9日，财政部颁布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）,细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

　　（4）2019年5月16日，《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9号）修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，新债务重组准则修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，新债务重组准则修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具 的计量原则增加了指引。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财会[2018]35号、财会[2019]6号、财会[2019]8号、财会[2019]9号的相关规定，其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更日期

　　公司自2019年1月1日规定的起始日开始执行财会[2018]35号；自2019年4月30日规定的起始日开始执行财会[2019]6号；自2019年6月10日规定的起始日开始执行财会财会[2019]8号；自2019年6月17日规定的起始日开始执行财会财会[2019]9号。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据财会[2018]35号，公司自2019年1月1日起对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用，调整可比期间信息。

　　本次会计政策变更使公司2019年1月1日较2018年12月31日资产、负债分别增加10,102.25万元、10,513.95万元，所有者权益、净利润，归母净利润分别减少411.70万元，252.07万元、219.96万元。

　　2、根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示。本次财务报表列报变更不会对当期和前期公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　3、根据财政部颁布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），公司采用该准则对资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

　　4、根据财政部颁布的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），公司采用该准则对资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：002179                               证券简称：中航光电                            公告编号：2020-018

　　中航光电科技股份有限公司