一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事出席董事会会议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　1.以2019年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），计176,843,014.80元。

　　2.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是国内直升机制造业的主力军，现有核心产品包括直 8、直 9、直 11、AC311、AC312、AC313 等型号直升机及零部件、上述产品的改进改型和客户化服务，以及 Y12 和 Y12F 系列飞机，在国内处于技术领先地位。经过近年来产品结构调整和发展，已逐步推动主要产品型号的更新换代，进一步完善了直升机谱系，基本形成“一机多型、系列发展”的良好格局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年公司合并报表实现营业收入1,579,517.42万元，同比增长20.89%；净利润58,830.85万元，同比增长15.28%；归属于母公司所有者的净利润58,821.56万元，同比增长15.26%。基本每股收益0.9979元/股，同比增长15.27%。加权平均净资产收益率7.40%，同比增加0.57个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括本公司、江西昌河航空工业有限公司（简称“昌河航空”）、景德镇昌航航空高新技术有限责任公司（简称“景航高新”）、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（简称“惠阳公司”）、天津直升机有限责任公司（简称“天直公司”）、哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（简称“哈飞航空”）、哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（简称“哈飞通用”）7家公司。与上年相比，合并范围没有变化。

　　详见本附注“合并范围的变化” 及本附注“在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：600038          证券简称：中直股份       临：2020-02

　　中航直升机股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十四次会议于2020年3月29日9:30在北京中航发展大厦6层会议室召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，其中：董事曲景文、吕杰、黎学勤、堵娟、陶国飞、常洪亮、鲍卉芳、吴坚、王正喜亲自出席。监事张焱群、洪波、许培辉、郭念、张银生，公司部分高级管理人员及部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。

　　会议由董事长曲景文主持。

　　会议议程如下：

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》

　　2、审议《2019年度总经理工作报告》

　　3、审议《2019年度财务决算报告》

　　4、审议《2019年度利润分配预案》

　　5、审议《2019年年度报告及其摘要》

　　6、审议《关于公司日常关联交易的议案》

　　7、审议《2019年度内部控制评价报告》

　　8、审议《2019年度内部控制审计报告》

　　9、审议《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　10、审议《2019年度独立董事履职报告》

　　11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　12、审议《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　经过董事会会议表决，通过了以下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度财务决算报告》；

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度利润分配预案》，利润分配预案如下：

　　（1）以2019年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），计176,843,014.80元。；

　　（2）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；

　　（3）根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本；

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年年度报告及其摘要》；

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。6名关联董事回避了表决，3名非关联董事一致认为该关联交易的签订公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。具体内容详见同日刊登的《关于公司日常关联交易的公告》，详见上海证券交易所网站；

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度内部控制评价报告》，具体内容详见同日刊登的《2019年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站；

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登的《2019年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站；

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站；

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度独立董事履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站；

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，具体内容详见同日刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》，详见上海证券交易所网站；

　　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，会议议题包括：上述第1、3、4、5、6、7、8、10、11项议案及《2019年监事会工作报告》，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600038         证券简称：中直股份      编号：临2020-03

　　中航直升机股份有限公司

　　关于公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　●该日常关联交易尚需股东大会审议

　　●该日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易履行的审议程序及基本情况

　　此项日常关联交易议案已经公司2020年3月29日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　　独立董事对此项日常关联交易情况事前审核出具审阅意见函，并在董事会上发表独立意见出具了独立董事意见函。

　　此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　　■

　　2019年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：

　　采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务及综合服务费差异的原因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主要是租赁事项变化及价格调整。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）

　　1、法定代表人：谭瑞松

　　2、住所：北京市朝阳区建国路128号

　　3、注册资本：6,400,000万元

　　4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　5、与上市公司关系：最终控制人

　　（二）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）

　　1、法定代表人：都本正

　　2、住所：北京市朝阳区

　　3、注册资本：25亿元

　　4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。

　　5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。

　　（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称哈航集团）

　　1、法定代表人：张继超

　　2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

　　3、注册资本：45,000万元

　　4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

　　5、与上市公司关系：股东

　　（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称哈飞集团）

　　1、法定代表人：张继超

　　2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

　　3、注册资本：108,402.9万元

　　4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

　　5、与上市公司关系：股东

　　（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称昌飞集团）

　　1、法定代表人：徐德朋

　　2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

　　3、注册资本：28,032万元

　　4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。

　　5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

　　（六）江西昌飞航空服务有限公司（以下简称昌飞服务）

　　1、法定代表人：徐德朋

　　2、住所：江西省景德镇市珠山区朝阳路539号昌飞公司本部厂区445号大楼9层

　　3、注册资本：5,,000万元

　　4、主营业务：通用航空服务；房屋及土地租赁。

　　5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

　　（七）哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司（以下简称哈飞企管）

　　1、法定代表人：张继超

　　2、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号院内359号

　　3、注册资本：2,000万元

　　4、主营业务：企业管理；贸易代理；房地产租赁经营；成人专业技术和业务知识培训（不含学历教育、不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）；机械设备租赁；互联网接入及相关服务；群众问题活动；市政设施管理服务；物业管理；住宅装饰和装修；机械制造；航空、航天科学技术研究服务。

　　5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

　　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　三、定价政策和定价依据

　　根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

　　2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　　五、关联交易协议签署情况

　　（一）综合服务协议

　　1、哈飞集团向本公司全资子公司哈飞航空提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2018年1月2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　　2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议签署日期为2019年7月1日，有效期为一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。

　　3、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等

　　4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供监理技术支持等服务。

　　5、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供培训、通航产业服务及其他相关服务。

　　6、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、绿化、养护等服务，与本公司一年一签相应劳务协议。

　　7、本公司全资子公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行保障地面服务、喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。飞行保障地面服务包括机场跑道的巡视清理、直升机故障维修、地面动力供应，《地面服务协议》有效期为2020年1月1日至2020年12月31日；喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务，《喷漆服务保障协议》签署日期为2020年1月1日，有效期为三年；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等，该协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　8、本公司全资子公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等,该协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　9、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司天直提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。

　　（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

　　该协议项下约定的交易种类及范围如下：

　　1、哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等）。

　　2、本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议签订日期为2018年1月2日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　　3、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳提供原材料成件；合同签订日期为2018年11月，有效期至2020年。

　　（三）产品、原材料等购销框架协议

　　1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

　　2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

　　3、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供直升机零部件配套。

　　4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。

　　5、本公司全资子公司惠阳向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。

　　（四）科研服务框架协议

　　1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。

　　（五）土地租赁合同

　　1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2015年1月9日签订《土地租赁合同》。若合同租赁期届满前至少6个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续一个周期（1年），即可按租赁周期延续，直至任何一方提出终止要求。但由于出租方非主观原因而不能延续该项权利的除外。

　　2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于2019年11月1日签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2019年11月1日至2020年12月31日。；若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续至，直至任何一方提出终止要求。

　　3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司于2019年11月1日签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2019年11月1日至2020年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续一个1年。

　　4、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司于2019年7月1日签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

　　（六）房屋及设备租赁合同

　　1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

　　2、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其办公楼、车库等房产用于从事生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　　3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

　　4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2020年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　　5、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2020年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　　6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2020年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　　7、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机租赁服务。

　　8、本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房的出租合同，作为对方开展业务使用，该协议拟定有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　9、 本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了工装工具租赁协议，有效期为2019年9月18日至2022年9月17日。

　　10、本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了租车合同,有效期为2019年11月14日至2020年11月13日。

　　11、中航直升机股份有限公司北京分公司与航空工业其他下属公司拟签订《房屋租赁合同》，租赁北京市朝阳区曙光西里甲五号院20号楼部分区域，作为中航直升机股份有限公司北京分公司办公用房使用。

　　（七）存贷款协议

　　本公司全资子公司惠阳与中航财务公司签订贷款合同。2019年初在中航财务公司贷款余额31,250万元，本年发生贷款40,050万元，本年偿还贷款40,700万元，截止2019年末在财务公司贷款余额30,600万元。其中：按照贷款期限划分，短期贷款29,000万元，共计9笔，贷款利率3.95%-4.15%，借款期限为一年以内（含一年）。长期贷款1,600万元，贷款利率4.75%，借款时间自2016年7月22日起至2021年6月30日止，借款期限五年。上述在中航财务公司贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。

　　目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2020年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。

　　为提高资金的使用效率，增加利息收入，2020年公司及所属单位拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。

　　本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600038          证券简称：中直股份       临：2020-04

　　中航直升机股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司2019年度财务报告和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　鉴于该事务所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司2020年3月29日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

　　信永中和会计师事务所的基本情况如下：

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）成立日期和历史沿革：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与国际“六大”有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

　　（2）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层；注册资本：3,600万元。

　　（3）执业资质：财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》；首批获准从事金融审计相关业务；首批获准从事H股企业审计业务。

　　（4）是否曾从事证券服务业务：信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　（5）分支机构和国际成员所情况：信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

　　（6）相关行业经验：信永中和在公司所处的军工行业有丰富的业务经验，服务过的军工企业客户主要包括：中国船舶工业集团有限公司（军工央企集团主审）、中国核工业集团有限公司（军工央企集团主审）、中船海洋与防务装备股份有限公司（A+H股）、北京安达维尔科技股份有限公司（A股）、哈尔滨新光光电科技股份有限公司（A股）、烟台睿创微纳技术股份有限公司（A股）、北方导航控制技术股份有限公司（A股）、江苏雷科防务科技股份有限公司（A股）、四川北方硝化棉股份有限公司（A股）、中航飞机股份有限公司（A股）、西安晨曦航空科技股份有限公司（A股）、台海玛努尔核电设备股份有限公司（A股）、四川九洲电器股份有限公司（A股）、江西洪都航空工业股份有限公司（A股）、中国航空科技工业股份有限公司（H股）、中航航空电子系统股份有限公司（A股）、成都爱乐达航空制造股份有限公司（A股）、武汉高徳红外股份有限公司（A股）、中航光电科技股份有限公司（A股）和广州广哈通信股份有限公司（A股）等。

　　2、人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模

　　（1）上年度业务收入：2018年度业务收入为173,000万元。

　　（2）上年末净资产金额：截止2018年末的净资产为3,700万元。

　　（3）上年度上市公司年报审计情况：信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业（含军工）、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次，行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（二）项目成员信息

　　1、本项目拟安排陈刚先生为签字项目合伙人，王重娟女士为质量控制复核人，宋勇先生为签字会计师。

　　（1）签字项目合伙人陈刚先生简介

　　1）执业资质：陈刚先生拥有注册会计师、注册税务师、资产评估师和军工企业审计资质，为中国注册会计师协会资深会员。

　　2）从业经历：陈刚先生自1997年4月至2011年6月期间历任天健正信会计师事务所（历经多次合并，曾经使用过的名称包括：中洲会计师事务所，中洲光华会计师事务所、天健华证中洲会计师事务所、天健光华会计师事务所、天健正信会计师事务所）审计员、项目经理、高级经理、审计合伙人；2011年7月至今，任职信永中和审计合伙人。陈刚先生自1997年4月起从业20多年来，一直从事大型企业集团、A股、H股等上市公司审计鉴证、并购重组审计咨询等相关业务，拥有比较丰富的大型企业集团和上市公司等项目服务经验，服务的大型企业集团和上市公司客户主要包括：中国船舶工业集团有限公司（军工央企集团主审）、中国核工业集团有限公司（军工央企集团主审）、中粮集团有限公司（央企集团主审）和中国北车集团公司（央企集团主审）、中航直升机股份有限公司（A股）、北京安达维尔科技股份有限公司（A股）、哈尔滨新光光电科技股份有限公司（A股）、烟台泰和新材料股份有限公司（A股）、中船海洋与防务装备股份有限公司（A+H股）、中国船舶工业股份有限公司（A股）、中船科技股份有限公司（A股）、天津膜天膜科技股份有限公司（A股）、大同煤业股份有限公司（A股）和中成进出口股份有限公司（A股）等。

　　3）兼职情况：陈刚先生无兼职。

　　4）是否从事过证券服务业务：自1997年至今，陈刚先生从事证券服务业务已超过22年。

　　（2）质量控制复核人王重娟女士简介

　　1）执业资质：王重娟女士拥有中国资深注册会计师，中国注册税务师和军工企业审计资质，为并购交易师，注册会计师行业全国领军人才。

　　2）从业经历：王重娟女士1993年始进入会计师事务所行业，1999年至今就职信永中和，为审计合伙人。从业二十多年来一直从事大型企业集团、A股、H股公司审计鉴证、并购重组审计咨询等相关的业务工作，拥有比较丰富的证券资本市场执业经验和超大型项目组织经验；熟悉中国和国际准则，熟悉香港联交所、澳洲交易所、美国PCAOB规则，服务的上市公司客户主要包括：兖州煤业股份有限公司（A+H+N股）、北青传媒股份有限公司（H股）、天壕环境股份有限公司（A股）、中航光电科技股份有限公司（A股）、中航航空电子系统股份有限公司（A股）和用友网络科技股份有限公司（A股内控）等。

　　3）兼职情况：王重娟女士无兼职。

　　4）是否从事过证券服务业务：自1999年至今，王重娟女士从事证券服务业务已超过20年。

　　（3）签字会计师宋勇先生简介

　　1）执业资质：宋勇先生拥有注册会计师、注册税务师、资产评估师和军工企业审计资质。

　　2）从业经历：宋勇先生自2004年3月至2011年5月期间历任天健正信会计师事务所审计员、项目经理、高级经理；2011年5月至今，任职信永中和审计高级经理。拥有比较丰富的上市公司等项目服务经验，服务的上市公司客户主要包括：中船海洋与防务装备股份有限公司（A+H股）、中船科技股份有限公司（A股）、中国船舶工业股份有限公司（A股）、中航直升机股份有限公司（A股）和天津膜天膜科技股份有限公司（A股IPO）等。

　　3）兼职情况：宋勇先生无兼职。

　　4）是否从事过证券服务业务：自2004年至今，宋勇先生从事证券服务业务已超过15年。

　　2、上述人员的独立性和诚信记录情况

　　本项目拟安排的签字项目合伙人陈刚先生、质量控制复核人王重娟女士和签字会计师宋勇先生，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；个人诚信记录良好，从未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2020年度审计费为74万元（含增值税和差旅费，其中：财务报表审计费为54万元，内部控制审计费为20万元），与2019年度相比审计费无变化。

　　该事项尚需股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券代码：600038          证券简称：中直股份       临：2020-05

　　中航直升机股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十四次会议于2020年3月29日9:30在北京中航发展大厦六层会议室召开，出席本次会议的监事应到五人，实到五人，其中：监事张焱群、洪波、许培辉、郭念、张银生亲自出席。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。

　　公司监事会主席张焱群主持会议。

　　会议议程如下：

　　1、审议《2019年度监事会工作报告》

　　2、审议《2019年度财务决算报告》

　　3、审议《2019年度利润分配预案》

　　4、审议《2019年年度报告及其摘要》

　　5、审议《关于公司日常关联交易的议案》

　　6、审议《2019年度内部控制评价报告》

　　7、审议《2019年度内部控制审计报告》

　　8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　9、审议《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　经过监事会会议表决，通过了以下决议：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度财务决算报告》；

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度利润分配预案》；

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年年度报告及其摘要》；

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度内部控制评价报告》；

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2019年度内部控制审计报告》；

　　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　公司代码：600038                                                  公司简称：中直股份