一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2019年度经审计的财务报告，2019年度母公司实现净利润275,602,368.54元，扣除按当期净利润10%提取的法定盈余公积27,560,236.85元，当年尚余可供股东分配利润为248,042,131.69元，加上2019年初未分配利润2,466,621,820.93元，扣除2018年度现金红利分配863,664,185.01元，2019年末可供股东分配的利润余额为1,850,999,767.61元。

　　根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方案为：按2019年底总股本2,617,164,197股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），预计分配340,231,345.61 元。

　　以上利润分配方案需经公司股东大会批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务情况

　　公司业务涵盖高效燃煤火力发电、燃气发电、风电、太阳能发电、综合智慧能源、现代电力服务业等领域，是上海市最主要的综合能源供应商和服务商之一，按照“做精上海、做优国内、做强海外”的发展思路，产业布局遍及全国，并逐步向海外开拓。公司主营业务包括发电、供热、电力服务等，具体如下：

　　1、发电业务

　　发电业务是公司的核心业务。在加快煤电低碳高效发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比重。煤电板块形成了300MW、600MW、1000MW的燃煤机组系列，涵盖了亚临界、超临界、超超临界参数等级。气电板块形成了E、F级燃气轮机以及分布式供能小型内燃机等燃机系列，运行绩效优秀。新能源板块从无到有，形成了风电、太阳能光伏系列。

　　截至2019年12月底，公司控股装机容量为1581.69万千瓦，清洁能源占装机规模的46.08%，其中：煤电852.80万千瓦、占比53.92%，气电239.82万千瓦、占比15.16%，风电214.79万千瓦、占比13.58%，光伏发电274.28万千瓦、占比17.34%。

　　2、热力业务

　　热力业务是公司的重要业务。公司售热业务主要集中于上海地区，热力收入主要来自公司所属漕泾热电、吴泾热电厂、外高桥发电等电厂，主要服务对象为重点工业企业。公司热电联供机组容量较大、效率较高。公司所属漕泾热电拥有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，处于国内外同类设备领先水平。

　　2019年全年，公司供热量1918.28万吉焦，同比增长7.08%；公司在上海地区的供热量占上海市公用电厂供热量的58.28%。

　　3、电力服务业

　　在提供电力能源的同时，公司围绕发电主业，依托人才、技术、运行管理等优势，深耕电站管理、技术服务、运营、检修维护等能源服务市场，着力打造电站高端服务品牌，在行业内具有较强竞争力。

　　在服务全国的基础上，公司电力服务业率先实现了“走出去”战略，公司所属工程公司获得欧盟工程建设准入资质，运营公司取得电力设备维护和对外劳务合作资质，先后承接了赤道几内亚、伊拉克、土耳其等国的火电机组委托运营等海外电站服务。

　　公司所属明华电力，是专业从事发电领域的集技术服务、技术咨询、工程调试和节能环保产品研发与推广为一体的上海市高新技术企业。明华电力不断提升技术服务品质与技术含量，大力推动科技成果产业化进程，打造一流能源综合技术服务供应商。

　　（二）行业情况

　　根据中国电力企业联合会行业分析报告， 2019年，全国电力生产运行平稳，电力供需总体平衡。全年全社会用电量7.23万亿千瓦时，比上年增长4.5%，第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长贡献率为51%。2019年底全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，电力延续绿色低碳发展态势，非化石能源发电装机容量占比继续提高；非化石能源发电量保持快速增长；跨区、跨省送电量实现两位数增长。2019年电力行业运行情况呈现以下特点：

　　1、全社会用电量平稳增长，第三产业和城乡居民生活用电的拉动效果明显

　　2019年，全国全社会用电量7.23万亿千瓦时，比上年增长4.5%。全国人均用电量5161千瓦时，人均生活用电量732千瓦时。各季度全社会用电量增速分别为5.5%、4.5%、3.4%和4.7%。电力消费主要特点有：

　　一是第一产业用电量平稳增长。2019年，第一产业用电量780亿千瓦时，比上年增长4.5%。其中，渔业、畜牧业用电量分别增长8.2%和5.0%。第一产业用电量对全社会用电量增长的贡献率为1.1%，拉动全社会用电量增长0.05个百分点。

　　二是第二产业及其制造业用电量保持中低速增长。2019年，第二产业用电量4.94万亿千瓦时，比上年增长3.1%；各季度增速分别为3.0%、3.1%、2.7%和3.5%。第二产业用电量占全社会用电量的比重为68.3%，比上年降低0.9个百分点。第二产业用电量对全社会用电量增长的贡献率为47.9%，拉动2.1个百分点。制造业用电量比上年增长2.9%，其中，四大高载能行业用电量比上年增长2.0%，其中建材行业用电量增速为5.3%，黑色行业用电量增速为4.5%，化工行业用电量与上年持平，有色行业用电量增速为-0.5%；高技术及装备制造业用电量比上年增长4.2%；消费品制造业用电量比上年增长2.2%；其他制造业用电量比上年增长6.3%。

　　三是第三产业用电量保持较快增长。2019年，第三产业用电量1.19万亿千瓦时，比上年增长9.5%，各季度增速分别为10.1%、8.6%、7.7%和11.8%。其中，信息传输/软件和信息技术服务业用电量增长16.2%，租赁和商务服务业、房地产业、批发和零售业用电量增速均在10%以上。

　　四是城乡居民生活用电量中速增长。2019年，城乡居民生活用电量1.02万亿千瓦时，比上年增长5.7%；各季度增速分别为11.0%、7.7%、1.2%和3.7%。分城乡看，城镇居民、乡村居民用电量分别比上年增长5.5%和5.9%。

　　五是第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长的贡献率合计超过50%。2019年，第三产业和城乡居民生活用电分别拉动全社会用电量增长1.5和0.8个百分点。第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长的贡献率分别为33.1%和17.9%，两者合计达到51.0%，其中第三产业贡献率比上年提高10.1个百分点。

　　六是西部地区用电量增速领先。2019年，东、中、西部和东北地区全社会用电量分别比上年增长3.6%、4.5%、6.2%、3.7%，占全国比重分别为47.2%、18.7%、28.3%、5.8%，全国共有28个省份用电量实现正增长。

　　2、电力延续绿色低碳发展趋势，非化石能源发电装机和发电量均保持较快增长

　　截至2019年底，全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，比上年底增长5.8%，其中全国全口径非化石能源发电装机容量8.4亿千瓦，比上年增长8.7%，占总装机容量的比重为41.9%，比上年底提高1.1个百分点。2019年，发电设备利用小时3825小时，比上年降低54小时。全国主要电力企业合计完成投资7995亿元，比上年下降2.0%。

　　电力供应主要特点有：

　　一是全国发电装机容量突破20亿千瓦。截至2019年底，全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦、同比增长5.8%。分类型看，水电3.6亿千瓦、核电4874万千瓦、并网风电2.1亿千瓦、并网太阳能发电2.0亿千瓦、火电11.9亿千瓦。火电装机容量中，煤电装机10.4亿千瓦、气电9022万千瓦。2019年，全国新增发电装机容量10173万千瓦，比上年少投产2612万千瓦；其中新增非化石能源发电装机容量6389万千瓦，占新增发电装机总容量的62.8%。全国新增并网风电和太阳能发电装机容量分别为2574万千瓦和2681万千瓦，分别比上年多投产447万千瓦和少投产1844万千瓦。新增煤电、气电装机容量分别为2989万千瓦和629万千瓦，分别比上年少投产67万千瓦和255万千瓦。

　　二是核电、风电和太阳能发电量快速增长。2019年，全国全口径发电量为7.33万亿千瓦时，比上年增长4.7%。全国非化石能源发电量2.39万亿千瓦时，比上年增长10.4%，占全国发电量的比重为32.6%，比上年提高1.7个百分点，其中，水电、核电、并网风电和并网太阳能分别比上年增长5.7%、18.2%、10.9%和26.5%。全国全口径火电发电量5.05万亿千瓦时，比上年增长2.4%；其中，煤电发电量4.56万亿千瓦时，比上年增长1.7%。

　　三是水电和太阳能发电设备利用小时比上年提高。2019年，水电发电设备利用小时3726小时，比上年提高119小时；并网太阳能发电1285小时，比上年提高55小时；并网风电2082小时，比上年降低21小时；核电7394小时，比上年降低149小时；火电4293小时，比上年降低85小时，其中煤电4416小时，比上年降低79小时，气电2646小时，比上年降低121小时。

　　四是农网升级改造及配网建设是电网投资重点，跨区跨省送电量较快增长。2019年，全国电网工程建设完成投资4856亿元，其中110千伏及以下电网投资占电网投资的比重为63.3%，比上年提高5.9个百分点。全国基建新增220千伏及以上变电设备容量23042万千伏安，比上年多投产828万千伏安；新增220千伏及以上输电线路长度34022千米，比上年少投产7070千米；新增直流换流容量2200万千瓦，比上年减少1000万千瓦。2019年，全国跨区、跨省送电量分别完成5405亿千瓦时和14440亿千瓦时，分别比上年增长12.2%和11.4%。

　　五是电力燃料供应由紧平衡转向总体平衡，电煤全年综合价超过绿色区间上限。煤矿优质产能逐步释放，进口煤支撑作用较好发挥，2019年电煤供应总体有保障。电煤价格前高后低，震荡幅度收窄，全年综合价仍超过《关于印发平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录的通知》（发改运行〔2016〕2808号）规定的绿色区间上限（500-570元/吨）。

　　3、全国电力供需总体平衡，局部地区采取了有序用电措施

　　2019年，全国电力供需总体平衡。东北、西北区域电力供应能力富余；华北、华东、华中、南方区域电力供需总体平衡，其中，蒙西、冀北、辽宁、浙江、江西、湖北、海南等省级电网在部分时段采取了有序用电措施，蒙西电网从前几年的电力供应能力富余转为2019年以来的电力供应偏紧。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2019年8月31日本公司同一控制下企业合并取得长兴岛热电，2019年8月31日本公司所属企业江苏电力同一控制下企业合并取得盐城热电，按准则规定对2019年第一季度报告及2019年半年度报告进行了追溯调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，面对复杂多变的内外部形势，公司坚持以价值创造为导向，狠抓关键要素管控，全年实现营业收入236.90亿元，同比增长4%；实现归属于母公司净利润9.62亿元，完成年度预算的118.81%，同比下降65.03%（2018年公司合作开发杨树浦电厂土地项目，该笔交易增加公司2018年净利润约20亿元，2019年公司无此项非经常性损益事项）；扣除非经常性损益后，归属于母公司净利润5.58亿元，同比上升8.07%；归属于母公司每股净资产7.28元，基本每股收益0.36元，加权平均净资产收益率5.89%。

　　1.千方百计增产增利

　　立足保基数、争市场、增效益，着力加强市场营销，努力提增市场份额和效益。2019年全年，公司完成合并口径发电量486.63亿千瓦时（含调试电量），同比上升0.04%；完成市场交易电量200.91亿千瓦时，同比增长27.62%。积极通过电量替代和外部发电权置换等工作，实现度电收益最大化。努力拓展热力市场，完成供热量1918.28万吉焦，同比增长7.08%。

　　以客户需求为中心，不断拓展综合能源服务市场。主动加强客户走访和开发，开展客户经理制，积极了解客户用能情况，努力提高服务质量。

　　2.多措并举挖潜增效

　　全力压降燃料成本。加强市场跟踪和研判，积极拓展海外煤直接采购渠道，努力降低燃料成本。全年累计到厂标煤价796.5元/吨，同比下降77.1元/吨，降幅为8.8%；在沪电厂累计进口煤452.02万吨，同比增长23.84%，降低燃料成本2.07亿元。

　　全力压降资金成本。密切跟踪货币政策和资本市场情况，不断创新融资模式，多渠道筹措低成本资金，确保资金供应和公司信用安全。2019年综合资金成本4.09%，同比下降0.37个百分点。资产负债率为72.92%，同比下降0.33个百分点。

　　全力提升节能降耗水平。狠抓对标挖潜，推进设备状态检修和运行精细化管理，供电煤耗、综合厂用电率实现“双降”。2019年供电煤耗281.48克/千瓦时，同比下降0.77克/千瓦时；综合厂用电率4.23%,同比下降0.01个百分点。公司所属漕泾电厂1号机组供电煤耗在上海市排名第一，田集电厂2号、4号机组分别荣获中电联全国600MW级超临界、超超临界湿冷机组对标5A级，7个光伏场站荣获中电联全国太阳能光伏电站生产运行统计指标对标5A级。

　　3.持续提升分红水平

　　董事会和公司高度重视股东回报，努力提升分红水平，让股东切实分享公司成长和发展成果。2019年，公司实施了2018年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利8.64亿元，同比增长达79%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　重要会计政策变更

　　1、财务报表格式的修订

　　财政部于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），本公司在编制本年度财务报表时，遵循了上述文件要求，并按规定相应追溯调整了财务报表比较数据。该会计政策变更对净利润和股东权益没有影响，对报表项目的影响如下：

　　对2019年度合并财务报表的影响：

　　单位：元  币种：人民币

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　　对2018年度合并财务报表的影响：

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：会计政策变更前年末余额与本公司2018年年报披露数据差异系本年本公司同一控制下企业合并长兴岛热电、本公司所属企业江苏电力同一控制下企业合并盐城热电，按照企业会计准则规定追溯调整比较期间财务报表导致。

　　2、投资性房地产计量模式变更

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。本集团投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，本集团对投资性房地产的计量模式进行变更，自2019年1月1日起本集团投资性房地产的计量模式由成本模式计量变更为公允价值模式计量。上述变更已经本公司2019年第十次临时董事会和2019年第六次临时监事会审议通过。

　　本集团按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求对2018年度的财务报表进行了追溯调整。对财务报表的影响如下：

　　对2018年12月31日合并资产负债表的影响如下：

　　单位：元  币种：人民币

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　　对2018年1月1日合并资产负债表的影响如下：

　　单位：元  币种：人民币

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　　对2018年度合并利润表的影响如下：

　　单位：元  币种：人民币

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　　3、新金融准则

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》及《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下合称“新金融准则”）。在金融资产分类与计量方面，新金融准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、应收账款以及特定未提用的贷款承诺。新金融准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失计提。对于应收账款采用简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

　　本集团自2019年1月1日起施行上述新金融准则，并自该日起按照新金融准则的规定确认、计量和报告本集团的金融工具，变更后的会计政策详见本报告第十一节、五、10。

　　执行日前的金融工具确认和计量与新金融准则要求不一致的，本集团按照新金融准则的要求进行衔接调整，涉及前期比较财务报表数据与新金融准则要求不一致的，本集团不进行调整；金融工具原账面价值和在新金融准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。本集团采用预期信用损失模型替代原先的已发生信用损失模型计算了首次执行新金融准则的累计影响数，与原确认的减值准备无重大差异。因此本集团认为新金融准则对2019年1月1日的留存收益或其他综合收益无重大影响，对2019年度财务报表亦未产生重大影响。于2019年1月1日，本集团采用新金融准则对财务报表的影响如下：

　　单位：元  币种：人民币

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　　4、非货币性资产交换、债务重组准则

　　财政部于2019年颁布了修订后的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号-债务重组》（财会[2019]9号），并分别要求自 2019 年 6 月 10 日、2019 年 6 月 17 日起执行，对于 2019 年 1 月 1 日前已经发生的非货币性资产交换、债务重组不需要追溯。本集团2019 年未发生重大非货币性资产交换、债务重组交易，该企业会计准则的修订对本集团未产生重大影响。

　　5、境外子公司土耳其EMBA记账本位币变更

　　近年来土耳其里拉汇率剧烈波动，对土耳其EMBA的报表合理反映、正常经营产生了影响，为减少里拉汇率波动产生的影响，根据土耳其EMBA重要的筹投资、采购等活动以美元计价或结算的情况。为了更加客观、公允地反映土耳其EMBA的财务状况以及经营成果，自2019年5月1日土耳其EMBA将其记账本位币由土耳其里拉变更为美元。上述变更已经本公司2019年第七次临时董事会和2019年第三次临时监事会审议通过。

　　根据企业会计准则的规定，本次会计政策变更采用未来适用法，对本集团以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。

　　重要会计估计变更

　　随着技术不断进步及设备质量、运行维护水平的稳步提升，本集团所属火电企业的发电及供热设备、新能源企业的光伏发电设备寿命较以往有一定程度的延长。

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》规定，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。为更加客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果，结合固定资产的实际情况并参照行业标准，本集团对相关固定资产使用年限进行了重新核定，自2019年1月1日起，将火电、太阳能的发电及供热设备折旧年限由12-20年变更为20年。上述变更已经本公司2019年第七次临时董事会和2019年第三次临时监事会审议通过。

　　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更、差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法，对以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。

　　本次会计估计变更导致本集团2019年度利润总额增加11,494.48万元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团2019年度合并财务报表范围包括本公司及上海外高桥发电有限责任公司、上海漕泾热电有限责任公司等34家二级子公司、146家三级子公司、27家四级子公司、5家五级子公司、1家六级子公司。具体名单如下：

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　　与上年相比，本年因设立增加外高桥热力1家二级子公司和绍兴上虞、东营海上风2家三级子公司；因非同一控制下企业合并增加上电湘安、祁阳湘安、祁阳豪冲、祁阳玉柏岭、祁阳张家岭、长沙晶亚、上电柏棠、长沙兆晟、湘阴晶孚、广西武宣、封开鑫叶、毕节兴业、沛县鋆达、云南兴蓝、巧家兴蓝、红河兴蓝、玉环晶能、玉环晶科共10家三级子公司、5家四级子公司、3家五级子公司；因处置减少上电福岛白河太阳能发电合同会社1家三级子公司；因同一控制下企业合并增加长兴岛热电1家二级子公司和盐城热电1家三级子公司。

　　本年新达新能源与两吉新能源进行业务重组，两吉新能源由二级子公司变更为三级子公司，两吉新能源所属企业宁夏太阳山、北京瑞启达、冀电新能源、宏伟光伏由三级子公司变更为四级子公司，两吉新能源所属企业格尔木瑞启达由四级子公司变更为五级子公司。

　　详见本报告第十一节“八、合并范围的变更”及 “九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　董事长：王运丹

　　董事会批准报送日期：2020年3月27日

　　证券简称：上海电力              证券代码：600021             编号：临2020-13

　　上海电力股份有限公司

　　第七届第五次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第五次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2020年3月20日以邮寄方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年3月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到董事13名，实到董事13名。

　　二、董事会审议及决议情况

　　本次会议审议的第九项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。

　　（一）同意公司2019年年度总经理工作报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会在肯定公司2019年取得显著成绩的基础上，要求经营班子坚持新发展理念，坚持高质量发展，坚持改革创新，坚持“抓发展、增盈利、促和谐”，确保完成并力争超额完成全年目标任务，全力争当国家电投集团建设世界一流清洁能源企业先行者、排头兵。

　　（二）同意公司2019年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会将继续坚持为股东创造最大价值的宗旨，抢抓机遇、主动担当，确保完成并力争超额完成全年各项目标任务，为成为国家电投集团建设世界一流清洁能源企业的先行者、排头兵而努力奋斗，努力为股东创造长期、稳定、增长的投资回报。

　　（三）同意公司2019年年度财务决算及2020年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年，公司实现利润总额25.33亿元，实现归属于母公司净利润9.62 亿元，基本每股收益0.36元。

　　公司2020年主要预算目标：确保完成利润总额26.80亿元，归属于母公司净利润9.88亿元，力争超额完成；发电量确保完成497.99亿千瓦时，营业总收入241.87亿元；母公司2020年融资需求额度为269.9亿元，其中新增融资69.25亿元。

　　（四）同意公司2019年年度报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（五）同意公司2019年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方案为：按2019年底总股本2,617,164,197股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），预计分配340,231,345.61 元。

　　（六）同意公司2019年年度内部控制评价报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年年度内部控制评价报告》。

　　（七）同意公司2019年可持续发展报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年可持续发展报告》。

　　（八）同意公司关于2019年年度固定资产报废损失的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年，公司固定资产报废净损失为41,999,093.79元，报废的主要原因为公司对使用年限到期或无使用价值的资产进行报废。

　　上述资产报废损失拟在公司2019年年度财务决算中列支。

　　（九）同意公司2020年日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2020年日常关联交易的公告》。

　　（十）同意公司关于2020年对外担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2020年对外担保的公告》。

　　（十一）同意公司关于注册超短期融资券的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司向银行间市场交易商协会注册超短期融资券120亿元，提交公司股东大会审议，并授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款，全权办理本次超短期融资券发行的相关事宜。

　　1.注册规模：拟注册超短期融资券不超过人民币120亿元（含120亿元）。

　　2.发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

　　3.募集资金用途：已发行债务融资工具的到期兑付、银行短期借款置换及补充部分流动资金。

　　（十二）同意公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十三）同意公司关于调整董事会成员的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司股东中国电力国际发展有限公司推荐，何联会先生为公司第七届董事会董事候选人，寿如锋先生因工作调动，不再担任公司董事。何联会先生基本情况如下：

　　何联会先生，50岁，硕士学位，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司总会计师、党委会员。曾任中国电力国际有限公司（中国电力国际发展有限公司）财务部总经理、副总会计师，五凌电力有限公司财务总监、国家电力投资集团公司湖南分公司党组成员、财务总监，中国电力国际有限公司（中国电力国际发展有限公司）财务总监，中国电力国际有限公司党委委员。

　　（十四）同意公司独立董事2019年年度述职报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2019年年度述职报告》。

　　（十五）同意公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（十六）同意《公司董事会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司董事会议事规则〉和〈公司董事会战略委员会实施细则〉的公告》。

　　（十七）同意《公司董事会战略委员会实施细则》修正案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司董事会议事规则〉和〈公司董事会战略委员会实施细则〉的公告》。

　　三、本次会议审议的第九项议案和第十二项议案涉及关联交易和聘用会计师事务所事项已获得公司独立董事事先认可，同意将该等事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。公司独立董事还已对第五项议案、第十项议案、第十三项议案涉及的利润分配、对外担保、提名董事事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　四、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第五次董事会会议决议；

　　（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；

　　(三)上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的独立董事事前认可函》

　　（四）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》；

　　（五）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司就关联交易、聘用会计师事务所和提名董事事项的独立董事意见函》。

　　以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2020年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券简称：上海电力               证券代码：600021             编号：临2020-14

　　上海电力股份有限公司

　　第七届第五次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第五次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知于2020年3月20日以邮寄方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2020年3月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到监事6名，实到监事6名。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）选举黄云涛先生担任公司监事会主席。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）同意公司2019年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）同意公司2019年年度财务决算及2020年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年，公司实现利润总额25.33亿元，实现归属于母公司净利润9.62 亿元，基本每股收益0.36元。

　　公司2020年主要预算目标：确保完成利润总额26.80亿元，归属于母公司净利润9.88亿元，力争超额完成；发电量确保完成497.99亿千瓦时，营业总收入241.87亿元；母公司2020年融资需求额度为269.9亿元，其中新增融资69.25亿元。

　　（四）同意公司2019年年度报告，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（五）同意公司2019年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方案为：按2019年底总股本2,617,164,197股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），预计分配340,231,345.61 元。

　　（六）同意公司2019年年度内部控制评价报告。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年年度内部控制评价报告》。

　　（七）同意公司2019年可持续发展报告。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年可持续发展报告》。

　　（八）同意公司关于2020年对外担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2020年对外担保的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第五次监事会会议决议。

　　以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2020年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　上海电力股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券简称：上海电力               证券代码：600021              编号：临2020-15

　　上海电力股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟每股派发现金红利0.13元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2019年年度利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司实现净利润275,602,368.54 元，扣除按当期净利润10%提取的法定盈余公积27,560,236.85元，当年尚余可供股东分配利润为248,042,131.69元，加上2019年初未分配利润2,466,621,820.93元，扣除2018年度现金红利分配 863,664,185.01 元，2019年末可供股东分配的利润余额为1,850,999,767.61 元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本2,617,164,197股，以此计算合计拟派发现金红利 340,231,345.61元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为35.35%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会和监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月27日召开公司第七届第五次董事会会议和第七届第五次监事会会议审议通过公司2019年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　全体独立董事认为公司利润分配方案考虑到了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券简称：上海电力              证券代码：600021              编号：临2020-16

　　上海电力股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2020年3月27日，公司第七届第五次董事会会议审议通过了《公司关于2020年日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司等关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、董事会审计委员会和独立董事意见

　　公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2020年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、购买商品及接受服务、销售商品及提供服务等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势，对公司发展与股东利益是有利的。

　　3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第七届第四次董事会、2019年第八次临时董事会和2018年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易，具体如下：

　　■

　　注：公司于2019年8月完成现金收购国家电投集团持有的上海长兴岛热电有限责任公司100%股权和盐城热电有限责任公司47.30%股权，上海长兴岛热电有限责任公司成为公司的全资子公司，盐城热电有限责任公司成为公司的控股子公司。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据生产经营需要，公司预计2020年将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、购买商品及接受服务、销售商品及提供服务等日常关联交易，具体情况如下。

　　1、关于金融业务的关联交易

　　为充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，公司拟继续与国家电投集团及所属子公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，2020年公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展存贷款、融资租赁、票据等业务、保险业务和供应链金融业务等金融业务，并使用国家电投集团债务融资工具资金，具体情况预计如下。

　　■

　　2、向关联人购买商品及接受服务

　　（1）向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务

　　为充分利用国家电投集团规模化采购优势和专业技术优势，发挥协同效应，根据公司经营情况及发展需要，2020年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务，具体情况预计如下。

　　■

　　（2）向其他关联方购买商品及接受服务

　　根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2020年预计委托承运运费不超过8000万元。

　　友好航运为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运的法定代表人和董事长。

　　3、向关联人销售商品及提供服务

　　为充分发挥公司优势，提高收入水平，2020年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售和提供航运服务，具体情况预计如下。

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、国家电投集团

　　国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，法人代表：钱智民，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　关联关系：公司控股股东。

　　2、上海友好航运有限公司

　　友好航运成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。经营范围：从事国内沿海和长江中下游普通货船运输；国际贸易，转口贸易等。

　　关联关系：公司持有友好航运50%股权，公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运法定代表人和董事长。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关于金融业务的关联交易

　　根据公司经营情况及发展需要，2020年公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展的金融业务包括存贷款、融资租赁、票据等业务、保险业务和供应链金融业务等，并使用国家电投集团债务融资工具资金。

　　存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。票据贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率。融资租赁、保险、供应链金融等业务由双方参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

　　（二）向关联人购买商品及接受服务

　　1、向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务

　　根据公司经营情况及发展需要，2020年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等并接受工程和技术等服务。

　　购买燃料、设备、产品等并接受工程和技术等服务的关联交易价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　2、向其他关联方购买商品及接受服务

　　根据经营需要，公司所属子公司拟委托友好航运承运所采购的煤炭。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　（三）向关联人销售商品及提供服务

　　为充分发挥公司优势，提高收入水平，2020年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售和提供航运服务。燃料销售和航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势。

　　该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券简称：上海电力                 证券代码：600021              编号：临2020-17

　　上海电力股份有限公司

　　关于2020年对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：上海上电电力工程有限公司、上海电力金融有限公司、上海友好航运有限公司、浙江上电天台山风电有限公司、上海电力能源投资（迪拜）有限公司、土耳其EMBA发电有限公司、上电茨城筑波太阳能发电株式会社。

　　●本次担保金额：合计不超过86亿元。

　　●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至 2019年12月31 日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为35.81亿元。

　　●反担保金额：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据公司2020年度资金安排，公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过86亿元。

　　1、继续为控股子公司上海上电电力工程有限公司开立履约保函提供不超过230万欧元（约人民币0.18亿元）的连带责任担保；

　　2、继续为全资子公司上海电力金融有限公司提供不超过5亿美元（约人民币35亿元）的融资担保；

　　3、继续为参股的上海友好航运有限公司提供不超过0.80亿元的融资担保；

　　4、继续为参股的浙江上电天台山风电有限公司提供金额不超过0.17亿元的融资担保；

　　5、计划为全资子公司上海电力能源投资（迪拜）有限公司为KE项目强制要约收购开立银行保函提供金额不超过5.5亿美元（约人民币38.5亿元）的连带责任担保。

　　6、计划为控股子公司土耳其EMBA发电有限公司项目融资，自首笔提款日起的第一年度贷款利息的偿付金额提供不超过0.6亿美元（约人民币4.2亿元）的连带责任担保。

　　7、计划为全资子公司上电茨城筑波太阳能发电株式会社光伏项目公司融资提供不超过日元110亿元（约人民币7.15亿元）的连带责任担保。

　　经公司第七届第五次董事会会议和第七届第五次监事会会议审议通过，同意公司关于2020年对外担保的议案。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海上电电力工程有限公司

　　上海上电电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）是公司控股子公司，注册资本2亿元，经营范围：电力成套设备及其附件的设计、安装、运行、调试、检修等。目前本公司持股比例为96.5%。

　　截至2019年12月31日，工程公司总资产79,177.22万元，净资产2,6174.24万元。2019年度实现营业收入107,582.21万元，净利润-5,625.00万元。

　　（二）上海电力金融有限公司

　　上海电力金融有限公司（以下简称“金融公司”）系公司为发行美元债注册的特殊目的公司。

　　截至2019年12月31日，金融公司总资产353,263.89万元，净资产35.96万元。2019年度实现净利润-40.82万元。

　　（三）上海友好航运有限公司

　　上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司经营范围：国内水路运输、煤炭经营等。

　　截至2019年12月31日，友好航运总资产51,559.08万元，净资产32,650.36万元。2019年度实现营业收入12,757.05万元，净利润6.49万元。

　　（四）浙江上电天台山风电有限公司

　　浙江上电天台山风电有限公司（以下简称“上电天台山”） 为公司参股公司，注册资本为3,883.7万元，主营业务为风力发电。公司目前持有上电天台山36%的股权。

　　截至2019年12月31日，上电天台山总资产7,220.29万元，净资产-2,157.38万元。2019年度实现营业收入695.50万元，净利润-629.60万元。

　　（五）上海电力能源投资（迪拜）有限公司

　　上海电力能源投资（迪拜）有限公司成立于2015年6月，注册资本3000美元，注册地为阿联酋迪拜，主营业务为能源服务及咨询、能源投资、设备及材料进出口。

　　（六）土耳其EMBA发电有限公司

　　土耳其EMBA公司注册资本11.21亿元，为公司的控股子公司，上海电力持股78.21%。

　　截至2019年12月31日，土耳其EMBA公司总资产288,173.35万元，净资产88,025.62万元。2019年度实现净利润3,437.30万元。

　　（七）上电茨城筑波太阳能发电株式会社

　　上电茨城筑波太阳能发电株式会社（以下简称“日本筑波项目公司”）为公司全资子公司，主营业务为光伏发电。

　　截至2019年12月31日，日本筑波项目公司总资产70,699.53万元，净资产1,146.53万元。2019年度实现营业收入9,216.32万元，净利润641.88万元。

　　三、担保的主要内容

　　2020年，公司拟为上述所属控股及参股公司提供担保总金额不超过86亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

　　四、董事会意见

　　公司拟为上述所属控股及参股公司提供不超过86亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务，经公司第七届第五次董事会会议和第七届第五次监事会会议审议通过，公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

　　该事项尚需经公司股东大会批准。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年12月31日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为35.81亿元，占公司净资产的比例为18.79%。本公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届第五次董事会会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件

　　3、被担保人最近一期财务报表

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券简称：上海电力                      证券代码：600021                    编号：临2020-18

　　上海电力股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津等地设有23家境内分所。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。信永中和具有的从业资质包括：财政部颁发的《会计师事务所执业证书》、首批获准从事金融审计相关业务、首批获准从事H股企业审计业务、军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　2.人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3.业务规模

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）罗玉成先生，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自1993年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。

　　拟安排的项目独立复核合伙人张克东先生，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自1995年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。

　　拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）苗丽静女士，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务高级经理，自2004年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　公司董事会将提请股东大会授权公司根据2020年具体工作量和市场价格水平，确定2020年度审计费用。2019年度公司财务报告和内部控制审计费用合计为727.96万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘信永中和为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，认为信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，在 2019 年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了 2019 年度的审计工作，同意续聘信永中和为公司 2020 年度审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司第七届第五次董事会会议审议通过了《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》，决定续聘信永中和为公司 2020 年度的财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2020年具体工作量和市场价格水平与信永中和协商确定相关审计费用。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　证券简称：上海电力               证券代码：600021                 编号：临2020-19

　　上海电力股份有限公司关于修订

　　《公司董事会议事规则》和《公司董事会战略委员会实施细则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步贯彻落实国家全面依法治国战略部署，进一步推动法治央企建设，根据《公司法》、《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》等有关法律和规定，现拟对《公司董事会议事规则》和《公司董事会战略委员会实施细则》中相关条款作如下修改：

　　一、《公司董事会议事规则》修正案

　　■

　　二、《公司董事会战略委员会实施细则》修正案

　　■

　　上述《公司董事会议事规则》的修订已经公司第七届第五次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　上述《公司董事会战略委员会实施细则》的修订已经公司第七届第五次董事会会议审议通过。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　公司代码：600021                     公司简称：上海电力