一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度共实现归属于母公司净利润240,767,471.48元。母公司2019年实现净利润136,554,810.06元，按公司章程规定提取法定盈余公积13,655,481.01元，加上年初未分配利润533,084,828.33元，减去2018年度实际分配的普通股股利31,482,443.28元，2019年度实际可供全体股东分配的利润为624,501,714.10元。

　　为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），预计共派发现金股利77,422,478.54元，剩余利润转至以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务

　　上海贝岭是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。公司专注于集成电路芯片设计和产品应用开发，是国内集成电路产品主要供应商之一，也是上海集成电路设计业前十名企业。报告期内，公司重点发展消费类和工控类两大产品板块业务，公司集成电路产品业务细分为智能计量及SoC、电源管理、非挥发存储器、高速高精度ADC、工控半导体等五大产品领域，主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机顶盒等各类工业及消费电子产品。报告期内，公司积极拓展销售渠道，与主要的芯片厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司经营模式从IDM模式中转型而来，对生产经营和质量保障有独特的理解和实践经验，拥有运营保障核心竞争力。

　　（2）经营模式

　　公司主业属于集成电路设计业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（Fabless），公司只进行集成电路的设计和销售，将晶圆制造、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。目前公司的晶圆制造环节主要由中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、上海积塔半导体有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司等国内晶圆流片加工企业完成。芯片封装环节主要由天水华天科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司等国内封装企业完成。芯片测试环节主要委托无锡市华宇光微电子科技有限公司、广东利扬芯片测试股份有限公司等国内专业测试公司完成。

　　■

　　半导体产业链示意图

　　（3）行业情况

　　报告期内，全球半导体产业出现了一定的反全球化的现象，对全球的半导体产业产生了巨大的影响，产业也在2019年进入了下行周期。根据WSTS统计，2019年全球半导体市场销售额4121亿美元，同比下降了12.1%，出现了自2008年以来的首次两位数负增长。

　　相比全球半导体市场，中国半导体市场虽受相关因素影响，但依旧保持了相对良好的走势。据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7562.3亿元，同比增长15.8%。其中，IC设计业销售额为3063.5亿元，同比增长21.6%；IC制造业销售额为2149.1亿元，同比增长18.2%；IC封装测试业销售额2349.7亿元，同比增长7.1%。根据海关统计，2019年中国进口集成电路4451.3亿块，同比增长6.6%；进口金额3055.5亿美元，同比下降2.1%。出口集成电路2187亿块，同比增长0.7%；出口金额1015.8亿美元，同比增长20%。

　　近年来，集成电路产业政策频出。我国政府先后出台了一系列规范和促进集成电路行业发展的法律法规和产业政策，同时通过设立产业投资基金、鼓励产业资本投资等多种形式为行业发展提供资本助力。

　　2019年，5G部署进入关键阶段，商用建设加速，同时拉动换机潮，利好芯片行业发展。2019年7月，科创板正式开板，上市企业成为众人瞩目的焦点，其中半导体产业首批科创板上市的有五家。2019年10月18日，以“全球科技创新中心下的上海集成电路”为主题的“2019中国（上海）集成电路创新峰会”在上海科学会堂举行，并发布了国家集成电路创新中心牵头制定的《中国集成电路技术路线图（初稿）》，这是我国首次发布集成电路技术路线图。

　　随着信息技术与传统产业的加速融合，集成电路的应用领域越来越多，本土集成电路企业凭借贴近市场贴近用户的优势，在各个细分领域有更大可以发挥的作用的地方。同时，随着技术积累与发展，本土IC产品也将从中低端升级到存储、模拟、射频等更多战略级通用或者量大面广的高端产品上。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　报告期内主要经营情况

　　2019年公司共实现营业收入87,862.92万元，较上年增长12.02%；其中：主营业务收入为83,223.12万元，较上年增长12.51%；其他业务收入为4,639.80万元，较上年增长3.87%。2019年公司共实现毛利26,235.45万元，其中：主营业务毛利为22,081.93万元，较上年增长5,432.25万元，增幅为32.63%；其他业务毛利为4,153.53万元，较上年增长714.53万元，幅为20.78%。

　　2019年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,351.96万元，较上年8,765.96万元相比增长40.91%。增长原因主要系公司IC设计业务较同期增长所致。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 会计政策变更

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：

　　——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非上市交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　——本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本集团在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

　　A、首次执行日前后资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响如下：

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值列示的调节表如下：

　　a、对合并报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　C、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

　　■

　　②投资性房地产会计政策变更

　　根据2019年8月23日本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，因本集团所持有的投资性房地产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量有助于增强公司财务信息的准确性，便于本集团管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果。且本集团所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，能够对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。

　　自2019年1月1日起对本公司投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。变更后执行的会计政策详见附注四、14“投资性房地产”。本集团变更重要会计政策，需要对比较数据进行追溯调整的，本集团已进行了相应追溯调整。本集团会计政策变更对财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

　　A、对2018年12月31日及2018度合并财务报表的影响数

　　■

　　B、对2018年12月31日及2018度公司财务报表的影响

　　■

　　③财务报表格式变更

　　财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

　　A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；

　　B、新增“应收款项融资”行项目；

　　C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；

　　D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；

　　E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；

　　F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度的合并财务报表范围分别是上海贝岭股份有限公司、上海岭芯微电子有限公司、深圳市锐能微科技有限公司、香港海华有限公司。

　　证券代码：600171      证券简称：上海贝岭      公告编号：临2020-012

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知和会议文件于2020年3月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日在公司19楼会议室以现场方式召开。本次应参加会议董事7人，出席现场会议董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告（含独立董事2019年度述职报告）》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《董事会预算与审计管理委员会2019年度履职情况报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《2019年经营总结及2020年经营计划》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于2019年计提各项资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，上海贝岭母公司及子公司对已有迹象表明发生减值的资产应进行减值测试，并计提资产减值准备103.25万元。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2020年固定资产报废的议案》

　　同意公司对超过使用年限且已无使用价值的部分电子设备和办公设备进行报废，并根据《企业会计准则》在2020年进行账务处理。本次报废资产的剩余账面价值为0，不会对2020年度利润产生影响。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《2019年度利润分配的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》

　　关联董事董浩然、马玉川、刘劲梅、杜波回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于申请2020年度银行综合授信的议案》

　　同意公司2020年度向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计8亿元人民币的综合授信额度，有效期为2020年4月1日至2021年3月31日。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于历史应收账款核销的议案》

　　同意公司对账龄均已超过10年的应收款坏账人民币683.55万元在2020年度进行核销，本次核销不会对2020年度利润产生影响。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于审议〈资产重组购入资产业绩承诺实现专项报告〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于审议〈资产重组购入资产2019年末减值测试报告〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《2019年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（七）、（八）、（十三）、（二十二）等6项议案/预案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600171           证券简称：上海贝岭         公告编号：临2020-013

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知和会议文件于2020年3月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年2月27日在公司会议室以现场方式召开。公司监事长虞俭先生主持会议，应到监事人数3人，实到监事人数3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于2019年计提各项资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，上海贝岭母公司及子公司对已有迹象表明发生减值的资产应进行减值测试，并计提资产减值准备103.25万元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于2020年固定资产报废的议案》

　　同意公司对超过使用年限且已无使用价值的部分电子设备和办公设备进行报废，并根据《企业会计准则》在2020年进行账务处理。本次报废资产的剩余账面价值为0，不会对2020年度利润产生影响。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《2019年度利润分配的预案》

　　监事会审核并发表意见如下：2019年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于申请2020年度银行综合授信的议案》

　　同意公司2020年度向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计8亿元人民币的综合授信额度，有效期为2020年4月1日至2021年3月31日。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（五）、（六）等4项议案/预案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600171           证券简称：上海贝岭         公告编号：临2020-014

　　上海贝岭股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.11元。

　　●本次利润分配以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币624,501,714.10元。经董事会决议，公司以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。截至2019年12月31日公司总股本为703,840,714股,以此计算合计拟派发现金红利77,422,478.54元（含税），本年度公司现金分红比例为32.16%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了2019年度利润分配预案。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事发表了独立意见，内容如下：公司2019年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：2019年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　2019年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2020-015

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行和

　　2020年度预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年度日常关联交易预计事项无需提交2019年年度股东大会审议

　　●2020年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》，关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士和杜波先生回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。

　　（二）公司2019年度日常关联交易执行情况

　　公司于2019年3月29日召开的第七届董事会第十七次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易的预案》。2019年度关联交易执行情况如下：

　　■

　　二、公司2020年日常关联交易预计情况

　　■

　　说明：2020年度公司与中国电子财务有限责任公司的存放货币资金的关联交易额度已经公司2017年年度股东大会审议通过，详细内容见《签订金融服务合作协议的关联交易公告》（公告编号：临2018-15）。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）同一控股股东的关联企业

　　1、关联方——华大半导体有限公司（控股股东）

　　华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）成立于2014年5月，专门从事集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。法定代表人：董浩然，注册资本39.75亿元。

　　华大半导体为公司控股股东，且公司董事长董浩然先生为华大半导体董事长及法人代表，公司与华大半导体之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　2、关联方----上海先进半导体制造有限公司

　　上海先进半导体制造有限公司（以下简称：先进半导体）成立于1988年，专门从事集成电路和半导体芯片制造、针测、封装、测试及相关服务，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造。法定代表人：董浩然，注册资本和实收资本为153,422.7万元人民币。

　　2019年1月，先进半导体以吸收合并方式被积塔半导体私有化暨关联交易项目完成后，公司与先进半导体成为同一控制下的关联方，形成的交易为关联交易。

　　3、关联方----上海积塔半导体有限公司

　　上海积塔半导体有限公司（以下简称“积塔半导体”）成立于2017年11月，专门从事集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。法定代表人：董浩然。注册资本：400,000万元整。

　　华大半导体是积塔半导体主要股东，持股比例为55%，且公司董事长董浩然先生在积塔半导体担任董事长，公司与积塔半导体之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　4、关联方——南京微盟电子有限公司

　　南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”）创建于1999年，是一家专业从事模拟集成电路芯片产品研究、开发及销售的高新技术企业，其产品目前已广泛应用于信息家电、无线通信、数字通讯和网络技术等多重领域。南京微盟作为华大半导体有限公司旗下的主要IC设计企业之一，通过了国家首批“集成电路设计企业”认证，并先后获得省、市级“高新技术企业”认定。

　　公司控股股东华大半导体持有南京微盟41.33%股权，是南京微盟的控股股东，且公司董事马玉川先生为南京微盟的董事长。公司与南京微盟之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　（二）同一实际控制人的关联企业

　　1、关联方——深圳中电国际信息科技有限公司

　　深圳中电国际信息科技有限公司（以下简称：中电国际信息）成立于2014年，专门从事计算机、计算机软件及辅助设备的销售；国内贸易；经营进出口业务；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售等业务。法定代表人：宋健，注册资本

　　公司代码：600171              公司简称：上海贝岭

　　（下转B099版）