一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为165,795,547.05元，2019年末公司可供股东分配利润为895,725,342.20元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2019年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润823,333,290.14元结转下年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期，公司主要经营国内沿海、长江中下游、国际船舶的普通货物运输以及控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。

　　（一）水路货物运输业务

　　公司的水运业务是从事国际国内的大宗干散货运输，最主要的货种为煤炭。报告期，干散货航运市场总体形势严峻，公司继续保持以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，全年完成货运量4,300.99万吨、周转量909.82亿吨公里，实现水路货物运输业务收入183,071.79万元，分别比上年同期下降9.24%、18.13%和13.56%。

　　公司的运力均为散货船，致力于不断优化船队结构，积累大型船舶经营及管理经验。报告期，公司淘汰高耗低效、达到强制报废船龄的老旧船舶5艘，购置二手散货船1艘，光租经营海岬型散货船1艘。报告期末，公司拥有散货船32艘（含光租运力1艘），总运力规模163.02万载重吨（含光租运力17.62万载重吨），其中：灵便型散货船26艘，计110.08万载重吨；巴拿马型散货船5艘，计35.32万载重吨；海岬型船1艘，计17.62万载重吨。公司船队平均船龄14.3年。目前公司已形成一支以灵便型和巴拿马型船舶为主、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队。根据交通部《中国航运发展报告（2018）》关于2018年末中国主要航运企业经营国内沿海船队规模排名，公司运力规模排名在第8位左右。

　　公司2018-2019年内外贸运输情况分析表

　　■

　　（二）收费公路运营业务

　　明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于2007年12月试通车，全长42.135公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。报告期，宁波绕城高速公路西段进出口车流量继续呈增长态势，通行费收入持续上升。报告期，实现日均断面车流量为97,719辆（换算成一类车），较上年同期上升了11.33%。实现通行费收入48,814.47万元，比上年同期增长8.48%；实现净利润14,755.52万元，比上年同期增长30.99%。

　　宁波绕城高速公路西段近5年车流量、营业收入、成本和营业利润等数据如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，面对严峻的市场形势，公司在董事会的正确领导下，坚持以市场为导向，以效益为中心，围绕“提质量、固安全、增效益、强队伍、严管理、谋发展”工作主线，内强管理、外拓市场、补齐短板，努力提升企业核心竞争力，确保各项工作取得进展。

　　报告期，公司实现营业收入232,434.62万元，比上年同期下降9.59%，为年度计划的92.66%；实现归属于上市公司股东的净利润16,579.55万元，比上年同期下降29.64%。

　　水路货物运输业务经营工作情况：

　　一是积极参与市场竞争，持续提升经营工作质量。报告期，面对持续低迷的市场形势，公司在努力提高已签订的COA兑现率的基础上，紧紧依托品牌效应，加大市场开拓力度，增加1年期COA签订量，有效稳定公司的基础货源；持续加大对航运市场的研判，抢抓市场波段机遇，按月分解落实，科学合理安排运力，加快船舶周转；根据国际国内航运市场行情的变化，合理选择航线，优化市场运力配置；根据市场形势合理开展租船业务，尤其是光租1艘海岬型船舶开展国际远洋运输业务，以轻资产方式控制海外运力，为公司建立大型船队积累经营及管理经验。

　　报告期，公司完成货运量4,300.99万吨、周转量909.82亿吨公里，实现水路货物运输业务收入183,071.79万元，分别为上年同期的90.76%、81.87%和86.44%。

　　二是着力效率效益提升，扎实开展提质增效工作。报告期，公司加速淘汰落后产能，先后报废老旧船舶5艘，新增1艘7年船龄的二手船，使船队结构得到更加优化；进一步完善法人治理，加强重组后控股子公司规范运作管理，确保管理界面清晰，促进管理协同；合理设定船舶进靠码头载重，提升船舶通航能力；强化降本增效，严格控制船舶检修、技改费用，积极探索电商采购新模式，有效降低物资采购成本；强化资金管控，多措并举降低财务费用支出；通过普法教育等活动，降低企业经营和法律风险。

　　三是压实安全生产责任，全力营造安全稳定局面。报告期，公司始终坚持安全发展理念不动摇，健全安全生产责任体系，营造安全稳定和谐环境；明确目标和重点，落实企业安全生产主体责任；强化安全教育培训，提升员工安全综合素质；抓好应急预案演练，出色完成防抗台任务；加强维护保养，确保船舶适航适货；扎实推进安全活动，不断夯实安全管理基础。报告期，公司水上交通运输安全及高速公路运营安全都得到保障，全年无一般及以上上报事故。

　　四是强化担当作为意识，着力提升企业改革活力。报告期，公司始终把党的建设摆在首位，推进“凝识聚力”工程建设，护航公司转型升级高质量发展；全面完成全员竞聘上岗工作，优化人力资源配置；广泛收集信息，开展市场调研，寻找商机，积极开展项目投资；1万吨级成品油船于3月12日开工建造，相关工作正按计划有序推进，并提前谋划成品油运输相关工作，为公司向综合能源运输服务商转型打基础。

　　收费公路运营业务工作情况：

　　明州高速所辖宁波绕城高速（西段）是宁波市“一环五射三复三连三疏港”高速公路网的重要组成部分，在宁波市高速公路网中发挥着枢纽作用。2007年12月建成通车至今，已累计安全运行了4,600多天。报告期，明州高速不断规范运营管理，全面提升收费服务质量和收费业务技能，促进通行费收益增长，再创自投入营运以来的最好效益；认真贯彻落实国务院、交通部相关部署，扎实推进并按时保质完成取消高速公路省界收费站建设改造项目各项任务，在全省所有建设单位中名列前茅；在总结开展“安、畅、优、美”创建活动以来的经验基础上，进一步提高服务质量，重点确保首届中国-中东欧博览会期间收费道口安全保畅工作；开展多项措施，做好堵漏增收工作，挽回通行费损失600多万元。

　　报告期，明州高速完成进出口车流量2,320.22万辆，为年度计划的98.61%，为上年同期的106.94%。断面流量（换算成一类车）为3,566.73万辆，同比增加362.92万辆。实现通行费收入48,814.47万元，比上年同期增长8.48%；实现净利润14,755.52万元，比上年同期增长30.99%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　（1）本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本公司执行新金融工具准则未对本公司现有的金融工具确认和计量产生重大影响，不需对本年年初留存收益进行调整。

　　（2）本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。本公司执行新非货币性资产交换准则未对本公司产生重大影响，无需调整。

　　（3）本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。本公司执行新债务重组准则未对本公司产生重大影响，无需调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　董事长：胡敏

　　宁波海运股份有限公司

　　2020年3月27日

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2020－003

　　宁波海运股份有限公司

　　第八届董事会九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2020年3月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2020年3月27日以现场结合通讯方式举行，现场会议地点设在公司会议室。会议应到董事11人，实到董事11人，其中参加现场会议的有7位董事，4位董事以通讯方式参会。5位监事和公司全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。现场会议由董事长胡敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　本报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2019年度总经理业务报告》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司2019年度财务决算和2020年财务预算报告》

　　本报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为165,795,547.05 元，2019年末公司可供股东分配利润为895,725,342.20元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2019年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润823,333,290.14元结转下年度。

　　本预案通过后需提交公司股东大会审议通过后执行。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（临2020-008）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于2019年度审计报酬事项的议案》

　　公司2018年度股东大会做出了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构、并授权公司董事会确定其2019年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2019年度的财务审计和内部控制审计服务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所2019年度审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其报酬的议案》

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2020年度审计机构，并授权董事会确定其2020年度的报酬。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》（临2020-005）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉和〈公司2019年年度报告摘要〉的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了《关于〈公司2019年度社会责任的报告〉的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2019年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2020年度日常关联交易金额。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2020年度日常关联交易预计情况的公告》（临2020-006）

　　本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》

　　为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：

　　1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；

　　2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

　　提请董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

　　为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意将不超过2亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）及宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”），每个公司金额不超过1亿元，期限不超过2年。具体情况如下：

　　1、明州高速2020年需偿还到期长期、短期贷款约3.06亿元，其中本公司2019年提供给明州高速的委托贷款将于2020年4月到期，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款；

　　2、江海运输2020年需偿还到期融资租赁及短期贷款约1.51亿元，其中本公司2019年提供给江海运输的委托贷款将于2020年6月底之前到期，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期贷款。

　　根据本公司2020年资金计划，公司资金余额基本保持在2亿元以上，为明州高速和江海运输提供委贷资金不会影响本公司的正常经营。同时，通过向明州高速和江海运输提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，减少本公司合并利息支出，降低本公司财务费用。

　　以上流动资金委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订1年期三方《委托贷款合同》进行，合同主要条款：利率为人民币固定利率，该固定利率确定为每笔贷款发放之日LPR（贷款市场报价利率）相应期限档次的利率，合同期内不调整。浙能财务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我公司的优惠条件和不低于其能够给予其他客户的优惠条件向我公司收取手续费。

　　董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订三方《委托贷款合同》并办理委托贷款相关手续。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于处置全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮并注销“宁波先锋”单船公司的议案》

　　公司境外全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司于 2010 年8月购入“NINGBO PIONEER”（以下简称“先锋”轮）,并在香港注册单船公司-- NINGBO PIONEER SHIPPING COMPANY LIMITED （以下简称“宁波先锋”单船公司）营运“先锋”轮。“先锋”轮船龄已达 30 年，是在香港注册的船龄最老的船舶之一。由于该轮船龄老，揽货困难，经营效益每况愈下。从经济效益、船舶安全性等多方面论证，董事会同意对“先锋”轮进行评估，并按资产处置相关规定，通过公开市场对“先锋”轮进行挂牌出售，并根据香港当地法律法规，在船舶出售后相应注销“宁波先锋”单船公司。

　　截止2019年12月31日，“先锋”轮账面净值为367万美元，预计该轮的处置对处置当年公司的损益影响不大。公司将按照相关资产交易管理规定，在浙江产权交易所公开挂牌出售“先锋”轮。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，结合2020年度“先锋”轮的生产经营计划，合理安排“先锋”轮处置工作，努力实现公司资产处置利益最大化。

　　董事会授权公司经营班子办理“先锋”轮处置及“宁波先锋”单船公司注销相关事项。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于增补田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于姚成先生已申请辞去公司副董事长及董事职务，公司股东宁波交通投资控股有限公司推荐田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对田信尧先生任职资格审查，田信尧先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意增补田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

　　董事候选人田信尧先生简历附后。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于修改〈宁波海运股份有限公司章程〉的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018] 29号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定和要求，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《章程》部分条款进行修改。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈总经理工作规则〉部分条款的公告》（临2020-007）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于修改〈宁波海运股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018] 29号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定和要求，结合本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，董事会同意在《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》中增加“对董事会的授权”章节，并对相应条款进行修改。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈总经理工作规则〉部分条款的公告》（临2020-007）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修改〈宁波海运股份有限公司总经理工作规则〉的议案》

　　根据公司发展实际情况，结合本次《宁波海运股份有限公司章程》、《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》的修改，董事会同意对《宁波海运股份有限公司总经理工作规则》相关条款进行修改。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈总经理工作规则〉部分条款的公告》（临2020-007）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月29日 上午9：00召开2019年度股东大会，股权登记日为2020年4月22日。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-009）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、六、十和十四项发表了无异议的独立意见。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第八届董事会第九次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其报酬的议案〉的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于公司2020年度日常关联交易预计的议案〉的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

　　附件：

　　田信尧先生简历

　　田信尧，男，1962年11月出生，大专学历。历任宁波市交通房地产有限公司党总支书记、副总经理，宁波交通投资控股有限公司纪委副书记、党委办公室主任，宁波交投公路营运管理有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，宁波海运集团有限公司董事、副总经理等职。现任宁波海运集团有限公司副总经理。

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2020－004

　　宁波海运股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届监事会第九次会议于2020年3月27日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。现场会议由监事会主席叶其礼先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度监事会工作报告》。监事会对公司2019年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司关联交易、公司内部控制等不存在问题。同意将该报告提交公司股东大会审议、表决。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2019年度财务决算和2020年财务预算报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2019年度利润分配预案》。同意将该预案提交公司股东大会审议、表决。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2019年度审计报酬事项的议案》。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其报酬的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2019年年度报告〉和〈公司2019年年度报告摘要〉的议案》。监事会对董事会编制的《公司2019年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、《公司2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2019年的经营业绩和财务状况等事项；

　　3、监事会提出本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2019年度社会责任报告〉的议案》。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。

　　十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于处置全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮并注销“宁波先锋”单船公司的议案》。

　　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改〈宁波海运股份有限公司章程〉的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改〈宁波海运股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　十五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改〈宁波海运股份有限公司总经理工作规则〉的议案》。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第八届监事会第九次会议决议

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2020-005

　　宁波海运股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年3月27日，宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其报酬的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

　　本公司审计业务主要由天职国际上海分所（以下简称“上海分所”）具体承办。上海分所于2004年成立，负责人为胡建军。上海分所注册地址为上海静安区恒丰路600号(1-5)幢2001-8室。上海分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3、业务规模

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师钟炽兵，中国注册会计师，2001年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师周垚，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师嵇道伟，中国注册会计师，2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过9年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人及签字会计师钟炽兵、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师周垚、拟签字注册会计师嵇道伟最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2019年度本公司支付天职国际审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元，上述费用已包含审计期间的人工费、差旅费等。2020年审计收费不突破上年标准，如审计范围变化，双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对公司续聘2020年度审计机构事项出具了如下审核意见：

　　我们已对天职国际进行了审查，我们认为天职国际参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意向董事会提议续聘天职国际为公司2020年度审计机构。

　　（二）公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对公司续聘2020年度审计机构事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见：

　　1、在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案的相关资料，并与公司进行了必要的沟通。

　　2、天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　3、天职国际在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和较强的专业服务能力，具有本公司所在行业审计业务经验，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　4、我们同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　（三）公司第八届董事会第九次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意续聘天职国际为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2020年度审计机构，并授权董事会确定其2020年度的报酬。

　　（四）本次续聘公司2020年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　●报备文件

　　（一）宁波海运股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；

　　（二）宁波海运股份有限公司第八届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（四）董事会审计委员会的书面意见

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2020－006

　　宁波海运股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司2020年度日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议

　　●公司及公司控股子公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2019年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2020年度日常关联交易金额。

　　1、2020年3月27日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对公司2020年度关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　　（1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

　　（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

　　（3）公司及公司控股子公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作、关联交易合同执行情况良好。交易是在协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低采购及融资成本，符合公司和中小股东利益。

　　（4）我们同意公司2020年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　3、公司董事会审计委员会对公司2020年度关联交易预计事项出具了如下审核意见：

　　（1）公司及公司控股子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2020年度拟继续实施业务合作为双方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

　　（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。

　　（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司

　　注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：134,000万元

　　统一社会信用代码：91330201764503935R

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　截至2019年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产59.29 亿元，净资产 22.87 亿元；2019年实现营业收入 311.54亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司

　　注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码： 91330901579334180R

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产 4.79 亿元，净资产1.70亿元；2019年实现营业收入 1.71 亿元，净利润 1.45亿元（以上财务数据未经审计）。

　　3、公司名称：浙江能源国际有限公司

　　注册地：香港

　　注册资本：27.39亿港元

　　商业登记证号码：34832089

　　经营范围：贸易、投资

　　截至2019年12月31日，浙江能源国际有限公司总资产285.10亿元（货币单位：港币，下同）；净资产89.10亿元； 2019年实现营业收入39.41 亿元，净利润2.8亿元（以上财务数据未经审计）。

　　4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

　　注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

　　法定代表人：施云峰

　　注册资本：97,074万元

　　统一社会信用代码：91330000717866688J

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

　　截至2019年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产284.43亿元，净资产29.29 亿元；2019年实现营业收入7.15亿元，净利润4.47亿元（以上财务数据未经审计）。

　　5、浙江浙石油燃料油销售有限公司

　　注册地：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-10386室(自贸试验区内)

　　法定代表人：王穆君

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码： 91330900MA28KE0C3L

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃、苯、甲基叔丁基醚、石脑油、煤焦油等的批发无仓储（凭有效许可证经营）；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；食品的销售（以上凭有效许可证经营）；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售；货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理服务、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供应，船舶、设备租赁业务。

　　截至2019年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产3.14亿元，净资产0.43亿元；2019年实现净利润859万元（以上财务数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）是浙能富兴的全资子公司；浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）为浙能集团的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了3年期《煤炭运输合同》（履行期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止）。

　　同时，公司将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。

　　2020年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过190,000万元人民币。

　　定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

　　（二） 公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：

　　1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：

　　2020年5月-2021年5月，日存款余额最高不超过12亿元；

　　2021年5月-2022年5月，日存款余额最高不超过12亿元。

　　2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

　　2020年5月-2021年5月，授信总额度不超过12亿元;

　　2021年5月-2022年5月，授信总额度不超过12亿元。

　　根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2020年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过12亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过12亿元人民币。

　　定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。

　　（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等物资采购合同，2020年度预计关联交易采购金额不超过63,000万元人民币。

　　定价政策：

　　1、燃料油：

　　（1）船用180CST燃料油及船用柴油成交基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”的平均价经双方商定下浮一定比例,以需方实际加油时间为准。

　　（2）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按相应分段结算。

　　（3）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。

　　（4）对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。

　　（5）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。

　　（6）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。

　　2、润滑油：

　　（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮一定比例进行结算（价格四舍五入取整），且该价格低于即时市场价。

　　（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。

　　授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的第八届董事会第九次会议决议

　　（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见

　　（三）经与会监事签字确认的第八届监事会第九次会议决议

　　（四）董事会审计委员会的书面意见

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2020－007

　　宁波海运股份有限公司关于修改公司《章程》、《股东大会议事规则》及《总经理工作规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月27日召开的第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈宁波海运股份有限公司章程〉的议案》、《关于修改〈宁波海运股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》和《关于修改〈宁波海运股份有限公司总经理工作规则〉的议案》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018] 29号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定和要求，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》、《股东大会议事规则》及《总经理工作规则》部分条款进行修改。具体内容如下：

　　一、《公司章程》修改具体内容一览表

　　■

　　二、《公司股东大会议事规则》修改具体内容一览表

　　■

　　三、《公司总经理工作规则》修改具体内容一览表

　　■

　　经修改后，公司《章程》及上述议事规则的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。

　　本次公司《章程》及《股东大会议事规则》的修改尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2020-008

　　宁波海运股份有限公司

　　关于2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●拟每股派发现金红利人民币0.06元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元。

　　●公司拟以现有总股本1,206,534,201股为基数分配2019年度利润。在批准2019年度利润分配预案的董事会召开日（2020年3月27日）后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配预案尚待公司2019年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、2019 年度利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为165,795,547.05元，2019年末公司可供股东分配利润为895,725,342.20元。经公司第八届董事会第九次会议决议，公司拟以现有总股本1,206,534,201股为基数分配2019年度利润。本次利润分配预案如下：

　　拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润823,333,290.14元结转下年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为43.66%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司2020年3月27日召开的第八届董事会第九次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019 年度利润分配预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司《2019年度利润分配预案》,并同意将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年3月27日召开的第八届监事会第九次会议，同意将《关于公司2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议、表决。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2019年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交本公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600798        证券简称：宁波海运        公告编号：2020-009

　　宁波海运股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月29日9点 00分

　　召开地点：宁波市江北区北岸财富中心1幢公司八楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月29日至2020年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年3月27日召开的第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。会议决议公告于2020年3月31日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：宁波海运集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　凡符合会议出席对象条件的拟出席会议的股东于2020年4月23日上午9时至下午4 时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券管理部办理登记手续。股东也可在2020 年4月23日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受

　　托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。

　　电话委托不予受理。

　　六、

　　其他事项

　　（一）会议联系人：徐勇

　　（二）联系电话：（0574）87659140

　　（三）联系传真：（0574）87355051

　　（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢  公司证券投资部

　　（五）邮编：315020

　　（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的公司第八届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波海运股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　          　  受托人签名：

　　委托人身份证号： 　         　　　　　　　　　     受托人身份证号：

　　委托日期：      年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600798                                                  公司简称：宁波海运