一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为142,504,600.00股，以此计算合计拟派发现金红利22,800,736.00元（含税）,合计转增股本57,001,840.00股。

　　本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司是国内领先的家用水泵生产企业，自2003年成立以来，一直专注于家用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售。主要产品包括潜水泵、花园泵、喷泉泵及深井泵四大系列800多个规格型号产品，取得GS、CE、EMC、UL等多项国际产品认证，产品远销欧洲、美洲、大洋洲等地区，与安海、凯驰、OBI（欧倍德）、翠丰、安达屋、富兰克林等国际知名品牌制造商、贸易商、大型连锁商超等建立了直接合作关系，客户关系长期稳定。

　　公司目前是国内家用水泵重要出口商之一，根据中国通用机械工业协会泵业分会编制的《中国通用机械泵行业年鉴》，公司2016年出口交货值排名行业第3位，2017年、2018年出口交货值排名行业第2位。

　　公司始终坚持以家用水泵为业务核心，以拓展国际市场为起点，狠抓品质管理，建立了迅速应对不同市场需求的产品研发机制，在行业内拥有较高的知名度与美誉度。公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证和GB/T 24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证，拥有“博士后工作站”、“浙江省级研发中心”、“高新技术企业”、 “浙江省AAA级守合同重信用企业”、“浙江省专利示范企业”、“浙江出口名牌”、“浙江省信用管理示范企业”等多项荣誉称号。公司商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。

　　公司产品及其用途如下：

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　　报告期内，公司专注于家用水泵的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司对外采购的产品分为原辅材料、外购件及委外加工品，原辅材料主要包括漆包线、钢带、塑料原料及铝锭等，外购件主要包括电器类、密封件类、五金件类、包装类、铸件类等，委外加工品主要包括委托加工和表面处理等。上述材料均为大宗或普通商品，市场供应充足。对于主要原材料，公司主要采取与供应商签订框架性《合作协议》，在实际采购时向供应商下达订单方式采购；对于辅助材料采取在需要时直接向市场采购。

　　公司物流中心负责供应商的开发和管理，制定了一套完善的供应商开发、管理、评价、考核体系，并与主要供应商建立了长期良好的合作关系，以保证所需材料的质量及供货及时性和稳定性。品质管理部负责对采购产品的检验。财务部负责对材料采购成本的监控。

　　公司一般采用货到检验合格后一定期限内付款的结算方式，采购产品经检验合格，公司收到供应商开具的增值税发票后，按约定期限和方式付款。对于采购金额较大的订单，公司会按约定预付部分货款。

　　2、生产模式

　　公司的生产模式为以销定产的“订单式”生产模式。营销中心负责与客户确定产品规格、数量、交货期等订单任务，根据订单制作生产通知单交生产管理部；生产管理部根据生产通知单和仓库提供的原材料、零部件库存情况，结合车间目前的生产能力编制《日生产指令》，车间按《日生产指令》安排生产，并按照要求做好日常生产统计工作；品质管理部按照安规要求、设计标准和客户合同要求，对产品进行检验；生产管理部规定了标识和可追溯性控制方法，当产品出现重大质量问题时，可组织对其进行追溯；根据合同或客户的要求，由营销中心负责联系出货事宜，物流中心核对待发货产品并安排运输。

　　3、销售模式

　　公司产品主要面向国际市场销售，外销比例占98%以上。公司拥有自营进出口权，外销分为公司直接出口和通过外贸公司间接出口两种方式，主要采用ODM和OEM模式；国内市场主要以自主品牌通过经销商买断式销售方式销售，多采用OBM模式。

　　ODM模式即公司自主进行产品设计、开发、制造，由客户选择下单后进行生产，产品销售时以客户的品牌进行销售，公司已经掌握了家用水泵从研发、设计到生产制造、检测的完整流程并拥有丰富的行业经验，能为客户提供从产品外观设计、内部结构改良、生产制造、试验和检测等整套解决方案，公司主要采用ODM模式进行销售。

　　同时，公司也与凯驰等国际知名品牌制造商共同合作开发产品，公司主要侧重功能设计、模具设计、制造工艺、材料选择等方面的设计开发，品牌拥有方主要侧重外观设计，根据约定，产品整体设计的知识产权由品牌拥有方买断，因此，此类业务采用OEM模式。OBM模式是以公司自有品牌对外销售。

　　公司未来仍将坚持以ODM模式为主，为发达国家的中高端客户定制开发具有自主知识产权的新产品。另一方面，公司将利用自身的技术、品牌优势，积极扩大自主品牌在国内市场和其他新兴市场国家的影响力，研发并生产新一代家用、农用水泵等系列产品。

　　公司对国外客户的结算方式主要分为LC、TT：

　　LC（信用证）：是开证银行应公司的客户的要求，开出的一种在符合信用证条款时凭规定单据向公司保证承担付款责任的文件，开证银行承担首要付款责任。

　　TT（电汇）：是客户按照合同中规定的时间和条件，通过银行主动将货款汇给公司的一种付款方式。

　　公司在和客户建立业务关系前均对每名客户基本信息、信用状况进行多方面调查了解并建立相应客户档案进行动态管理，对于境外客户会通过中国出口信用保险集团进行客户信用状况调查，结合客户所在国家政治、经济状况、客户以往信用记录等对客户信用进行综合评判。公司在客户下订单后，一般会根据对客户信用的综合评判情况，要求客户开立信用证或者支付10%-30%预付款（前T/T）后安排订单生产。

　　报告期内，公司经营模式未发生变化。

　　（三）行业情况

　　泵是一种输送流体介质的设备，广泛应用于家庭供排水、农林灌溉、工业、市政、国防军工等国民经济各部门，是流体装置中不可替代的设备。最常用的水泵产品根据其输送介质的流量和扬程的大小可划分为大中型水泵和小微型水泵，根据使用领域可划分为工业泵和民用泵，大中型水泵主要用于工业用途，而小微型水泵主要应用于家用及小型农业灌溉等民用领域。公司所处行业为水泵行业中小型家用水泵细分行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于通用设备制造业。

　　家用水泵起源于意大利，主要为满足消费者家庭用水需求。随着全球城市化水平的提高、人均可支配收入的增长、水资源匮乏日益加重，环保和节约用水意识的增强，国外家庭深井提水、雨水利用、园林浇灌、生活排污、泳池供排水等对家用水泵的需求进一步提升；国内家用深井提水、生活供水、养殖、农业浇灌等对家用水泵的需求逐步兴起。

　　家用水泵兼具消费品和生产工具特性，在欧美等发达国家，家用水泵作为消费必需品，广泛应用于家庭供排水、花园及庭院浇灌、家用循环用水等领域，普及率很高且更新频率较高，市场需求稳定；在东南亚及国内市场，家用水泵也适用于农林灌溉、渔业养殖及市政工程供排水等领域，市场需求较大。

　　1、全球水泵行业发展概况

　　全球泵产业近年来一直处于增长发展期，市场规模持续扩大，技术水平不断提高。根据Zion Market Research和P&S Market Research发布的统计数据：2017年全球水泵市场规模达到449亿美元，较2014年404亿美元增长11%。预测2018~2024年，全球水泵市场规模增速将达到5.29%，到2024年水泵市场总规模达到665.1亿美元。

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　　数据来源：Zion Market Research；P&S Market Research

　　全球泵行业呈现高度集聚特点，主要集中在以美国为代表的美洲市场，以德国、英国为代表的欧洲市场和以中国、日本为代表的亚洲市场三大板块。全球知名泵业公司主要聚集在欧美国家，由于行业起步较早，掌握着核心技术，是高端泵产品的主要提供方，同时也是泵产品的重要需求方。根据McIlvaine公司《泵业市场资讯》，世界前10家泵产品生产厂商的销售额约占世界泵市场总量的50%。与世界泵业市场相比，我国泵业市场企业数量较多，集中度相对较低，没有市场地位显著突出的综合性泵业集团，产品主要以通用、中低端为主。

　　公司家用水泵分类上属于小型离心泵，是水泵产品体系的重要组成部分。市场主要集中在欧洲、美洲、大洋洲等发达国家，经过长时间的积累，市场已进入成熟阶段。家用水泵作为家庭必需品被广泛应用于家庭供排水、排污，园林和农业灌溉，居家清洗和美化等领域，普及率很高，客户通常1-2年更换一次，新增购买需求和换购需求促使产品销售持续增长，市场需求增长较为稳定。

　　2、我国水泵行业发展现状

　　随着国民经济的蓬勃发展，泵产品在中国得到了迅速普及和广泛应用，同时泵的研发、设计、生产也得到迅速发展。越来越多的水泵销售商来到中国采购符合质量要求、成本更加低廉的水泵产品。我国已发展成为全球主要的水泵生产基地，成为重要的泵类产品供应国。目前，我国各类泵制造企业超过6,000家，规模以上（年销售规模超过2,000万元）泵生产企业企业达1,249家，形成了相当大的生产规模，具备了相对完善的技术、生产体系。根据中国通用机械工业协会统计，2018年我国规模以上（年销售规模超过2,000万元）泵生产企业完成主要产品产量11,524.14万台，同比增长3.07%；实现主营业务收入1,814.7亿元，同比增长9.57%；实现利润总额134.78亿元，同比增长9.57%。

　　根据联合国商品贸易统计数据库显示，自2014年至2017年，我国离心泵出口额由21.17亿美元增至22.90亿美元。

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　　数据来源：联合国商品贸易统计数据库：http：//comtrade.un.org/db/

　　我国家用水泵行业属于外向型产业，大部分产品用于出口。制造厂商主要分布在华东地区、华中地区以及华北地区，其中又以温岭最为集中，其次为宁波、上海地区。虽然我国水泵制造商数量众多，但总体技术水平参差不齐，装备水平差距较大，众多的小型制造厂商以组装为主，缺乏产品设计能力，难以达到国际市场认证标准，主要供应我国农村市场。国内小型水泵行业中规模较大，具有自主研发设计能力，产品质量能够达到欧洲和美国认证水平的企业除了本公司外，还有利欧集团股份有限公司（股票代码：002131）、浙江新界泵业股份有限公司（股票代码：002532）、东音泵业股份有限公司（股票代码：002793）等。

　　等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，受公司家用水泵消费和工具的终端特点，及市场需求稳定增长，尤其是北美市场积极拓展取得较好增长，公司管理层通过加强公司管理和内部控制、优化公司治理结构、规范各项制度及流程，提高了公司的整体运行效率，同时积极进行技术研发和业务开拓，使得公司的经营业绩取得了一定的增长，较好的完成了董事会年初安排的工作计划。

　　公司2019年度实现营业收入67,271.32万元，同比增长5.56%；实现利润总额8,725.52万元，同比增长9.56%；归属母公司股东净利润7,504.45万元，同比增长9.09%；从销售出口方式来看，公司主要98.59%是直接出口或间接出口欧美等国际市场为主，2019年度欧洲市场出口4.41亿，同比增长7.2%，保持平稳增长，北美市场出口1.53亿，同比增长19.57%，保持持续增长，但其他亚非拉市场受全球经济波动不确定、美元升值等多种因素有同比下滑。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　公司于2019年4月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，按照财政部会计准则的相关要求进行会计政策变更。

　　一、本次会计政策变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报提高会计信息质量，财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市的企业自2019 年1 月1 日起施行新金融工具相关会计准则。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　1、“新金融工具准则”

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　三、本次会计政策变更对公司影响

　　根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，会对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予调整，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　　证券代码：603617                  证券简称：君禾股份               公告编号：2020-027

　　君禾泵业股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司” 或“君禾股份”）第三届董事会第十八次会议通知于2020年03月16日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2020年03月27日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中现场出席董事5人，通讯方式出席董事4人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈公司2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于〈公司2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于〈公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(        公告编号：2020-029)。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（十）审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　董事会同意公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为142,504,600.00股，以此计算合计拟派发现金红利22,800,736.00元（含税）,合计转增股本57,001,840.00股。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号：2020-030)。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期一年。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2020-031)。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2020年度公司及子公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等）。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》(公告编号：2020-032)。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司2020年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》

　　董事会同意公司为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，使公司保持较为稳定的利润水平，在综合考虑目前公司持有外币存量情况，并结合2020年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，2020年度累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的金额不超过1亿元美元。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司2020年度开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》(公告编号：2020-033)。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　董事会同意公司基于公司持续经营所必需，于2020年与相关关联方开展日常关联交易。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》(公告编号：2020-034）。

　　董事会审计委员会发表了同意的核查意见。

　　独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避。

　　关联董事张阿华先生、张君波先生回避表决。

　　（十五）审议通过了《关于公司2020年度对全资子公司提供担保的议案》

　　董事会同意公司基于保障公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司运营的流动资金需求、推进智能产业园的顺利建设、优化公司产业布局、提升公司综合市场竞争实力、符合公司整体战略发展规划需要，于2020年度对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司提供总额不超过20,000万元的银行贷款担保（含前次已授权未到期担保余额）。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司2020年度对全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2020-035）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：2020-036）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（十七）审议通过了《关于核销公司及子公司长期挂账往来款项的的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于核销公司及子公司长期挂账往来款项的的公告》(公告编号：2020-037）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（十八）审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　董事会同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金42,268,140.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：2020-038）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（十九）审议通过了《关于〈公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬津贴计划〉的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案中董事、监事2020年度薪酬津贴计划部分尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修改公司章程的公告》(公告编号：2020-039）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于制定〈公司外汇交易及外汇衍生品交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（二十二）审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于召开2019年年度股东大会的通知》(公告编号：2020-040）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2020年03月31日

　　证券代码：603617                 证券简称：君禾股份        公告编号：2020-028

　　君禾泵业股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）第三届监事会第十八次会议的通知于2020年03月16日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2020年03月27日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人。公司监事会主席杨春海先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次监事会所做的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2020-029)。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（七）审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　监事会同意公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为142,504,600.00股，以此计算合计拟派发现金红利22,800,736.00元（含税）,合计转增股本57,001,840.00股。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号：2020-030)。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期一年。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2020-031)。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　监事会同意为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2020年度公司及子公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等）。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》(公告编号：2020-032)。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2020年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》

　　监事会同意公司为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，使公司保持较为稳定的利润水平，在综合考虑目前公司持有外币存量情况，并结合2020年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，2020年度累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的金额不超过1亿元美元。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司2020年度开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》(公告编号：2020-033)。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　监事会同意公司基于公司持续经营所必需，于2020年与相关关联方开展日常关联交易。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》(公告编号：2020-034）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（十二）审议通过了《关于公司2020年度对全资子公司提供担保的议案》

　　监事会同意公司基于保障公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司运营的流动资金需求、推进智能产业园的顺利建设、优化公司产业布局、提升公司综合市场竞争实力、符合公司整体战略发展规划需要，于2020年度对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司提供总额不超过20,000万元的银行贷款担保（含前次已授权未到期担保余额）。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司2020年度对全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2020-035）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：2020-036）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（十四）审议通过了《关于核销公司及子公司长期挂账往来款项的的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于核销公司及子公司长期挂账往来款项的的公告》(公告编号：2020-037）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（十五）审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　监事会同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金42,268,140.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：2020-038）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　（十六）审议通过了《关于〈公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬津贴计划〉的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案中董事、监事2020年度薪酬津贴计划部分尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修改公司章程的公告》(公告编号：2020-039）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司监事会

　　2020 年03月31日

　　证券代码：603617                 证券简称：君禾股份        公告编号：2020-029

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕884号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币8.93元，募集资金总额223,250,000.00元，扣除公开发行新股的发行费用32,348,113.22元，实际募集资金净额190,901,886.78元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2017年6月27日出具了信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　截止2019年12月31日，公司募集资金使用和余额情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户和理财专户合计余额45,147,403.61元，加上公司使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额60,000,000.00元，公司募集资金余额105,147,403.61元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年6月26日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金专项账户储存如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2019年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用6,000万元的闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额6,000万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年8月14日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权。

　　公司2019年累计购买理财产品的金额为13,000万元。累计收回理财产品的金额为20,000万元，截至2019年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为0.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的情况

　　2019年度，公司变更募投项目情况如下：

　　（一）“年产125万台水泵项目”变更情况

　　公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“年产125万台水泵项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

　　（二）“水泵技术研发中心项目”变更情况

　　公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司为“水泵技术研发中心项目”实施主体，即“水泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和宁波君禾智能科技有限公司；同意将募集资金投资项目“水泵技术研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

　　上述公司募投项目达到预定可使用状态延期的主要原因是原计划建设场地受宁波市城市规划调整影响，未能如期建设完成。公司管理层积极寻求解决方案，对募集资金投资项目的实施方式、实施地点、实施主体进行了相应优化调整落地。

　　上述变更不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：部分变更详见上述“四、变更募投项目的情况”的说明。

　　证券代码：603617                  证券简称：君禾股份        公告编号：2020-030

　　君禾泵业股份有限公司

　　2019年度利润分配及资本公积转增

　　股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例

　　A股每股派发现金红利0.16元（含税）；A股每股转增0.4股。

　　●本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，转增比例不变，相应调整每股分配比例。并将另行公告具体调整情况。

　　一、 2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《审计报告》（信会师报字[2020] 第ZF10102号），2019年度公司实现净利润75,044,537.17元,截至2019年末公司可供股东分配利润共计244,579,324.16元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要,公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为142,504,600.00股，以此计算合计拟派发现金红利22,800,736.00元（含税）,合计转增股本57,001,840.00股。

　　本次转增股本的资本公积金来源为股本溢价发行所形成的资本公积金（注：公司首发上市时股本溢价发行所形成的资本公积金），本次转增股本不扣税。

　　二、公司近三年度利润分配情况

　　公司近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案如下：

　　单位：元，币种：人民币

　　■

　　三、公司履行的决策程序

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案已经2020年3月27日召开的公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(一) 独立董事意见

　　独立董事认为：

　　公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的规定。

　　公司经营情况良好，目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本的预案具备合理性、可行性。

　　同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　二、 相关风险提示

　　1、本次利润分配及资本公积转增股本预案中的资本公积转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

　　2、本次利润分配及资本公积转增股本预案根据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。

　　3、本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司代码：603617                                                  公司简称：君禾股份

　　君禾泵业股份有限公司

　　(下转B092版)