证券代码：002259     证券简称：*ST升达    公告编号：2020-031

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月27日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开。会议通知于2020年3月26日以邮件的形式送达。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长单洋先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议（二）的议案》；

　　具体内容详见2020年3月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股权收购协议之补充协议（二）的公告》（    公告编号：2020-032）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议的议案》；

　　具体内容详见2020年3月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议的公告》（    公告编号：2020-033）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次股权收购有关的审计报告、资产评估报告的议案》；

　　审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对本次收购的标的公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次股权收购有关的审计报告及资产评估报告。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权收购相关事宜的议案》；

　　为合法、高效地完成公司对榆林金源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司以及米脂绿源天然气有限公司三家控股子公司49%股权的收购工作（以下简称“本次股权收购”），公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次股权收购有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次股权收购的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权收购有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次股权收购相关的申报及变更登记事项；

　　3、办理本次股权收购所需的交割审计、工商变更登记手续等相关事宜；

　　4、授权董事会办理与本次股权收购相关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起6个月内有效。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　具体内容详见2020年3月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-034）。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：002259     证券简称：*ST升达    公告编号：2020-032

　　四川升达林业产业股份有限公司关于签署股权收购协议之补充协议（二）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2019年12月31日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）共同签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》，于2020年1月15日双方签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议之补充协议（一）》，本次收购完成后，榆林金源、米脂绿源和金源物流（以下统称“陕西子公司”或“标的公司”）将为公司的全资子公司。

　　上述具体内容详见公司于2020年1月3日、2020年1月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（    公告编号：2020-002）、《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈股权收购协议〉的公告》（    公告编号：2020-003）、《第五届董事会第十次会议决议公告》（    公告编号：2020-008）、《关于签署股权收购协议之补充协议（一）的公告》（    公告编号：2020-009）、《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的公告》（    公告编号：2020-010）。

　　截至本公告日，审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司已对本次收购的标的公司出具相关审计报告和资产评估报告。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第110077号”、“中同华评报字（2020）第110078号”以及“中同华评报字（2020）第110128号”《资产评估报告》，以2019年10月31日作为评估基准日，米脂绿源100%股权、榆林金源100%股权、金源物流100%股权的评估价值分别为人民币461,000,000.00元、人民币659,000,000.00元及人民币-11,829,300.00元。

　　根据资产评估结果，考虑业绩补偿款转让导致标的公司资产整体增加等情况，并经公司与陕西绿源友好协商，本次收购的米脂绿源49%股权的交易价格为人民币264,193,300.00元，榆林金源49%股权交易价格为人民币362,036,500.00元，金源物流49%股权的交易价格为人民币0元。即标的公司49%股权最终交易价格合计人民币626,229,800.00元。

　　二、《补充协议（二）》的审议情况

　　2020年3月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议（二）的议案》，审议批准《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。

　　三、《补充协议（二）》的主要内容

　　1、协议签署双方

　　甲方：四川升达林业产业股份有限公司

　　乙方：陕西绿源天然气有限公司

　　（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”）

　　2、协议主要条款内容

　　第一条交易价格及价款支付安排

　　1.1根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第110077号”、“中同华评报字（2020）第110078号”以及“中同华评报字（2020）第110128号”《资产评估报告》，以2019年10月31日作为评估基准日，米脂绿源100%股权、榆林金源100%股权、金源物流100%股权的评估价值分别为人民币461,000,000.00元、人民币659,000,000.00元及人民币-11,829,300.00元。考虑业绩补偿款转让导致标的公司资产整体增加等情况，经协商，双方一致同意米脂绿源49%股权的交易价格为人民币264,193,300.00元（大写：贰亿陆仟肆佰壹拾玖万叁仟叁佰元整），榆林金源49%股权交易价格为人民币362,036,500.00元（大写：叁亿陆仟贰佰零叁万陆仟伍佰元整），金源物流49%股权的交易价格为人民币0元（大写：零元整）。

　　即标的股权最终交易价格合计人民币626,229,800.00元（大写：陆亿贰仟陆佰贰拾贰万玖仟捌佰元整）。

　　1.2双方同意，标的股权转让价款的支付安排如下：

　　（1）第一笔股权转让价款

　　甲方关于本次收购的股东大会（以下简称“甲方股东大会”）批准本次交易，且乙方应支付的业绩补偿款人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）全部以现金等形式支付至甲方指定银行账户的3日内，甲方应向乙方支付完毕第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款的金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。

　　第一笔股权转让价款支付完毕后，剩余股权转让价款为人民币468,074,496.38元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆圆叁角捌分）。

　　（2）第二笔股权转让价款：对于剩余股权转让价款人民币468,074,496.38元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆元叁角捌分），甲方以其对乙方享有的金额为人民币490,969,938.67元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权支付，即甲方对乙方享有的人民币490,969,938.67元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款人民币468,074,496.38元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆圆叁角捌分）相互抵销，双方互不承担现金支付义务，第二笔股权转让价款支付日（即抵销日）为标的股权全部过户至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕之日。

　　按照各方此前签署的“SD-抵销-001-补充1”的《债权债务抵销协议之补充协议》，截至该协议签署之日，陕西绿源对上市公司负有人民币655,414,340.42元（陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）的到期债务。同时根据《股权收购协议之补充协议（一）》约定，双方协议一致在上述价款抵销过程中，原标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司的到期应收债权442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分）按照账面净值人民币419,366,957.55元（大写：肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分）作价进行抵销。

　　甲方对乙方享有的人民币490,969,938.67元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款人民币468,074,496.38元相互抵销顺序具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　在乙方支付完毕金额为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁圆陆角贰分）的业绩补偿款以及按照上述顺序进行抵销后，乙方在“SD-抵销-001-补充1”的《债权债务抵销协议之补充协议》项下对甲方负有的人民币655,414,340.42元（陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）到期债务的剩余金额为人民币6,289,098.13元（大写：陆佰贰拾捌万玖仟零玖拾捌圆壹角叁分）。

　　1.3甲乙双方剩余债权债务安排

　　根据各方于2020年3月27日签署一系列债权让与协议及债务转移协议（具体详见附件一《新签署债权让与协议及债务转移协议明细》），除“SD-抵销-001-补充1”的《债权债务抵销协议之补充协议》约定的债权债务外，截至本补充协议签署之日，甲方对乙方负有人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）新增到期债务。

　　双方同意，于本补充协议签署之日，甲方应向乙方支付的上述人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债务，与甲方对乙方享有的人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债权相互抵销。自本补充协议签署之日起，视为甲方已向乙方履行人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债务的清偿义务，乙方已向甲方履行人民币2,955,524.37元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债务的清偿义务，任何一方无权向另一方主张继续履行前述债务的清偿义务。

　　本次标的股权交割完毕且上述双方债权债务按约定抵销后，乙方仍需向甲方承担金额为人民币3,333,573.76元（大写：叁佰叁拾叁万叁仟伍佰柒拾叁圆柒角陆分）的到期债务，乙方承诺自交割日起120日内全部清偿完毕。同时，乙方关联公司商洛市启远能源发展有限公司对于前述还款义务向甲方提供连带责任保证担保。

　　根据《股权收购协议》，乙方承诺，过渡期内标的公司新增的对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司的应收账款（截至2019年12月31日金额为人民币25,621,836.50元（大写：贰仟伍佰陆拾贰万壹仟捌佰叁拾陆圆伍角），最终金额以审计报告数据为准），由乙方代为清偿并自交割日起120日内全部清偿完毕。对于前述还款义务，乙方实际控制人同意以其控制的太白县圣明通新能源有限公司100%股权向标的公司提供股权质押担保，同时乙方关联公司商洛市启远能源发展有限公司对于前述还款义务向标的公司提供连带责任保证担保。

　　上述债权债务抵销情况详见本补充协议附件二：《升达林业与陕西绿源债权债务抵销明细表》。

　　第二条过渡期条款

　　2.1为推进本次收购，甲乙双方约定原则上本次收购过渡期不超过3（叁）个自然月，现经双方协商一致，过渡期再延长3（叁）个自然月，调整为不超过6（陆）个自然月。

　　2.2  鉴于标的公司2020年1月-2月期间生产经营受到新型冠状病毒疫情带来的不利影响，经友好协商，双方同意对标的公司过渡期间损益安排补充约定如下：在计算标的公司过渡期间损益时，如果标的公司2020年1月份发生亏损的，则该等亏损额的50%计入乙方需承担的过渡期间亏损总额，如果标的公司2020年2月份发生亏损的，则该等亏损额不计入乙方需承担的过渡期间亏损总额（前述具体亏损数据以会计师审计为准）。

　　第三条附则

　　3.1除上述内容外，《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》的其他内容均不作调整。《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》及本补充协议生效后，《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》的相关约定。

　　3.2本补充协议经协议双方盖章后，成为《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》不可分割的一部分，与《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》具有同等法律效力，并与《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》同时生效、同时终止。

　　3.3除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》中的相关用语及其定义、解释一致。

　　3.4双方确认，本次调整不影响协议双方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

　　3.5本补充协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其余用于办理相关备案登记手续，每份具有同等的法律效力。

　　四、其他说明

　　2019年度，上市公司面临原大股东占用以及陕西子公司贸易形成的应收账款清收等问题，经多轮谈判后公司与榆林金源、米脂绿源和金源物流三家陕西子公司的少数股东陕西绿源达成协议约定，由少数股东陕西绿源代为清偿陕西艾恩吉斯能源科技有限公司等公司对标的公司的应付账款。本次交易完成，可夯实公司资产、优化子公司管控模式、利于从债务缠身困境中解脱，还将解决多个涉及标的公司2018年报审计无法表示意见的事项，有助于上市公司化解退市风险，有益于保护上市公司中小股东的权益。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　附件一：

　　新签署债权让与协议及债务转移协议明细表

　　1、债权让与协议及补充

　　单位：人民币元

　　■

　　2、债务转让协议及补充协议

　　单位：人民币元

　　■

　　附件二：

　　升达林业与陕西绿源债权债务抵销明细表

　　单位：人民币元

　　■

　　此外，2019年11月1日至2019年12月31日，榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司新增对艾恩吉斯人民币25,621,836.50元到期应收账款，其中榆林金源天然气有限公司到期应收账款金额为人民币14,753,023.60元，米脂绿源天然气有限公司到期应收账款金额为人民币10,868,812.90元。

　　证券代码：002259             证券简称：*ST升达         公告编号：2020-033

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为先行实现各方债权债务的归集和确认，为收购榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）和榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）（以下合称“标的公司”）49%股权交易做好准备。2019年12月24日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）等各方签署了《债权债务抵销协议》以及一系列《债务转移协议》和《债权让与协议》，后因部分债权债务金额需要进行调整，经各方沟通一致，2020年1月15日公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与及其控股子公司与相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的议案》，相关各方重新签署了《债权让与协议》（SD-债权让与-007）同时约定原《债权让与协议》（SD-债权让与-001）自动失效，同时签署了相关补充协议。

　　2020年3月27日，公司与陕西绿源签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议之补充协议（二）》及一系列《债权让与协议》和《债务转移协议》，协议列表具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述协议具体内容详见附件1至附件8。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　附件一：

　　债权让与协议

　　编号：SD-债权让与-008

　　甲方（让与方）：陕西建元建筑有限公司

　　乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方（债务人）：米脂绿源天然气有限公司

　　鉴于：

　　1. 截至2020年3月18日，丙方对甲方到期未清偿债务人民币85万元（大写：捌拾伍万元整）。

　　2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的人民币85万元（大写：捌拾伍万元整）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：

　　第一条 债权的让与

　　1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的人民币85万元（大写：捌拾伍万元整）债权。

　　2. 经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为人民币85万元（大写：捌拾伍万元整）。

　　3. 经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

　　第二条 陈述与保证

　　1. 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2. 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3. 各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

　　第三条 违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条 附则

　　1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3. 本协议正本一式叁份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件二：

　　债权让与协议

　　编号：SD-债权让与-009

　　甲方（让与方）：延安海舜建筑工程有限责任公司

　　乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方（债务人）：米脂绿源天然气有限公司

　　鉴于：

　　1. 截至2020年3月18日，丙方对甲方到期未清偿债务人民币838,857.70元（大写：捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角）。

　　2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的人民币838,857.70元（大写：捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：

　　第一条 债权的让与

　　1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的人民币838,857.70元（大写：捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角）债权。

　　2. 经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为人民币838,857.70元（大写：捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角）。

　　3. 经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

　　第二条 陈述与保证

　　1. 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2. 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3. 各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

　　第三条 违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条 附则

　　1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议正本一式叁份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件三：

　　债权让与协议

　　编号：SD-债权让与-010

　　甲方（让与方）： 王平章

　　乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方（债务人）：米脂绿源天然气有限公司

　　鉴于：

　　1. 截至2020年3月18日，丙方对甲方到期未清偿债务人民币1,266,666.67元（大写：壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分）。

　　2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的人民币1,266,666.67元（大写：壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：

　　第一条 债权的让与

　　1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的人民币1,266,666.67元（大写：壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分）债权。

　　2. 经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为人民币1,266,666.67元（大写：壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分）。

　　3. 经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。

　　第二条 陈述与保证

　　1. 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2. 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3. 各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本次标的债权的转让。

　　第三条 违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条 附则

　　1. 本协议自各方加盖公章及签字起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议正本一式叁份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件四：

　　债权让与协议之补充协议

　　SD-债权让与-002-补充1

　　本《债权让与协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）于2020年3月27日由以下各方在四川省成都市签署：

　　甲方（让与方）：

　　甲方1：榆林金源天然气有限公司

　　法定代表人：杜建华

　　住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪工业园区

　　甲方2：米脂绿源天然气有限公司

　　法定代表人：杜建华

　　住所：陕西省榆林市米脂县东山梁工业园区

　　乙方（受让方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　联系地址：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306

　　法定代表人：江昌政

　　丙方（债务人）：陕西艾恩吉斯能源科技有限公司

　　注册地址：陕西省西安市碑林区火炬路7号东新世纪广场1幢1单元11116室

　　法定代表人：雷杰杰

　　（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称为“各方”）

　　鉴于:

　　2019年12月24日，甲乙各方共同签署编号为“SD-债权让与-002”的《债权让与协议》（以下简称“《债权让与协议》”）。

　　根据中华人民共和国相关法律法规之规定，经各方友好协商，就《债权让与协议》调整事宜达成本补充协议，以资各方共同遵守。

　　1、《债权让与协议》下标的债权的转让价格调整为人民币419,366,957.55元（大写：肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分），其中，标的债权中甲方1持有的部分转让价格调整为人民币197,854,122.01（大写：壹亿玖仟柒佰捌拾伍万肆仟壹佰贰拾贰圆零壹分），标的债权中甲方2持有的部分转让价格调整为人民币221,512,835.54（大写：贰亿贰仟壹佰伍拾壹万贰仟捌佰叁拾伍圆伍角肆分）。

　　2、除上述内容外，《债权让与协议》的其他内容均不作调整。《债权让与协议》及本补充协议生效后，《债权让与协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《债权让与协议》的相关约定。

　　3、本补充协议经协议各方盖章后，成为《债权让与协议》不可分割的一部分，与《债权让与协议》具有同等法律效力，并与《债权让与协议》同时生效、同时终止。

　　4、除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《债权让与协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

　　5、各方确认，本次调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。

　　6、本补充协议一式肆份，各方各执壹份，每份具有同等的法律效力。

　　附件五：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-007

　　甲方（转移方）：米脂绿源天然气有限公司

　　乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、甲方与丙方及陕西建元建筑有限公司已经共同签署了“SD-债权让与-008”《债权让与协议》，丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币85万元（大写：捌拾伍万元整）（以下简称“标的债务”）。

　　2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币85万元（大写：捌拾伍万元整）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币85万元（大写：捌拾伍万元整）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式叁份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件六：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-008

　　甲方（转移方）：米脂绿源天然气有限公司

　　乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、甲方与丙方及延安海舜建筑工程有限责任公司已经共同签署了“SD-债权让与-009”《债权让与协议》，丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币838,857.70元（大写：捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角元）（以下简称“标的债务”）。

　　2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币838,857.70元（大写：捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角元）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币838,857.70元（大写：捌拾叁万捌仟捌佰伍拾柒圆柒角元）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式叁份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件七：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-009

　　甲方（转移方）：米脂绿源天然气有限公司

　　乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司

　　丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、甲方与丙方及王平章已经共同签署了“SD-债权让与-010”《债权让与协议》，丙方对甲方享有到期应收款债权共计人民币1,266,666.67元（大写：壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分）（以下简称“标的债务”）。

　　2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币1,266,666.67元（大写：壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币1,266,666.67元（大写：壹佰贰拾陆万陆仟陆佰陆拾陆圆陆角柒分）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式叁份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　附件八：

　　债务转移协议

　　编号：SD-债务转移-010

　　甲方（转移方）：陕西艾恩吉斯能源科技有限公司

　　乙方（承接方）：陕西绿源天然气有限公司

　　丙方（债权人）：

　　丙方1：榆林金源天然气有限公司

　　丙方2：米脂绿源天然气有限公司

　　本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、丙方在2019年10月31日至2019年12月31日新增对甲方的到期应收账款金额合计为人民币25,621,836.50（大写：贰仟伍佰陆拾贰万壹仟捌佰叁拾陆圆伍角，以下简称“标的债务”），其中丙方1对甲方享有到期应收账款金额为人民币14,753,023.60元（大写：壹仟肆佰柒拾伍万叁仟零贰拾叁圆陆角），其中丙方2对甲方享有到期应收账款金额为人民币10,868,812.90元（大写：壹仟零捌拾陆万捌仟捌佰壹拾贰圆玖角）。

　　2、根据陕西绿源与升达林业在《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及相关补充协议项下达成的安排，丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方亦同意承接该等债务的清偿义务。

　　基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协商，订立本协议如下：

　　第一条　债务的转移

　　1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的到期尚未清偿完毕的债务共计人民币25,621,836.50（大写：贰仟伍佰陆拾贰万壹仟捌佰叁拾陆圆伍角）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方向丙方承担前述债务的清偿义务。

　　2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币25,621,836.50（大写：贰仟伍佰陆拾贰万壹仟捌佰叁拾陆圆伍角）。

　　3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙方承担。

　　4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，乙方应当按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。

　　5、各方同意，自2020年1月1日起至《股权收购协议》约定的标的股权交割日期间，甲方新增的对丙方的还款义务一并转移至乙方承担，由乙方向丙方履行清偿义务，具体债务金额以届时审计金额为准。

　　第二条　陈述与保证

　　1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。

　　2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示。

　　3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

　　第三条　违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。

　　第四条　附则

　　1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权事宜的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。

　　2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

　　3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　4、本协议一式肆份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。

　　证券代码：002259             证券简称：*ST升达             公告编号：2020-034

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年3月27日召开，会议决定于2020年4月15日召开公司2020年第一次临时股东大会，现就本次股东大会通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　现场会议时间：2020年4月15日（星期三）下午14：30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年4月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。同一股份通过现场、网络方式重复投票的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2020年4月8日

　　7、出席对象：

　　（1）于会议的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及其他人员。

　　8、会议地点：北京市朝阳区红坊路8号江南文化创意园8号楼二层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会将审议以下议案：

　　1、《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署〈股权收购协议〉的议案》；

　　2、《关于签署股权收购协议之补充协议（一）的议案》；

　　3、《关于签署股权收购协议之补充协议（二）的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权收购相关事宜的议案》。

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会及第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2020年1月3日、2020年1月20日及2020年3月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案中议案1、议案2和议案3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）本次股东大会提案编码

　　■

　　三、会议登记方法

　　1、现场股东大会会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2020年4月13日、4月14日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：公司证券部。

　　4、会上若有股东需要发言，请于2020年4月14日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、联系方式

　　公司地址：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306

　　联 系 人：胡秀梅

　　邮    编：610016

　　电子邮箱：sdlyhxm@sina.com

　　联系电话：028－86619110

　　传    真：028－86007456

　　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。疫情期间，各位股东出行多有不便，鼓励尽量网上参与投票。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362259

　　2、投票简称：升达投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案分为累积投票议案和非累积投票议案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如议案 1，采用等额选举，应选人数为 3 人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年4月15日的交易时间，即 9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日（现场股东大会召开前一日）上午09：15，结束时间为2020年4月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托      先生（女士）代表我单位（个人）出席2020年4月15日召开的四川升达林业产业股份有限公司2020年第一次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理；

　　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人签名（盖章）：                     受托人签名：

　　委托人身份证或营业执照号码：             受托人身份证号码：

　　委托人持有股份性质：                     委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：                         委托日期：

　　注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。