证券代码：002137    证券简称：麦达数字        公告编号：2020-005

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2020年3月25日以书面、电话等方式送达全体董事，会议于2020年3月30日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名，范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格进行认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照下述方式进行相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过6,666万股（含6,666万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额 （含发行费用）不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《2020年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年非公开发行股票预案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市麦达数字股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦达数字股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2020年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-008）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（3）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　（5）根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况、公司运营情况和监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；

　　（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请于2020年4月24日召开2020年度第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002137         证券简称：麦达数字         公告编号：2020-006

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司第五届监事会第二十二次会议通知于2020年3月25日以书面、电子邮件方式发出，会议于2020年3月30日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名，范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格进行认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照下述方式进行相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过6,666万股（含6,666万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额 （含发行费用）不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市麦达数字股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《深圳市麦达数字股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市麦达数字股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦达数字股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027号）。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-008）。

　　7、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年3月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002137           证券简称：麦达数字         公告编号：2020-007

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于召开2020年度第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股东大会召开日期：2020年4月24日

　　2、本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统

　　3、根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十四次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月24日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2020年4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月24日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2020年4月17日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年4月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值；

　　（2）发行方式及时间；

　　（3）发行对象和认购方式；

　　（4）发行价格及定价原则；

　　（5）发行数量；

　　（6）发行股票的限售期；

　　（7）募集资金总额及用途；

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排；

　　（9）上市地点；

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期限。

　　3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；

　　6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　8、审议《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　上述议案均为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过。上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，相关内容详见2020年3月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年4月20日（星期一）

　　上午9：30—11：30，下午13：30—17：00

　　2、登记地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年4月20日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　　联系电话：0755－29672878

　　传真：0755－86000766

　　邮箱：dmb@mindatagroup.com

　　地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

　　邮编：518000

　　（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362137”。

　　2、投票简称为“麦达投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1、投票时间：2020年4月24日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月24日9:15—15:00的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　股东授权委托书

　　本人（本单位）作为深圳市麦达数字股份有限公司的股东，兹委托            先生/女士代表出席深圳市麦达数字股份有限公司2020年度第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　证券代码：002137          证券简称：麦达数字        公告编号：2020-008

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币60,000.00万元（含本数），发行数量不超过6,666万股（含本数）。

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限6,666万股，本次发行前公司总股本为577,504,854股，本次发行完成后公司总股本为644,164,854股，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

　　5、根据公司业绩快报，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,863.70万元，比上年增长123.99%；假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；

　　6、根据公司2019年度业绩快报，2019年末归属于母公司股东的净资产为143,243.63万元；在测算公司2020年末净资产时，不考虑除本次非公开发行、归属于母公司股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、截至2018年末，可供投资者分配的利润数为-23,934.75万元，考虑到业绩快报2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,863.70万元，预计2019年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，假设2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；

　　9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年净资产收益率较上年出现下降的情形，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本次非公开发行预案之“第二节董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　1、公司现有主营业务

　　公司业务目前主要包括智能硬件和智慧营销两个业务板块。智能硬件业务主要包括以智能照明、智能锁具为主的智能家居类业务，以及智能电源、工业控制产品制造等工业级产品的智能制造业务。智能硬件板块作为公司的成熟业务板块，持续为公司战略转型提供稳定的业绩支撑。智慧营销业务主要包括互联网媒体全案营销（PC和移动端媒体）、创意策略服务、互联网整合营销服务、社会化媒体营销服务、广告制作服务、营销SaaS产品等。

　　2、本次募投项目与现有主营业务的联系及区别

　　本次募投资金运用于人工智能可穿戴设备生产基地建设项目、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目，是公司在智能硬件业务细分领域的进一步拓展，也是公司根据5G、物联网等领域未来发展前景作出的战略性布局，符合公司发展战略。公司在现有业务中的软件及硬件研发、产品设计、生产工艺、质量控制、供应链管理等方面经验均可以应用到募投项目中。募投项目建成后，将和公司已有的产业形成联动优势，提高公司的持续经营能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司的人员和技术储备

　　公司在深圳、无锡设有多个生产研发基地，且在新加坡设有海外研发中心。截至2019年12月31日，公司拥有超过100名经验丰富、创新意识较强的专业技术研发人才。随着公司业务及其规模的不断发展与壮大，公司已经建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业团队，且团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力，在产品研发等方面积累了丰富的经验。

　　同时，公司已逐步建立起适应行业发展特点的及公司发展需求的人才引进及培养模式。公司采取内部擢升与外部引进相结合的方式，建立多层次的人才队伍。公司使用具有竞争力的薪酬政策、良好的管理机制、卓越的企业文化等充分调动人才积极性，有效激励人才和团队。公司还通过股权激励等各种方式充分调动了核心骨干人员如中高层技术研发和管理人员的积极性，有效激励员工在研发领域的创新积极性，保证了管理与技术团队的高度稳定性与公司利益的一致性，为公司的战略规划与经营管理政策的有效落地实施提供了有力的保障。

　　近年来，公司深耕智能硬件领域，在硬件（结构设计、外形设计等）、软件（软件系统、云应用、通讯连接方案、自动化控制、APP软件、嵌入式软件等）、电子（电源、电路设计等）、人工智能算法、边缘计算等细分领域储备了大量技术积累。截至2020年3月底，公司研究人员参与或主导已获得（包括但不限于在公司任职期间）的专利共246项，其中发明专利83项、实用新型专利116项、外观专利47项。因此，本项目实施具备充分的人才及技术可行性。

　　2、公司的客户储备

　　经过多年发展，在硬件领域，公司与包括PHILIP、GE、ABL、ASMPT、SSG及EGLO等在内的国际一线品牌客户建立了合作关系，在与优质客户的合作过程中，公司更好地接触先进技术和更准确地把握终端市场需求，在产品规划、生产管理等方面积累了丰富的产品研发和供应链管理经验，生产制造能力不断提升，客户粘性也处于较高水平。

　　针对此次募投项目相关的TWS耳机、智能手表等产品，公司将其销售渠道主要定位于跨境电商、互联网企业等新兴市场。公司核心团队深耕耳机、智能手表等智能可穿戴产品多年，在跨境电商、互联网企业等细分市场积累了一定的客户群体，针对目标市场需求有深刻的认知和丰富的服务经验。公司与多家潜在客户保持高效互动，以保证从源头上实现客户需求转化的一致性。这些优质的客户资源、丰富的客户服务经验以及具体合作项目的不断推进与落地，为人工智能可穿戴设备的产能消化奠定了坚实的基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　公司本次非公开发行募集资金不超过60,000万元，在扣除发行费用后将用于人工智能可穿戴设备生产基地建设项目、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目及补充公司流动资金。募集资金运用将有利于公司发展战略的实施，拓展公司在人工智能可穿戴设备领域的布局，扩充其智能硬件的运营、生产、管控和研发能力，提升公司的竞争力。同时，本次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，增强公司在人工智能可穿戴设备核心零部件主控芯片及其应用技术中的研发投入。

　　在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。

　　本次发行募集资金到账后，公司将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002137          证券简称：麦达数字        公告编号：2020-009

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，本公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日