证券代码：000488  200488       证券简称：晨鸣纸业晨鸣B      公告编号：2020-026

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第九届董事会第九次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次临时会议通知于2020年3月24日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2020年3月30日以通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步健全公司中长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，实现对公司董事、中高层管理人员和核心骨干人员的激励与约束，使其利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　本议案尚需经寿光市国有资产监督管理局审核批准后，提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议批准。

　　董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事就本议案进行了表决。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《〈山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2020年A股限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事（不含独立董事、监事）、高级管理人员以及在公司（含分/子公司）任职的核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司特制订《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需经寿光市国有资产监督管理局审核批准后，提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议批准。

　　董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事就本议案进行了表决。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

　　9、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；

　　10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

　　12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需经寿光市国有资产监督管理局审核批准后，提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议批准。

　　董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事就本议案进行了表决。

　　本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内及境外上市股份类别股东大会的议案》

　　公司董事会同意召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内及境外上市股份类别股东大会。

　　本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：000488  200488       证券简称：晨鸣纸业晨鸣B      公告编号：2020-027

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第九届监事会第四次临时会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次临时会议于2020年3月30日召开，会议通知于2020年3月24日以邮件及传真方式下发给公司监事，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划能够进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系,激励公司中高层管理人员和核心骨干人员忠实勤勉地开展工作,促进公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需经寿光市国有资产监督管理局审核批准后，提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议批准。

　　关联监事李栋先生及邱兰菊女士已回避此项议案表决。

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《〈山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需经寿光市国有资产监督管理局审核批准后，提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议批准。

　　关联监事李栋先生及邱兰菊女士已回避此项议案表决。

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《关于核实山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　监事会认为：列入本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　关联监事李栋先生及邱兰菊女士已回避此项议案表决。

　　本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　证券代码：000488  200488    证券简称：晨鸣纸业晨鸣B        公告编号：2020-028

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次临时会议决议，公司定于2020年5月15日（星期五）召开公司2020年第二次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第九次临时会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）下午2:00

　　（2）网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：2020年5月15日9:30—11:30，13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2020年5月15日9:15—15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、A股股权登记日/B股最后交易日：2020年5月7日（星期四）。B股股东应在2020年5月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

　　截止2020年5月7日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　　9、涉及公开征集股东投票权

　　因涉及股权激励计划，因此，公司独立董事杨彪先生将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、会议审议事项：

　　1、关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案。

　　上述议案1-3经公司于2020年3月30日召开的第九届董事会第九次临时会议审议通过。详细内容请见刊登在2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2020年3月30日载于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　上述议案1-2经公司于2020年3月30日召开的第九届监事会第四次临时会议审议通过。详细内容请见刊登在2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2020年3月30日载于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　上述议案1、2、3为特别决议案。

　　公司控股股东晨鸣控股有限公司作为上述议案1-3的关联方将在此次股东大会上回避表决上述议案，与议案相关联的其他股东将一并回避表决。同时，上述需回避表决的股东不能接受其他股东委托进行对相关议案的投票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　①法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2020年第二次临时股东大会回执进行登记。

　　②自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2020年第二次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2020年第二次临时股东大会回执办理登记手续。

　　③根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2020年第二次临时股东大会回执办理登记手续。

　　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：拟出席公司2020年第二次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

　　六、其他事项

　　1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号  邮 编：262705

　　3、联系方式： 0536-2158008    传 真：0536-2158977

　　邮箱：chenmmingpaper@163.com

　　4、联系人：徐中清

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次临时会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会回执

　　附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　附件一

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会回执

　　■

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2020年第二次临时股东大会。投票指示如下：

　　■

　　附件三

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000488 200488    证券简称：晨鸣纸业晨鸣B       公告编号：2020-029

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外

　　上市股份类别股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次临时会议决议，公司定于2020年5月15日（星期五）召开公司2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第九次临时会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会召开时间：

　　2020年5月15日（公司同日召开的2020年第二次临时股东大会结束后召开）

　　（2）2020年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会召开时间：

　　2020年5月15日（公司同日召开的2020年第一次境内上市股份（A、B股）类别股东大会结束后召开）

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式

　　6、A股股权登记日/B股最后交易日：2020年5月7日（星期四）。B股股东应在2020年5月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会

　　1）A股股权登记日/B股最后交易日：2020年5月7日（星期四）。B 股股东应在2020年5月7日（即B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　截至2020年5月7日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　注意：A股、B股股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即，参加网络投票的股东在2020年第二次临时股东大会上的投票，将视同在2020年第一次境内上市股份股类别股东会议上作出相同的投票。

　　2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　3）公司聘请的律师及相关机构人员。

　　（2）2020年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会

　　详情请见公司于香港联交所另行发布的2020年第一次境外上市股份（H 股）类别股东大会通知。

　　8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　　9、涉及公开征集股东投票权

　　因涉及股权激励计划，因此，公司独立董事杨彪先生将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、会议审议事项：

　　1、2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会审议事项：

　　（1）关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　（2）关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　（3）关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案。

　　2、2020年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会审议事项：

　　（1）关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　（2）关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　（3）关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案。

　　上述议案（1）-（3）均经公司于2020年3月30日召开的第九届董事会第九次临时会议审议通过。详细内容请见刊登在2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2020年3月30日载于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　上述议案(1)-(2)经公司于2020年3月30日召开的第九届监事会第四次临时会议审议通过。详细内容请见刊登在2020年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2020年3月30日载于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）上的相关公告。上述议案均为特别决议案。

　　公司控股股东晨鸣控股有限公司作为上述议案（1）-（3）的关联方将在此次股东大会上回避表决议案（1）-（3），与议案相关联的其他股东将一并回避表决。同时，上述需回避表决的股东不能接受其他股东委托进行对相关议案的投票。

　　三、提案编码

　　表一：2020年第一次境内上市股份类别股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会

　　（1）登记时间：拟出席公司2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会的股东须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　（2）登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

　　（3）登记手续：

　　①法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执进行登记。

　　②自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执办理登记手续。

　　③根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执办理登记手续。

　　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券投资部，方为有效。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　2、2020年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会

　　拟出席公司2020年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会的H 股股东，详情请参见公司于香港联合交易所有限公司另行发布的2020年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会授权委托书及回条。

　　五、其他事项

　　1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号  邮 编：262705

　　3、联系方式： 0536-2158008    传 真：0536-2158977

　　邮箱：chenmmingpaper@163.com

　　4、联系人：徐中清

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次临时会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执；

　　附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会授权委托书。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十日

　　附件一

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执

　　■

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2020年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2020年第一次境内上市股份类别股东大会。投票指示如下：

　　■

　　证券代码：000488  200488    证券简称：晨鸣纸业晨鸣B        公告编号：2020-030

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨彪先生作为征集人就公司于2020年5月15日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会中审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人杨彪，作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会中所审议的相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项：

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　（2）英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED

　　（3）注册地址：山东省寿光市圣城街595号

　　（4）股票上市时间：1997年5月26日

　　（5）公司股票上市交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所（6）股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B

　　（7）股票代码：000488 200488 01812

　　（8）法定代表人：陈洪国

　　（9）董事会秘书：袁西坤

　　（10）联系地址：山东省寿光市圣城街595号

　　（11）邮政编码：262700

　　（12）公司电话：0536-2158008

　　（13）公司传真：0536-2158977

　　（14）公司网址：http://www.chenmingpaper.com

　　（15）电子信箱：chenmmingpapert@163.com

　　2、征集事项

　　由征集人针对2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　议案一：《关于〈山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于〈山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会情况

　　关于本次股东大会的情况，具体内容请见2020年3月31日披露在巨潮资讯网及2020年3月30日披露在香港联交所网站上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨彪先生，其基本情况如下：

　　杨彪，男，40岁，法学博士，现任中山大学法学院教授、博士生导师。“广州地区十大杰出中青年法学家”、“广东特支计划”青年拔尖人才、中央政法委教育部“双千计划”入选者、广东省高校“千百十工程”培养对象，兼任东亚侵权法学会（AETL）理事、广东省人民检察院专家咨询委员会委员、广州市人大常委会监察和司法咨询专家、广州市重大行政决策论证专家等。曾任职广东省高级人民法院及挂职广州市黄埔区人民法院。兼任广东广州日报传媒股份有限公司、广东粤海饲料集团股份有限公司、侨益物流股份有限公司、广东天禾农资股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年3月30日召开的第九届董事会第九次临时会议，并且对《关于〈山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年5月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2020年5月13日至5月14日期间（每日上午 9：30－ 11：30，下午 13：30－17：30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网及联交所指定的网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：徐中清

　　联系地址：山东省潍坊市寿光市农圣东街2199号晨鸣集团

　　邮政编码：262700

　　公司电话：0536-2158008

　　公司传真：0536-2158977

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：杨彪

　　二〇二〇年三月三十日

　　附件1：2020年第二次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件2：2020年第一次境内、境外上市股份类别股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事杨彪作为本人/本公司的代理人出席山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托人签字或盖章：

　　签署日期：     年      月       日

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至公司2020年第二次临时股东大会结束止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件：

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2020年第一次境内、境外上市股份类别股东大会

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《公司关于召开2020年第一次境内、境外上市股份类别股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事杨彪作为本人/本公司的代理人出席山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次境内、境外上市股份类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托人签字或盖章：

　　签署日期：     年     月      日

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至公司2020年第一次境内、境外上市股份类别股东大会结束止。

　　独立董事签字：

　　________________       ___________________        _________________

　　尹美群                 孙剑非               杨 彪

　　二〇二〇年三月三十日