国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。2020年3月17日公司召开第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的相关规定，本独立财务顾问针对股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、股票交易自查期间和自查范围

　　公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即2019年3月7日）至披露终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告之日止（即2020年3月17 日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　二、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

　　根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的机构及人员存在以下买卖建投能源股票的情形：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

　　1、王蕾（上市公司监事会主席李健配偶）

　　单位：股

　　■

　　针对上述买卖行为，王蕾已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：

　　“1、本人配偶李健先生于2019年12月13日建投能源第八届监事会第六次临时会议提名为第八届监事会监事候选人，于2019年12月30日获得建投能源2019年第四次临时股东大会决议审议通过，并于2019年12月30日第八届监事会第七次临时会议选举为监事会主席。本次买卖股票时间区间，在上述时间之前。

　　2、在建投能源资产重组期间，本人并不知悉建投能源拟进行资产重组相关信息，亦未自建投能源、建投集团等接收到关于建投能源拟进行资产重组的任何信息。

　　3、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及建投能源已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用建投能源本次资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　单位：股

　　■

　　根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司股票交易的自查报告》，“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

　　除上述股票买卖情况外，其他自查范围内的机构及人员在自查期间内均不存在买卖建投能源股票的情形。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、本次交易相关主体的自查结果以及存在买卖上市公司股票情形的相关主体出具的说明，经充分核查，独立财务顾问认为：上述相关主体在自查期间买卖建投能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖建投能源股票的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年3月30日

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

　　河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”，股票代码：000600）拟终止发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权（以下简称“本次交易”），已于2020 年 3月17日公司召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的有关规定，公司对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请了查询。本次自查的相关情况如下：

　　一、内幕信息知情人自查期间和自查范围

　　本次自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即2019年3月7日）至披露终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告之日止（即2020年3月17 日）。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　二、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的机构及人员存在以下买卖建投能源股票的情形：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

　　王蕾（上市公司监事会主席李健配偶）

　　单位：股

　　■

　　针对上述买卖行为，王蕾已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：

　　“1、本人配偶李健先生于2019年12月13日建投能源第八届监事会第六次临时会议提名为第八届监事会监事候选人，于2019年12月30日获得建投能源2019年第四次临时股东大会决议审议通过，并于2019年12月30日第八届监事会第七次临时会议选举为监事会主席。本次买卖股票时间区间，在上述时间之前。

　　2、在建投能源资产重组期间，本人并不知悉建投能源拟进行资产重组相关信息，亦未自建投能源、建投集团等接收到关于建投能源拟进行资产重组的任何信息。

　　3、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及建投能源已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用建投能源本次资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　单位：股

　　■

　　根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司股票交易的自查报告》，“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

　　除上述情况外，根据自查结果及中证登深圳分公司出具的查询结果，在自查期间，知悉本次交易终止情况的相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　三、律师核查意见

　　根据中证登深圳分公司出具的证明文件、本次交易相关主体的自查结果以及存在买卖上市公司股票情形的相关主体出具的说明，上述相关机构在自查期间买卖建投能源股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易终止相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中证登深圳分公司出具的证明文件、本次交易相关主体的自查结果以及存在买卖上市公司股票情形的相关主体出具的说明，独立财务顾问认为：上述相关主体在自查期间买卖建投能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖建投能源股票的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　2020年3月30日

　　国浩律师（石家庄）事务所

　　关  于

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　终止发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况

　　之

　　专项核查意见

　　中国河北省石家庄市中山西路108号华润万象城 B 座 18 层  邮编：050061

　　18/F, Block B, China Resources Mixc, 108 Zhongshan West Road, Shijiazhuang, Hebei 050061, China

　　电话/Tel: + 86 0311 85288350  传真/Fax: + 86 0311 85288321

　　网址/Website: http://www.grandall.com.cn

　　2020年3月

　　国浩律师（石家庄）事务所

　　关于河北建投能源投资股份有限公司

　　终止发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人

　　自查期间买卖公司股票情况之专项核查意见

　　致：河北建投能源投资股份有限公司

　　国浩律师（石家庄）事务所（以下简称“本所”）接受河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任建投能源本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

　　2020年3月17日公司召开第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见。

　　本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007] 128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等相关法律、法规及规范性文件，对公司披露本次交易重组报告书之日（2019年3月7日）起至公司第八届董事会第十七次临时会议审议终止本次重组事项之日（2020年3月17日）止（以下简称“自查期间”），本所律师针对股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况进行了核查，出具本专项核查意见。

　　第一节  引  言

　　为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：

　　1．本所律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和证监会有关规定及本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。

　　2．本所及在本核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对建投能源发行股份购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3．为出具本核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明、公司内幕知情人出具的确认文件所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。建投能源以及其他相关方已作出如下保证：其就建投能源本次交易股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对建投能源以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府有关部门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本核查意见。

　　5．本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

　　6．本所律师同意将本核查意见作为本次重组终止事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　7．本核查意见仅供公司本次重组终止事宜使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就建投能源发行股份购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间相关人员买卖股票情况出具法律意见如下：

　　第二节  正  文

　　一、核查范围

　　本次交易终止相关内幕信息知情人核查范围为下述机构及人员：

　　（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关知情人员；

　　（二）知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员；

　　（三）上述相关自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。

　　二、核查范围内相关人员于自查期间买卖股票情况

　　根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关规定，本次核查的自查期间系公司披露本次交易重组报告书之日(即2019年3月7日)起至公司第八届董事会第十七次临时会议审议终止本次重组事项之日(即2020年3月17日)止。

　　根据公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明及相关人员出具的确认文件，在自查期间，本次交易相关机构及人员买卖公司股票的具体情况如下：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

　　1、王蕾（上市公司监事会主席李健配偶）

　　单位：股

　　■

　　针对上述买卖行为，王蕾已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：

　　“1、本人配偶李健先生于2019年12月13日建投能源第八届监事会第六次临时会议提名为第八届监事会监事候选人，于2019年12月30日获得建投能源2019年第四次临时股东大会决议审议通过，并于2019年12月30日第八届监事会第七次临时会议选举为监事会主席。本次买卖股票时间区间，在上述时间之前。

　　2、在建投能源资产重组期间，本人并不知悉建投能源拟进行资产重组相关信息，亦未自建投能源、建投集团等接收到关于建投能源拟进行资产重组的任何信息。

　　3、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及建投能源已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用建投能源本次资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”

　　根据建投能源于2019年12月31日披露的《河北建投能源投资股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告》，王蕾的配偶李健成为建投能源监事会主席的时间为2019年12月30日，王蕾进行上述股票买卖行为时，其配偶李健尚未成为建投能源监事，根据王蕾出具的《关于买卖公司股票的声明函》，其买卖建投能源股票的行为系在未获知本次交易未公开有关信息及其他内幕交易的情况下，基于自身投资需求、市场公开信息及对市场的判断而做出的投资行为。

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　单位：股

　　■

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司股票交易的自查报告》，具体内容如下：

　　“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

　　根据上述相关方出具的说明确认函且如确认情况属实，本所律师认为，上述相关主体买卖信息股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形。

　　三、结论性意见

　　综上，本所律师认为：

　　根据自查结果及自查相关人员及机构就其在自查期间内买卖建投能源股票情况出具的相关说明与承诺，上述相关机构与人员在自查期间买卖建投能源股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易终止相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第三节  签署页

　　（本页无正文，为《国浩律师（石家庄）事务所关于河北建投能源投资股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况之专项核查意见》签署页）

　　本专项核查意见于2020年3月30日出具，正本一式肆份，无副本。

　　国浩律师（石家庄）事务所

　　负责人：    谷 景 生                  经办律师：    徐 文 莉

　　高 晓 光