（１２）苏州创力

　　■

　　锦和商业持有苏州创力１００．００％的股权。苏州创力主要负责越界·Ｘ２创意街区项目的运营管理。

　　（１３）上海锦珑

　　■

　　锦和商业持有上海锦珑１００．００％的股权。上海锦珑主要负责越界·智慧谷项目的运营管理。

　　（１４）劲佳投资

　　■

　　锦和商业持有劲佳投资１００．００％的股权。劲佳投资主要负责紫安大厦项目的运营管理。

　　（１５）上海锦朗

　　■

　　锦和商业持有上海锦朗１００．００％的股权。上海锦朗主要负责越界·世博园项目的运营管理。

　　（１６）上海锦珉

　　■

　　锦和商业持有上海锦珉１００．００％的股权。截至本招股意向书摘要签署日，上海锦珉尚未开展实际生产经营活动。

　　（１７）上海力衡

　　■

　　锦和商业持有上海力衡１００．００％的股权。上海力衡主要负责越界·太保中心项目的运营管理。

　　（１８）上海锦林

　　■

　　锦和商业持有上海锦林１００．００％的股权。上海锦林主要负责公司园区信息服务平台的建设管理。

　　（１９）锦和创力

　　■

　　锦和商业持有锦和创力１００．００％的股权。锦和创力主要负责北京越都荟项目的运营管理。

　　（２０）上海锦静

　　■

　　锦和商业持有上海锦静１００．００％的股权。上海锦静主要负责本次募投项目之一越界金都路项目的运营管理。

　　（２１）上海锦颐

　　■

　　锦和商业持有上海锦颐１００．００％的股权。截至本招股意向书摘要签署日，上海锦颐尚未开展实际生产经营活动。

　　（２２）上海锦穗

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　　锦和商业持有上海锦穗１００．００％的股权。上海锦穗主要负责越界·康桥坊项目的运营管理。

　　２、公司控股子公司的主要财务数据

　　２０１８年，公司的控股子公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经立信所审计；截至２０１８年１２月３１日，上海锦颐尚未开展实际生产经营活动。

　　２０１９年１－９月，公司的控股子公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经立信所审计。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金投资项目

　　根据公司现有的经营规模、业务经验、财务状况、管理能力、人力资源配置及发展规划情况，经公司２０１８年第四次临时股东大会批准，公司拟向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过９，４５０万股，且占发行后的股份总数不低于１０％。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，以进一步增强公司的整体竞争优势，提高公司的盈利能力，提升公司在行业中的地位，确保公司的持续高速发展。

　　经公司第三届董事会第五次会议、２０１８年第四次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审议，公司拟将本次实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司将根据自身实际情况对部分投资项目以自筹资金先行建设，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、项目建设期及募集资金使用计划

　　根据项目建设投资计划，募投项目建设安排如下表：

　　■

　　三、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

　　本次募集资金投资项目预计投资总额为７２，５１５．９４万元，拟运用募集资金投入金额为７０，８９０．３０万元。

　　如果募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过其他融资渠道或自有资金等方式来解决资金缺口问题，以保证项目的顺利实施。

　　四、公司募集资金投资项目资金使用的合理性和必要性

　　（一）募集资金投资项目的必要性

　　１、公司开拓市场、扩大经营规模的需要

　　公司自２００７年起开始从事创意产业园区的经营，是国内较早从事创意产业园区经营的企业之一。为了维持市场地位、进一步扩大经营规模，公司急需要发挥自身优势，积极拓展新的市场。本次募集资金投资项目建成后，将使公司运营管理的可供租赁面积继续增加，有利于公司盈利能力持续提升，是公司持续稳定发展的需要。

　　２、提升公司整体盈利能力的需要

　　目前公司运营的产业园区经营状况良好，园区整体出租率较高，需要投资建设新项目以增加新的利润增长点，确保公司盈利能力的持续提升。

　　３、优化资源配置，实现城市可持续发展的需要

　　随着经济的转型及产业结构的调整，各城市老旧建筑（群）数量大幅增加。如果将这些建筑全部拆除重建，将造成巨大的资源浪费和环境污染，同时成本也较大。公司通过对老旧建筑（群）进行二次开发，改造为创意产业园区，是保护城市旧建筑、延续城市文化、实现城市可持续发展的需要。

　　４、打造智能化园区，提升园区软实力的需要

　　公司承租运营多个园区，随着公司业务的高速增长，传统的管理手段和服务方式已无法满足园区管理及园区内企业发展的需要。同时，管理手段和服务方式的局限性也在一定程度上影响了公司的服务能力、服务质量、服务效率。公司拟投入资金建设智慧园区信息服务平台，实现公司与园区企业的共赢。项目建成后，将进一步加强公司对园区招商、运营及物业的有效管理，完善园区资源整合，提高各园区资源利用率；也将降低园区企业的信息化应用成本，促进园区企业之间的信息交流和共享，促进园区企业的发展。园区智能化程度、服务能力、产业集聚度的提高，将吸引更多优质企业入驻园区，促进园区企业集群效应的发挥，实现更多经济价值和社会效益。

　　５、公司融资渠道受限条件下的必要选择

　　公司采用承租改造方式运营园区项目，由于公司不拥有物业产权，不能将其作为银行贷款的抵押资产，一定程度上制约了公司的融资渠道，银行贷款无法满足公司扩张所需要的全部资金需求，因此需利用募集资金进行项目建设。

　　６、公司业务发展需要大量的流动资金

　　报告期内，公司业务发展速度较快，截至本招股意向书摘要签署日，已承租运营２４个园区项目。未来公司还将进一步拓展运营园区数量，扩大业务规模。公司的承租运营项目在达到成熟运营阶段前，通常需要经历改造、招商、初始运营阶段。在此期间，承租运营项目可能无法产生足够的现金流弥补成本费用支出，需要公司对该项目进行持续性的流动资金投入，包括租赁保证金、租金支出、营运成本支出等。因此，随着公司业务规模的扩大，需要大量稳定持续的流动资金进行补充。

　　综上，公司募集资金投资项目资金使用具有必要性。

　　（二）募集资金投资项目的合理性

　　１、与公司经营规模和财务状况相适应

　　截至２０１９年９月末，公司的总资产近１３亿元，净资产超过８亿元，２０１８年营业收入近８亿元，２０１９年１－９月营业收入超过６亿元，截至本招股意向书摘要签署日，承租运营的项目共２４个，可供出租运营的物业面积约５３万平方米。目前公司运营的产业园区经营状况良好，园区整体出租率较高，未来租金收入增长空间有限。公司需要投资建设新项目以增加新的利润点，确保公司盈利能力的持续提升。

　　２、与技术水平和管理能力相适应

　　公司自２００７年起开始从事创意产业园区的经营，是国内较早从事创意产业园区经营的企业之一，已建立起了较为突出的品牌优势、园区定位优势及招商优势，并在项目的改造成本和改造进度方面具有优势，有利于确保本次募集资金投资的园区运营项目的顺利实施。

　　综上，公司募集资金投资项目资金使用具有合理性，项目实施可行。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　发行人面临的主要风险因素除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“九、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”已披露的部分外，还包括下述风险：

　　（一）项目收入集中度较高风险

　　报告期内，越界创意园是公司收入贡献最大的单个项目。２０１６年、２０１７年、２０１８年及２０１９年１－９月，越界创意园分别实现收入１６，８８２．５１万元、１７，１４１．７８万元、１８，４０８．３２万元和１２，９１４．７５万元，占公司主营业务收入的比例为３１．８３％、２６．６１％、２３．０１％和２０．８４％。尽管越界创意园的收入占比逐年下降，但目前越界创意园收入占比仍处于较高水平，公司面临项目收入集中度较高的风险。

　　（二）经营风险

　　１、园区定位风险

　　产业园区的重新定位是指重新确定目标客户的类型和范围。作为实现租赁价值增值的重要环节，定位的准确性将直接影响园区设计、改造施工、招商活动的效果，进而影响园区的盈利能力。如果园区的定位不准确，未能根据目标客户群的要求进行园区的设计改造，将直接影响后续招商工作的有效开展，进而影响园区的入驻率、租金收入水平等。

　　２、城市规划调整风险

　　在经济发展过程中，城市土地的规划用途根据经济发展的客观需要不断调整。如果公司承租运营的建筑（群）因为城市规划调整而被征用、拆除、改变用途，使公司的租赁行为无法继续，则将对公司的盈利能力造成不利影响。

　　３、出租方违约风险

　　公司通常采用“承租运营”模式对产业园区，尤其是创意产业园区进行定位改造和运营管理，公司并不拥有租赁物业的所有权，因此承租建筑（群）并进行改造、招商和运营管理是公司获得租赁收入和物业管理收入的前提。随着地区经济发展和周边土地用途的改变，以及出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。出租方违约行为将对公司的经营造成不利影响。

　　４、资产抵押风险

　　发行人运营的越界创意园所在物业（位于上海市田林路１４０号）已被出租方广电浦东对外抵押作为银行借款担保，抵押权人为中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行，抵押债权金额人民币８亿元，抵押期限为２０１８年１２月１２日至２０３２年１２月１２日。截至２０１９年９月末，该项抵押借款余额为７．８２亿元。

　　如果上述物业所有权人无法按时还本付息，将可能导致上述物业的所有权人发生变更，从而可能对越界创意园等园区的正常运营造成不利影响。

　　５、项目无法按期交付风险

　　公司承租老旧工业建筑等既有建筑（群）并进行改造、招商和运营管理。在项目交付过程中，这些老旧工业建筑的业主方可能面临员工安置、生产经营场所搬迁等问题。如果员工安置、生产经营场所搬迁等问题不能够如期解决，将可能导致公司面临项目无法按期交付的风险。

　　６、施工整改风险

　　发行人承租运营的园区中，存在个别园区未取得施工许可证的情形，存在被相关主管部门要求整改的风险。其中，越界创意园因历史原因未取得施工许可证但取得了《建设工程规划许可证（零星）》，越界·Ｘ２创意空间、越界·Ｘ２创意街区、紫安大厦系并购获得的项目，转让方未提供装修时的施工许可证。上述项目装修完工时间较早，运营以来从未被要求整改，也未因此受到过处罚。上海市住房和城乡建设管理委员会亦已向发行人开具了合规证明。锦和大厦由于前任承租方被申请破产清算而导致项目无法正常交接，在发行人承接项目后，即因锦和大厦未办理施工许可证于２０１５年受到行政处罚，该处罚非因发行人主观故意造成。另根据杭州市上城区住房和城市建设局出具的证明，锦和大厦处罚已执行完毕且不属于重大行政处罚。鉴于该等瑕疵具有合理理由，且在发行人多年运营过程中，主管部门进行日常监管时均未提出异议，因施工许可及消防审批相关瑕疵被要求整改的风险较小。

　　７、出租方不续租的风险

　　发行人与物业出租方签订租赁合同的租赁期限最长为２０年。截至２０１９年９月末，发行人承租运营项目中越界·苏河汇、越界·Ｘ２创意街区以及越界·智造局Ⅱ将于未来３年内租赁期满，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－９月，上述项目营业收入合计占发行人营业收入的比例分别为１０．５６％、９．００％、７．４６％及６．３５％，毛利合计占发行人毛利总额的比例分别为１４．６５％、１４．３７％、１０．６１％及８．８８％，占发行人营业收入以及毛利总额的比例整体较小且呈现逐年下降的趋势。公司将充分利用与物业出租方长期合作形成的伙伴关系、公司自身园区运营管理、品牌以及租户资源等优势，积极与物业出租方友好沟通协商，行使相应的优先续租权，努力争取在租赁期限届满后继续承租经济效益良好的租赁标的。此外，为保证越界创意园园区物业租赁协议到期后安排的可行性，实际控制人郁敏珺女士出具了《关于越界创意园园区物业租赁协议到期后安排的承诺》。但如果期限届满后，物业出租方不再续约，公司将丧失相应租赁标的的收益来源，对公司经营造成不利影响。

　　（三）市场风险

　　创意产业园区的主要收入来源于租赁收入，项目的出租率和租金水平是影响园区收入的重要因素。创意产业园区租金水平及出租率的变动通常和同地区的商用物业和办公物业有紧密的关系，易受到经济周期以及租户经营状况的影响而出现波动。如果我国经济形势、市场需求、行业情况发生较大波动，将直接影响公司下游客户的租金承受能力，进而影响公司项目（包括本次募投项目）的收入和盈利水平。因此，公司面临市场波动风险。

　　（四）流动比率及速动比率较低的风险

　　报告期内，公司流动比率、速动比率较低。２０１６年末、２０１７年末、２０１８年末及２０１９年９月末，公司的流动比率分别为０．２１、０．２６、０．４９和０．５８，速动比率分别为０．１５、０．１９、０．４１和０．４５。公司流动比率及速动比率较低的主要原因为公司资产构成以非流动资产为主，负债构成以流动负债为主，该财务结构特点与公司的经营模式相关，一般采取预收方式，并且收取一定金额的押金，造成流动负债中的其他应付款金额较高所致。

　　如因经济形势、市场需求等不利变化导致发行人客户大规模集中到期退租且公司未能合理安排资金周转，将对公司的短期偿债能力造成不利影响。

　　（五）实际控制人风险

　　本次发行前，公司实际控制人郁敏珺女士通过控股锦和投资间接控制公司７２．５０％的股份。郁敏珺可能利用其对公司的控制地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性影响。如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。

　　（六）募投项目风险

　　本次募投项目与公司未来发展密切相关。尽管公司对募投项目经过充分的可行性论证，但如果经济形势、市场需求等发生重大不利变化，将可能导致公司面临募投项目收益达不到预期目标的风险。

　　（七）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次首次公开发行股票并上市后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著增加公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。如果公司受经济周期、政策变化、募集资金投资项目等各项因素影响，净利润不能保持较快的增长，则公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。

　　二、重大合同

　　（一）物业租入合同

　　截至２０１９年９月末，公司主要的尚未履行完毕或即将履行的合同金额大于３，０００万元的物业租入合同详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、发行人业务及经营有关的资产权属情况 （五）承租物业”的相关内容。

　　（二）受托管理合同

　　截至２０１９年９月末，公司主要的尚未履行完毕或即将履行的合同金额大于３，０００万元的受托管理合同情况如下：

　　■

　　（三）出租及物业管理合同

　　截至２０１９年９月末，公司主要的尚未履行完毕或即将履行的合同金额大于３，０００万元的出租及物业管理合同情况如下：

　　■

　　注：①２００９年７月２８日，上海力衡与力山（苏州）置业有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司共同签署《房屋租赁补充协议》，约定将力山（苏州）置业有限公司与中国太平洋保险（集团）股份有限公司签订的《租赁合同》中的出租方由力山（苏州）置业有限公司变为上海力衡。

　　②目前正在履行的《物业服务续展合同》约定的管理期限为２０１９年４月２０日至２０２０年４月１９日。

　　③２０１５年２月２２日，锦和商业与上海凯度投资管理有限公司、上海隆宝酒店管理有限公司签订《租赁合同转让协议》，约定自２０１８年３月１日起，锦和商业与上海凯度投资管理有限公司签订的《租赁合同》中上海凯度投资管理有限公司的权利义务转移给上海隆宝酒店管理有限公司继承。

　　④根据上海锦朗与上海华昕影院投资管理股份有限公司签订的《房屋预租合同》，及上海锦朗与上海华昕影院投资管理股份有限公司及其关联方上海昕凯影院管理有限公司、上海昕红影院管理有限公司及自然人许海鸿签订的一系列补充协议及转让协议，承租方为上海昕红影院管理有限公司。

　　⑤根据公司与氪空间（北京）信息技术有限公司签订的《租赁合同》，及公司与氪空间（北京）信息技术有限公司及其子公司上海哈咖信息技术有限公司签订的《租赁合同转让协议》，氪空间（北京）信息技术有限公司在租赁合同项下的相关权利义务转由其子公司上海哈咖信息技术有限公司承继。

　　⑥根据上海锦朗与上海美兆健康管理有限公司、上海美兆喆源门诊部有限公司及俞熔、舒文签订的《租赁合同转让协议》，自２０１８年４月１日起，上海锦朗与上海美兆健康管理有限公司签订的租赁合同中，属于上海美兆健康管理有限公司的权利义务由上海美兆喆源门诊部有限公司承继；

　　⑦根据杭州锦悦与顾时通原签订的租赁合同，因杭州锦发酒店有限公司尚未设立完成，由顾时通先行以自己名义向杭州锦悦承租，现杭州锦发酒店有限公司已注册成立，各方协商一致，由杭州锦发酒店有限公司重新与杭州锦悦签署《房屋租赁合同》，相关条款与原合同一致，原租赁合同不再执行。

　　⑧根据杭州锦悦与麻献朵签订的《房屋租赁合同》，以及麻献朵和杭州市上城区久玖映象酒店向杭州锦悦出具的《承诺函》，自２０１８年１０月１０日起，麻献朵在《房屋租赁合同》项下的权利义务转让给杭州市上城区久玖映象酒店。

　　⑨２０１５年２月１日，上海锦苑与上海长博实业有限公司、上海长博物业管理有限公司、孙祥顺、孙加林签订《租赁合同转让协议》，约定将上海锦苑与孙加林签订的《房屋租赁合同》中原承租方享有的权利义务转由上海长博物业管理有限公司继承。

　　（四）工程、设计合同

　　截至２０１９年９月末，公司主要的尚未履行完毕或即将履行的合同金额大于３，０００万元的工程、设计合同情况如下：

　　■

　　（五）银行借款合同

　　截至２０１９年９月末，公司主要的尚未履行完毕或即将履行的合同金额大于３，０００万元的重大借款合同如下：

　　■

　　注：郁敏珺、上海锦瑞、上海数娱、史坦舍、劲佳投资、上海锦羽、上海锦珑、和矩商务为上述债权提供保证担保；和矩商务、上海锦珑、上海锦羽、上海锦瑞、劲佳投资、史坦舍、上海数娱为上述债权提供应收账款质押担保，并办理了应收账款质押登记。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　（一）公司的诉讼和仲裁事项

　　截至２０２０年１月３１日，公司及其子公司正在进行的诉讼、仲裁情况如下：

　　■

　　公司上述诉讼事项均系正常经营活动中发生的纠纷，涉案金额较小，对公司持续经营不存在重大不利影响。

　　（二）主要关联人的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司主要股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（三）董事、监事、高级管理人员刑事诉讼情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、本次发行上市的重要日期

　　■

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书在中国证监会指定网站上披露，具体如下：

　　（一）招股意向书

　　（二）发行保荐书；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　（一）查阅时间

　　工作日上午９：３０～１１ ：３０，下午２：００～４：００。

　　（二）查阅地点

　　１、上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　地址：上海市徐汇区虹漕路６８号１８－１９楼

　　联系人：刘竹金

　　电话：０２１－５２３９９２８３

　　２、中信建投证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２２０３室

　　联系人：朱明强、赵军、谢思遥、杨浩、李海龙

　　电话：０２１－６８８０１５６

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　2020年3月31日