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　　（４）关联方为发行人及子公司向出租方提供租赁合同履约担保

　　①发行人全资子公司史坦舍向上海紫光机械有限公司租入位于上海市黄浦区蒙自路１６９号的“越界·智造局Ⅰ”运营物业，租赁期限自２０１１年９月起至２０３１年８月，由锦和投资、锦和商业为史坦舍向出租方提供租赁合同履约担保。

　　②发行人全资子公司杭州锦悦向杭州市实业投资集团有限公司租入位于杭州市水门南弄３号的“越界·锦绣工坊”运营物业，租赁期限自２０１３年５月起至２０２３年５月，由锦和投资为杭州锦悦向出租方提供租赁合同履约担保。

　　③锦和商业向上海航天控制技术研究所租入位于上海市田林路１３０号的“越界·田林坊”运营物业，租赁期限自２０１７年３月起至２０２７年２月，由锦和投资为锦和商业向出租方提供租赁合同履约担保。

　　④锦和商业向上海航天工业（集团）有限公司租入位于上海市漕溪路２２２号的“航天大厦”运营物业，租赁期限自２０１３年５月起至２０２８年４月，由郁敏珺为锦和商业向出租方提供租赁合同履约担保。

　　（５）其他关联交易

　　报告期内，不存在发行人控股股东或发行人其他关联方要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，不存在发行人与其控股股东、关联方之间互相代为承担成本和其他支出的情形，不存在控股股东占用发行人资金的情形，也不存在发行人将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方的非经营性资金往来的情形。

　　２、独立董事对关联交易的意见

　　独立董事对公司的关联交易发表如下意见：

　　“公司的各项关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。公司与关联方之间签署的合同和协议符合《公司法》、《公司章程》等规定，有关关联交易符合公司经营需要和业务发展目标，不存在损害公司及公司股东利益或影响公司独立性的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的在发行人（及发行人子公司）之外的兼职情况具体如下：

　　■

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

　　２０１８年度，公司董事、监事、高级管理人员在锦和商业的薪酬情况如下：

　　■

　　■

　　注：①２０１８年６月起，刘竹金任公司董事会秘书；②２０１８年４月起，王洪卫、李志强、周钧明任公司独立董事；③２０１８年９月起，王洪卫因个人原因辞任独立董事，吴建伟任独立董事；④冯加庆、潘敏和刘胜军自２０１２年４月起任职公司独立董事，至２０１８年４月任职期满６年，因此２０１８年４月上述三位未被提名为独立董事候选人。

　　（四）董事、监事、高级管理人员近三年持有公司股份的情况

　　１、公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况

　　公司现任董事、监事、高级管理人员本次发行前无直接持有公司股份的情况。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况

　　公司董事长郁敏珺女士通过锦和投资间接持有公司股份。本次发行前，郁敏珺持有锦和投资股份比例９０％，锦和投资持有公司股份２７，４０５．００万股，占发行前公司总股本的７２．５０％。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司其他董事、监事、高级管理人员通过锦友投资间接持有公司股份，情况如下：

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　　八、控股股东和实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东基本情况

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　　（二）实际控制人情况

　　郁敏珺女士通过锦和投资间接控制公司７２．５０％的股份，为公司的实际控制人。郁敏珺女士的基本情况如下：

　　郁敏珺女士：中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年１０月出生，长江商学院ＥＭＢＡ毕业。郁敏珺女士历任上海嘉瑞房地产代理公司销售部经理，上海宝华企业集团有限公司董事、总经理等职务。现任锦和投资董事长等职务，公司董事长、总经理。

　　郁敏珺女士目前还担任上海市第十三届政协委员会委员、上海市徐汇区第十六届人大代表、中国民主建国会上海市第十三届创意产业委员会主任、上海现代服务业联合会第三届副会长、上海市女企业家协会第四届副会长兼秘书长、第七届上海市青年企业家协会副会长、上海市宁波商会副会长等社会职务。此外，郁敏珺女士曾被评为“上海市优秀创业女性”（２００９年度）、“上海市三八红旗手和上海市百名优秀创业女性”、“２００９－２０１０年度上海市优秀女企业家”、“民建全国社会服务工作先进个人”（２０１１年度）和“中国女企业家协会２０１４年杰出创业女性”。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期的合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）最近三年一期非经常性损益的具体内容及金额

　　依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内各年度非经常性损益的具体内容如下：

　　单位：万元

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